DJ DGAP-HV: Medisana AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.08.2016 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Medisana AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Medisana AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.08.2016 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-06-29 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
MEDISANA AG Neuss WKN 549 254 - ISIN DE0005492540 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 9. August 2016, 10:00 Uhr, Maritim Hotel Düsseldorf, Maritim-Platz 1, 40474 Düsseldorf
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des
Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2015 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2015 für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres des Geschäftsjahres
2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres des Geschäftsjahres 2016 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat
Das von der Hauptversammlung am 26. Juni 2012 gewählte Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Matthias Hartz ist im März 2016
vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Durch Beschluss des Amtsgerichts Neuss vom 30. März 2016 wurde Herr NG
Kwok Shing als Nachfolger des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds bestellt. Im Einklang mit Ziffer 5.4.3 Satz 2 des
Deutschen Corporate Governance Kodex soll Herr NG Kwok Shing durch die Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt
werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 6. Fall AktG nur aus von den Aktionären gewählten
Aufsichtsratsmitgliedern zusammen und besteht gemäß § 96 Abs. 1, § 101 AktG i. V. m. § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei
Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft erfolgen Ergänzungswahlen für vorzeitig ausgeschiedene
Aufsichtsratsmitglieder für deren restliche Amtszeit. Die Wahl erfolgt damit für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn NG Kwok Shing, Director of International Risk and Operation, Xiamen Comfort Science & Technology Group Co., Ltd.,
Xiamen, China, wohnhaft in Xiamen, China,
in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.
Herr NG Kwok Shing ist nicht Mitglied anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Der
Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Herr NG Kwok Shing den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Herr NG Kwok
Shing steht als Director of International Risk and Operation der Xiamen Comfort Science & Technology Group Co., Ltd.,
Xiamen, China, in einer geschäftlichen Beziehungen zu einer direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien an der Medisana AG beteiligten Aktionärin, nämlich der Comfort Enterprise (Germany) GmbH, die eine
Tochtergesellschaft der Xiamen Comfort Science & Technology Group Co., Ltd., Xiamen, China, ist. Herr NG Kwok Shing hält
keine Aktien der Gesellschaft.
6. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung (Ausschluss von Minderheitsaktionären)
Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der
Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der
übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
beschließen (Ausschluss von Minderheitsaktionären).
Das Grundkapital der Medisana AG beträgt insgesamt EUR 9.365.843,00 und ist eingeteilt in insgesamt 9.365.843 auf den
Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Die Comfort Enterprise
(Germany) GmbH mit dem Sitz in Neuss hält gegenwärtig Stück 8.920.894 Aktien, mithin rund 95,25 % des Grundkapitals der
Medisana AG.
Die Comfort Enterprise (Germany) GmbH hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit, die
Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen,
Gebrauch zu machen. Mit Schreiben vom 24. Juni 2016 hat die Comfort Enterprise (Germany) GmbH gegenüber dem Vorstand der
Medisana AG verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der Medisana AG die Übertragung der
Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Comfort Enterprise (Germany) GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt.
Mit demselben Schreiben hat die Comfort Enterprise (Germany) GmbH die angemessene Barabfindung auf einen Betrag von EUR
2,81 je auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktie der Medisana AG festgelegt. Diese Barabfindung wurde von der
Comfort Enterprise (Germany) GmbH auf der Grundlage einer durch die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt. Die Angemessenheit der
Barabfindung wurde durch die RSM Verhülsdonk GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft,
Düsseldorf, als sachverständigen Prüfer geprüft, die auf Antrag der Comfort Enterprise (Germany) GmbH vom 13. Mai 2016
vom Landgericht Düsseldorf ausgewählt und durch Beschluss vom 13. Mai 2016 zum sachverständigen Prüfer bestellt wurde.
Die RSM Verhülsdonk GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, hat die
Angemessenheit der Barabfindung in einem schriftlichen Prüfungsbericht vom 20. Juni 2016 bestätigt.
Die Comfort Enterprise (Germany) GmbH hat dem Vorstand der Medisana AG vor der Einberufung der Hauptversammlung eine
Gewährleistungserklärung der Commerzbank Aktiengesellschaft, Zweigniederlassung München, gemäß § 327b Abs. 3 AktG
übermittelt, durch die die Commerzbank Aktiengesellschaft die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtungen der
Comfort Enterprise (Germany) GmbH übernommen hat, den Minderheitsaktionären der Medisana AG nach Eintragung des
Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung zuzüglich Zinsen gemäß § 327b Abs.
2 AktG für die übergegangenen Aktien zu zahlen.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die Comfort Enterprise (Germany) GmbH die Voraussetzungen für
die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und
begründet (sogenannter Übertragungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin Comfort Enterprise (Germany) GmbH mit Sitz in
Neuss, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre der Medisana AG mit dem Sitz in Neuss
(Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG auf die Comfort Enterprise (Germany) GmbH mit dem Sitz Neuss,
(Amtsgericht Neuss, HRB 18557) (Hauptaktionärin) übertragen. Die Übertragung erfolgt gegen Gewährung einer Barabfindung
durch die Comfort Enterprise (Germany) GmbH in Höhe von EUR 2,81 je auf den Inhaber lautender, nennwertloser Stückaktie
an der Medisana AG.'
Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit
jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
Von dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.medisana.de unter 'INVESTOR RELATIONS' -> 'Hauptversammlung' zugänglich:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 29, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
* der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
* die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Medisana AG für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015,
* der von der Comfort Enterprise (Germany) GmbH in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG
erstattete Bericht über die Voraussetzung der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre und die Angemessenheit
der Barabfindung sowie
* der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers RSM Verhülsdonk GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG über
die Angemessenheit der Barabfindung.
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
II. Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 Abs. 5 und Abs. 6 der Satzung der
Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform bis spätestens Dienstag, 2. August 2016 (24:00 Uhr), bei
der Gesellschaft in deutscher oder in englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Als Nachweis der Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts erforderlich. Der Nachweis muss sich
auf den Beginn des 19. Juli 2016 beziehen (sogenannter Nachweisstichtag) und in deutscher oder in englischer Sprache
verfasst sein. Der Nachweis muss der Gesellschaft ebenfalls bis spätestens Dienstag, 2. August 2016 (24:00 Uhr) zugehen.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes sind innerhalb der vorgenannten Fristen an die
folgende Adresse zu senden:
MEDISANA AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS51GM
D-80311 München
Telefax: 089 - 5400 - 2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicredit.de
Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat. Veräußerungen oder sonstige
Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und
die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Das gilt auch für den Zuerwerb von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
III. Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr(e) Stimmrecht(e) in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch die
depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für
eine rechtzeitige Anmeldung gemäß den dargestellten Bedingungen (siehe 'II. Teilnahme an der Hauptversammlung') durch den
Aktionär Sorge zu tragen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft, die nicht an
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden,
bedürfen der Textform. Ein Vollmachtsvordruck befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Ferner steht ein entsprechendes Formular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.medisana.de unter der Rubrik
'INVESTOR RELATIONS' -> 'Hauptversammlung' zum Herunterladen bereit. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag
der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an die
folgende Adresse erfolgen:
MEDISANA AG
Investor Relations - HV 2016
Jagenbergstraße 19
D-41468 Neuss
Telefax: 02131 - 3668 - 5105
E-Mail: ir@medisana.de
Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf
und den Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute
oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich auch durch den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich unter den oben genannten Bedingungen ('II. Teilnahme an
der Hauptversammlung') zur Hauptversammlung anmelden. Wir bitten die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, für diese Vollmacht das auf der Homepage der Gesellschaft
(www.medisana.de unter 'INVESTOR RELATIONS' -> 'Hauptversammlung') erhältliche Vollmachts- und Weisungsformular zu
verwenden und hiermit dem Stimmrechtsvertreter Weisungen zu erteilen. Ein von der Gesellschaft benannter
Stimmrechtsvertreter darf nur gemäß einer ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt erteilten Weisung
abstimmen; bei nicht eindeutiger oder unterlassener Weisung muss sich der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Dieses kann auch elektronisch übermittelt
werden (E-Mail), indem z.B. die zugesandte Eintrittskarte und das auf der Internetseite der Gesellschaft zum Herunterladen
bereitstehende Vollmachts- und Weisungsformular als eingescannte Datei, beispielsweise im PDF-Format, per E-Mail an die
nachstehend genannte Adresse übersendet wird. Die Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
bitten wir aus organisatorischen Gründen bis spätestens Freitag, 5. August 2016 (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an die
nachfolgende Adresse zu übersenden:
MEDISANA AG
Investor Relations - HV 2016
Jagenbergstraße 19
D-41468 Neuss
Telefax: 02131 - 3668 - 5105
E-Mail: ir@medisana.de
Alternativ ist eine Übergabe an den Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Zudem bieten wir
ordnungsgemäß angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw.
Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder zur Bevollmächtigung sonstiger Personen/Institutionen
besteht nicht.
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die
Gesellschaft jedoch berechtigt ist, im Falle mehrerer Bevollmächtigter einen oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
IV. Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das entspricht zurzeit 468.293 Stückaktien,
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist
schriftlich (§ 126 BGB) an die folgende Adresse
MEDISANA AG
Investor Relations - HV 2016
Jagenbergstraße 19
D-41468 Neuss
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Samstag, 9. Juli 2016
(24:00 Uhr), zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Bekanntzumachende Ergänzungen der
Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf
der Homepage der Gesellschaft unter www.medisana.de unter 'INVESTOR RELATIONS' ->'Hauptversammlung' bekannt gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG
und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
MEDISANA AG
Investor Relations - HV 2016
Jagenbergstraße 19
D-41468 Neuss
Telefax: 02131 - 3668 - 5105
E-Mail: ir@medisana.de
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 29, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
