DJ PTA-HV: Youbisheng Green Paper AG: Einladung zur Hauptversammlung und gleichzeitig Verlustanzeige gemäß § 92 AktGHauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Köln (pta028/01.08.2016/18:30) - Youbisheng Green Paper AG - ISIN DE000A1KRLR0 -
WKN A1KRLR
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, dem 7. September 2016, um 11:00 Uhr,
im Darmstädter Hof, Hotel & Restaurant,
An der Walkmühle 1, 60437 Frankfurt am Main - Nieder-Eschbach,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Verlustanzeige nach § 92 Abs. 1 AktG
Der Vorstand zeigt der Hauptversammlung gemäß § 92 Abs. 1 AktG an, dass ein
Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals besteht.
2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Youbisheng Green Paper AG
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des
zusammengefassten Lageberichts- und Konzernlagebericht der Youbisheng Green
Paper AG für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB
Der geprüfte Jahresabschluss und der geprüfte Konzernabschluss wurden durch den
Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein
Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.
3. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Youbisheng Green Paper AG
zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts der Youbisheng Green Paper AG für das
Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4
HGB
Der geprüfte Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist
somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.
4. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Youbisheng Green Paper AG
zum 31. Dezember 2015, des Lageberichts der Youbisheng Green Paper AG für das
Geschäftsjahr 2015, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4
HGB
Der geprüfte Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist
somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.
5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum keine Entlastung zu erteilen.
6. Beschlussfassungen über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2014
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands Herrn Rolf
Birkert für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den sonstigen Mitgliedern des
Vorstands, nämlich Herrn Huang Haiming, Herrn Huang Haibo, Herrn Hoo Kiet Chii
und Herrn David Tsui für das Geschäftsjahr 2014 keine Entlastung zu erteilen.
7. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2015 amtierenden
Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
8. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
9. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
10. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
11. Wahl von Aufsichtsratsratsmitgliedern
Die Aufsichtsratsmitglieder Frau Verena Dylla und Herr Zhang Dao Pei haben
jeweils ihre Amtsniederlegungen als Mitglieder des Aufsichtsrats der
Gesellschaft erklärt.
Durch Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 22. April 2015 wurden Herr Hansjörg
Plaggemars für Frau Verena Dylla und Herr Gerrit Kaufhold für Herrn Zhang Dao
Pei gerichtlich zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Der vorgenannte
Beschluss des Amtsgerichts Köln enthält die Befristung der Bestellungen bis
spätestens zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft. Eine Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nach dem gerichtlichen
Bestellungsbeschluss vom 22. April 2015 hat bislang nicht stattgefunden.
Herr Gernot F. W. Kugler hat angekündigt, sein Amt als Aufsichtsratsmitglied zum
Ablauf der nächsten Hauptversammlung niederzulegen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG sowie § 11 Abs.
1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Gerrit Kaufhold, Hamburg, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater,
Geschäftsführer der HRG Hansische Revisions-Gesellschaft mbH,
b) Herrn Hansjörg Plaggemars, Stuttgart, Vorstandsmitglied der Deutsche Balaton
AG
c) Herrn Dr. Burkhard Schäfer, Mannheim, Unternehmensberater
jeweils für den Rest der Amtsdauer der von der Hauptversammlung vom 2. August
2012 gewählten Aufsichtsratsmitglieder zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu
wählen und somit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2016 Beschluss fasst.
Herr Gerrit Kaufhold ist unabhängig und verfügt über Sachverstand auf den
Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5
AktG.
Angaben nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:
Herr Gerrit Kaufhold übt weitere Mandate in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten aus bei
- ZhongDe Waste Technology AG, Frankfurt (Aufsichtsratsvorsitzender)
- Kinghero AG, München (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Herr Hansjörg Plaggemars übt weitere Mandate in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten aus bei
- Ultrasonic AG, Köln (Mitglied des Aufsichtsrats)
- ABC Beteiligungen AG, Heidelberg, (stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
- Balaton Agro Invest AG, Heidelberg (Mitglied des Aufsichtsrats)
- Biofrontera AG, Leverkusen (Mitglied des Aufsichtsrats)
- Carus AG, Heidelberg (Mitglied des Aufsichtsrats)
- Carus Grundstücksgesellschaft Am Taubenfeld, Heidelberg (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
- Deutsche Balaton Immobilien I AG, Heidelberg (Mitglied des Aufsichtsrats)
- Eurohaus Frankfurt AG, Heidelberg (stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
- Fidelitas Deutsche Industrie Holding AG, Heidelberg (stellvertretender
Vorsitzender des Aufsichtsrats)
- Ming Le Sports AG, Frankfurt am Main (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
- Nordic SSW 1000 Verwaltungs AG, Hamburg (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
- Strawtec Group AG, Heidelberg, Heidelberg (stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
Herr Plaggemars ist darüber hinaus non-executive Director der Stellar Diamonds,
plc, London
Auf die Höchstzahl nach § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 AktG sind nach Kenntnis der
Gesellschaft fünf der vorgenannten Aufsichtsratsmandate ohne die bei der
Ultrasonic AG, Biofrontera AG, Strawtec Group AG, Youbisheng Green Paper AG und
Ming Le Sports AG bestehenden Aufsichtsratsmandate gem. § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG
nicht anzurechnen (Konzernmandate).
Herr Dr. Burkhard Schäfer übt weitere Mandate in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten aus bei
- Alpha Cleantec Aktiengesellschaft (stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
- ABC Beteiligungen AG, Heidelberg (Mitglied des Aufsichtsrats)
- ConBrio Beteiligungen AG, Frankfurt am Main (stellvertretender Vorsitzender
des Aufsichtsrats)
- Deutsche Balaton AG, Heidelberg (Mitglied des Aufsichtsrats)
- GPXS Services AG, München (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
- DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft, Heidelberg (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
- VV Beteiligungen AG, Heidelberg (stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
- MISTRAL Media AG, Frankfurt am Main (Vorsitzender des Aufsichtsrats).
12. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 14 Absatz 1 der Satzung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats
eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die jährliche Vergütung des Aufsichtsrats wird wie folgt festgelegt:
Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Nettovergütung in Höhe von
5.000,00 Euro, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats in Höhe von
5.000,00 Euro und der Vorsitzende des Aufsichtsrats in Höhe von 10.000,00 Euro.
13. Wahl des Abschlussprüfers für das laufende Geschäftsjahr
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das laufende
Geschäftsjahr zu bestellen. Dieser wird auch die prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte vornehmen, sofern diese erfolgen sollte. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresAugust 01, 2016 12:30 ET (16:30 GMT)14. Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der
Einziehung sowie der vereinfachten Kapitalherabsetzung zur Deckung von Verlusten
und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 10.217.705,00 Euro, eingeteilt
in 10.217.705 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von 1,00 Euro je Stückaktie, wird um 7.705,00 Euro auf
10.210.000,00 Euro herabgesetzt im Wege der Kapitalherabsetzung durch Einziehung
von Aktien nach § 237 Absatz 1 Satz 1 2. Fall i. V. m. Absatz 3 Nr. 1 AktG.
Diese Herabsetzung wird durch die Einziehung von 7.705 Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 Euro je Stückaktie, insgesamt somit
7.705,00 Euro, vorgenommen, auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die
der Gesellschaft von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt und
damit erworben werden. Der Herabsetzungsbetrag in Höhe von 7.705,00 Euro wird
gem. § 237 Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt.
b) Das Grundkapital der Gesellschaft, das nach der Kapitalherabsetzung durch
Einziehung noch EUR 10.210.000,00 betragen und in 10.210.000 Inhaberaktien im
Nennbetrag von je EUR 1,00 eingeteilt sein wird, wird um 10.208.979,00 Euro auf
1.021,00 Euro herabgesetzt. Die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt nach den
Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung gemäß §§ 229 ff.
AktG und dient in voller Höhe dazu, Wertminderungen auszugleichen und sonstige
Verluste zu decken. Die Herabsetzung des Grundkapitals wird in der Weise
durchgeführt, dass die Grundkapitalziffer herabgesetzt wird und sich dadurch
zwangsläufig der anteilige Betrag der einzelnen Stückaktie am Grundkapital
reduziert. Um den rechnerischen Mindestbetrag des anteiligen Betrags am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 Satz 3 AktG von 1,00 Euro pro Stückaktie
nicht zu unterschreiten, werden die Stückaktien im Verhältnis 10.000:1
(zehntausend zu eins) zusammengelegt, d.h. je zehntausend der von der
Gesellschaft ausgegebenen Stückaktien werden zu einer Stückaktie zusammengelegt.
c) § 4 Absatz 1 Sätze 1 und 2 der Satzung werden wie folgt geändert:
"Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 1.021,00 Euro. Es ist eingeteilt in
1.021 Stückaktien."
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Herabsetzung des Grundkapitals und ihrer Durchführung
festzusetzen.
15. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals
Das unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 14 auf 1.021,00 Euro herabgesetzte
Grundkapital der Gesellschaft soll um bis zu 1.702.951,00 Euro auf bis zu
1.703.972,00 Euro durch Bareinlagen erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Das gemäß Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 14 auf 1.021,00 Euro
herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen von 1.021,00
Euro um bis zu 1.702.951,00 Euro auf bis zu 1.703.972,00 Euro durch Ausgabe von
bis zu 1.702.951 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien, jeweils mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 Euro je Stückaktie, gegen
Bareinlagen erhöht. Die neuen Aktien sind ab Beginn des bei Eintragung der
Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres
gewinnberechtigt.
b) Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Ausgabebetrag von 1,00 Euro je Aktie
gegen Bareinlagen zum Bezug anzubieten. Den Aktionären wird das Bezugsrecht auf
die neuen Aktien entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital vor Durchführung der
zu Tagesordnungspunkt 14 zu beschließenden Kapitalherabsetzung gewährt, was
einem Verhältnis von 6:1 entspricht. Das Bezugsangebot erfolgt ohne Einschaltung
eines Kreditinstituts, auch nicht zur mittelbaren Stellvertretung. Die Frist für
die Annahme des Bezugsangebotes endet frühestens zwei Wochen nach der
Bekanntmachung des Bezugsangebotes. Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ist
ausgeschlossen.
c) Etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogene Aktien können
ausschließlich von Zeichnern der Kapitalerhöhung, die aufgrund ihres
Bezugsrechts aus Aktien bereits gezeichnet haben, gezeichnet werden
(Überbezug). Das Angebot zum Überbezug wird die Gesellschaft nach dem
Ablauf der Bezugsfrist zur Zeichnung von Aktien aus der Ausübung von
Bezugsrechten veröffentlichen. Dieses Angebot wird, im Falle der Anmeldung von
Überbezugswünschen, die in der Summe die Anzahl der übrig gebliebenen
Aktien übersteigen, eine Zuteilung der jeweiligen Überbezugswünsche im
Verhältnis zur Zeichnung von neuen Aktien aus Bezugsrechten des jeweiligen
Aktionärs vorsehen oder eine Zuteilung im Verhältnis des angemeldeten
Überbezugswunsches zu der Summe aller Überbezugswünsche vorsehen. Die
Möglichkeit zur Anmeldung von Überbezugswünschen wird möglicherweise als
ein Vielfaches der Überbezugsrechte des jeweiligen Aktionärs bereits
gezeichneter neuer Aktien nach oben begrenzt. Ein Überbezug ist nur
bezüglich einer ganzen Aktie oder eines Vielfachen davon möglich. Neue Aktien
werden nur durch Bezugsrechtsausübung und Überbezugszeichnungen ausgegeben,
sollten durch Bezugsrechtsausübungen und Überbezugszeichnungen nicht
sämtliche neuen Aktien gezeichnet werden, werden die nicht gezeichneten Aktien
nicht ausgegeben. Ein börsenmäßiger Bezugsrechtshandel findet nicht statt
und wird von der Gesellschaft nicht beantragt werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die
Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen. Dazu gehört auch die
Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre
geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus die nicht
gezeichneten neuen Aktien mindestens zum beschlossenen Ausgabebetrag zeichnen
und beziehen können.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Änderung der Fassung von § 4
Absatz 1 Sätze 1 und 2 der Satzung entsprechend der Durchführung der
Kapitalerhöhung zu beschließen.
f) Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalerhöhung mit der Maßgabe
anzumelden, dass sie erst nach der unter Tagesordnungspunkt 14 vorgesehenen
Kapitalherabsetzung im Handelsregister eingetragen wird. Der Beschluss über die
Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der
Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 6. März 2017 in das Handelsregister des
für die Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts eingetragen wird.
Vorsorglicher schriftlicher Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 14
und 15
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 14 vor, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit
10.217.705,00 Euro, eingeteilt in 10.217.705 auf den Inhaber lautende
Stückaktien, um 10.217.705,00 Euro auf 1.021,00 Euro herabzusetzen. Die
Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt nach Einziehung von unentgeltlich zur
Verfügung gestellten 7.705 Aktien im Folgenden nach den Vorschriften über die
vereinfachte Kapitalherabsetzung gemäß §§ 229 ff. AktG und dient in voller
Höhe dazu, Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Die
Herabsetzung des Grundkapitals wird in der Weise durchgeführt, dass die
Grundkapitalziffer herabgesetzt wird und sich dadurch zwangsläufig der Betrag
der Stückaktien am Grundkapital auf 1.021 reduziert.
Unter Tagesordnungspunkt 15 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das
gemäß Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 14 auf 1.021,00 Euro
herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen von 1.021,00 Euro
um bis zu 1.702.951,00 Euro auf bis zu 1.703.972,00 Euro durch Ausgabe von bis
zu 1.702.951 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien, jeweils mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 Euro je Stückaktie, gegen
Bareinlagen zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat haben unter Einbeziehung des vorläufigen
Insolvenzverwalters über das Vermögen der Gesellschaft ausführlich finanzielle
Sanierungsmaßnahmen der Gesellschaft erörtert. Außerhalb der in TOP 14
und TOP 15 vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen sehen Vorstand und Aufsichtsrat
der Gesellschaft keine Möglichkeit, ohne besondere Sanierungsbeiträge von
Gesellschaftern oder Dritten einen finanzielle Sanierung der Gesellschaft aus
eigener Kraft oder durch ihre Aktionäre erreichen zu können.
Die vorgeschlagene Herabsetzung des Grundkapitals von derzeit 10.217.705,00 Euro,
eingeteilt in 10.217.705 auf den Inhaber lautende Stückaktien, um insgesamt
10.216.684,00 Euro auf 1.021,00 Euro muss sich notwendigerweise in der Zahl der
ausgegebenen Aktien der Gesellschaft wiederspiegeln. Praktisch werden alle
Aktionäre, die nicht wenigstens 10.000 Aktien an der Gesellschaft besitzen, ihre
Aktionärsstellung verlieren. Ein anderer sinnvoller Betrag der
Kapitalherabsetzung ist aber nicht zu finden, da sich die auf das Grundkapital
zu verteilenden Aktien, die durch das vorgesehene Zusammenlegungsverhältnis der
Kapitalherabsetzung entstehen werden, ohne Bruchteile zusammenlegen lassen
müssen. Das Ziel der Kapitalherabsetzung ist, möglichst viele Wertminderungen
und sonstige Verluste ausgleichen zu können. Bei einer anderen Zusammenlegung im (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresAugust 01, 2016 12:30 ET (16:30 GMT)