DJ DGAP-HV: Hella KGaA Hueck & Co.: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.09.2016 in Lippstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Hella KGaA Hueck & Co. / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Hella KGaA Hueck & Co.: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 29.09.2016 in Lippstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2016-08-16 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
HELLA KGaA Hueck & Co. Lippstadt Wertpapier-Kenn-Nummer
(WKN): A13SX2
ISIN DE000A13SX22
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, hiermit laden
wir Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung
der HELLA KGaA Hueck & Co., Lippstadt,
am Donnerstag, den 29. September 2016,
um *11.00 Uhr (MESZ).*
Einlass ab 10.00 Uhr (MESZ)
im Werk 2 HELLA KGaA Hueck & Co.
Eingang: Ostpforte
Beckumer Str. 130 in 59555 Lippstadt
*TAGESORDNUNG UND VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG*
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten
Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses
nebst der Lageberichte für die HELLA KGaA Hueck
& Co. und den Konzern für das Geschäftsjahr
2015/2016, einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und §
315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des
Berichts des Aufsichtsrats; Beschlussfassung
über die Feststellung des Jahresabschlusses der
HELLA KGaA Hueck & Co. für das Geschäftsjahr
2015/2016
Diese Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung über die
Internetseite der Gesellschaft unter
*www.hella.com/hauptversammlung* zugänglich.
Darüber hinaus werden die Unterlagen den
Aktionären während der Hauptversammlung
zugänglich gemacht und erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den von den persönlich
haftenden Gesellschaftern aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 Aktiengesetz
(AktG) erfolgt die Feststellung des
Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung.
Dabei erklären die persönlich haftenden
Gesellschafter ihre Zustimmung zu der
Feststellung gemäß § 29 Abs. 2 Satz 2 der
Satzung mit der an die Hauptversammlung
gerichteten Beschlussempfehlung.
Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen
der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu
machen, ohne dass es eines weiteren Beschlusses
der Hauptversammlung bedarf. Die persönlich
haftenden Gesellschafter, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den Jahresabschluss in der
vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von
210.665.581,26 EUR ausweist, festzustellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Die persönlich haftenden Gesellschafter, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2015/2016 in Höhe von
210.665.581,26 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer 85.555.556,24 EUR
Dividende in Höhe von
0,77 EUR je
dividendenberechtigter
Stückaktie (bei
111.111.112
dividendenberechtigten
Aktien):
Einstellung in andere 125.000.000,00 EUR
Gewinnrücklagen:
Gewinnvortrag auf neue 110.025,02 EUR
Rechnung:
Bilanzgewinn: 210.665.581,26 EUR
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafter für das
Geschäftsjahr 2015/2016*
Die persönlich haftenden Gesellschafter, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den persönlich haftenden
Gesellschaftern für das Geschäftsjahr 2015/2016
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015/2016*
Die persönlich haftenden Gesellschafter, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015/2016
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2015/2016 Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das
Geschäftsjahr 2015/2016*
Die persönlich haftenden Gesellschafter, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015/2016
amtierenden Mitgliedern des
Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr
2015/2016 Entlastung zu erteilen.
6. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2016/2017*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bielefeld, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2016/2017 zu wählen.
7. *Zustimmung zu einem am 11. Juli 2016 mit der
HELLA Geschäftsführungsgesellschaft mbH
geschlossenen Gewinnabführungsvertrag*
Die HELLA KGaA Hueck & Co. als herrschende
Gesellschaft (im Folgenden auch 'Organträgerin')
und die HELLA Geschäftsführungsgesellschaft mbH
mit Sitz in Lippstadt als abhängige Gesellschaft
(im Folgenden auch 'Organgesellschaft') haben am
11. Juli 2016 einen Gewinnabführungsvertrag
geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der
HELLA Geschäftsführungsgesellschaft mbH hat
diesem Vertrag am 3. August 2016 bereits in
notarieller Form zugestimmt. Der Vertrag bedarf
zu seiner Wirksamkeit daneben auch der
Zustimmung der Hauptversammlung der HELLA KGaA
Hueck & Co.
Die persönlich haftenden Gesellschafter, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag vom
11. Juli 2016 zwischen der HELLA KGaA Hueck &
Co. und der HELLA Geschäftsführungsgesellschaft
mbH mit Sitz in Lippstadt zuzustimmen.
Der vorgenannte Gewinnabführungsvertrag vom 11.
Juli 2016 hat den folgenden Inhalt:
*Vorbemerkungen*
Die HELLA KGaA Hueck & Co. mit Sitz in
Lippstadt, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Paderborn unter HRB 6857 ist
alleinige Gesellschafterin der HELLA
Geschäftsführungsgesellschaft mbH mit Sitz in
Lippstadt, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Paderborn unter HRB 5650. Nunmehr
wird zwischen den Gesellschaften ein
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
*§ 1 Gewinnabführung*
1.1 Die Organgesellschaft ist vorbehaltlich
Absatz 1.2 verpflichtet, während der
Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn,
höchstens jedoch entsprechend der
derzeit gültigen Fassung des § 301 Satz
1 AktG den ohne die Gewinnabführung
entstehenden Jahresüberschuss,
vermindert um einen Verlustvortrag aus
dem Vorjahr, um den ggf. nach § 300 AktG
in die gesetzliche Rücklage
einzustellenden Betrag sowie um den nach
§ 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten
Betrag, an die Organträgerin abzuführen.
1.2 Die Organgesellschaft kann mit
Zustimmung der Organträgerin Beträge aus
dem Jahresüberschuss - ggf. mit Ausnahme
gesetzlicher Rücklagen - nur insoweit in
die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)
einstellen, als dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Auf
Verlangen der Organträgerin können
während der Dauer dieses Vertrages in
andere Gewinnrücklagen eingestellte
Beträge entsprechend der derzeit
gültigen Fassung des § 301 Satz 2 AktG
den anderen Gewinnrücklagen entnommen
und als Gewinn abgeführt werden. Dies
gilt entsprechend im Fall der Auflösung
eventueller während der Dauer dieses
Vertrages in die gesetzlichen oder
satzungsmäßigen Rücklagen
eingestellter Beträge.
1.3 Sollte § 301 AktG künftig geändert
werden, ist die jeweils gültige Fassung
entsprechend anwendbar.
1.4 Die Abführung von Beträgen aus der
Auflösung von Gewinnrücklagen sowie von
Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen,
soweit sie in Geschäftsjahren vor
Anwendung dieses Vertrages in die
Gewinnrücklagen eingestellt wurden oder
entstanden sind. Die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB
ist generell ausgeschlossen. Die
Zulässigkeit der Auflösung, Ausschüttung
oder Entnahme von Kapitalrücklagen nach
den allgemeinen gesetzlichen
Bestimmungen bleibt davon unberührt.
1.5 Die Verpflichtung der Organgesellschaft
ihren ganzen Gewinn abzuführen, umfasst
- soweit rechtlich zulässig - auch den
Gewinn aus der Veräußerung ihrer
sämtlichen Vermögensgegenstände sowie
einen Übertragungsgewinn aus
Umwandlungen. Die vorstehende Regelung
gilt nicht für nach Auflösung der
Organgesellschaft anfallende Gewinne.
1.6 Der Anspruch auf Gewinnabführung
entsteht zum Ablauf des Geschäftsjahres
der Organgesellschaft und wird mit der
Feststellung des Jahresabschlusses der
Organgesellschaft für das abgelaufene
Geschäftsjahr zur Zahlung fällig.
1.7 Die Organträgerin kann eine
Vorababführung von Gewinnen verlangen,
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August 16, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
wenn und soweit die Zahlung einer
Vorabdividende zulässig wäre. Soweit der
Betrag der Vorababführung den
endgültigen Betrag der Gewinnabführung
übersteigt, gilt der übersteigende
Betrag der Organträgerin durch die
Organgesellschaft als Darlehen gewährt.
*§ 2 Verlustübernahme*
2.1 Für die Verlustübernahme durch die
Organträgerin gelten die Vorschriften
des § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung entsprechend.
2.2 Der Anspruch auf Verlustausgleich
entsteht zum Ablauf des Geschäftsjahres
der Organgesellschaft und wird zum
gleichen Zeitpunkt zur Zahlung fällig.
*§ 3 Aufstellung des Jahresabschlusses*
3.1 Der Jahresabschluss der
Organgesellschaft ist vor seiner
Feststellung der Organträgerin zur
Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung
vorzulegen.
3.2 Der Jahresabschluss der
Organgesellschaft ist vor dem
Jahresabschluss der Organträgerin zu
erstellen und festzustellen.
3.3 Endet das Geschäftsjahr der
Organgesellschaft zugleich mit dem
Geschäftsjahr der Organträgerin, so ist
das zu übernehmende Ergebnis der
Organgesellschaft im Jahresabschluss der
Organträgerin für das gleiche
Geschäftsjahr zu berücksichtigen.
*§ 4 Informationsrechte*
4.1 Die Organträgerin kann von der
Geschäftsführung der Organgesellschaft
jederzeit Auskünfte über die
rechtlichen, geschäftlichen und
verwaltungsmäßigen Angelegenheiten
der Organgesellschaft verlangen. Die
Organträgerin kann ferner jederzeit
Einsicht in die Bücher und
Geschäftsunterlagen der
Organgesellschaft nehmen.
4.2 Unbeschadet der vorstehend vereinbarten
Rechte hat die Organgesellschaft der
Organträgerin laufend über ihre
geschäftliche Entwicklung zu berichten,
insbesondere über wesentliche
Geschäftsvorfälle.
*§ 5 Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung*
5.1 Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt
der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der
Organträgerin sowie der
Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft abgeschlossen und mit
seiner Eintragung in das Handelsregister
der Organgesellschaft wirksam. Der
Vertrag kommt erstmals für das
Geschäftsjahr der Organgesellschaft zur
Anwendung, das am 1. Juni 2016 beginnt,
frühestens jedoch für das Geschäftsjahr
der Organgesellschaft, in dem der Vertrag
wirksam wird.
5.2 Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann zum Ende eines
Geschäftsjahres der Organgesellschaft
unter Einhaltung einer Kündigungsfrist
von sechs Monaten ordentlich gekündigt
werden, frühestens jedoch mit Ablauf von
fünf (Zeit-)Jahren, d. h. 60 Monaten
(Mindestlaufzeit), seit Beginn des
Geschäftsjahres, für welches der Vertrag
nach Absatz 5.1 erstmals Anwendung
findet, d. h. frühestens zum Ablauf des
31. Mai 2021, wenn er für das
Geschäftsjahr 2016/2017 wirksam wird.
5.3 Das Recht zur vorzeitigen Beendigung
dieses Vertrages mittels Kündigung aus
wichtigem Grund oder mittels
einvernehmlicher Aufhebung bleibt
unberührt. Als wichtige Gründe für die
vorzeitige Kündigung gelten insbesondere:
a) die Veräußerung, die Einbringung
oder sonstige Übertragung von
Anteilen an der Organgesellschaft,
b) die Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation der Organträgerin oder
der Organgesellschaft,
c) der Formwechsel der
Organgesellschaft, es sei denn die
Organgesellschaft wird in eine
Kapitalgesellschaft anderer
Rechtsform umgewandelt,
d) die Verlegung des Satzungs- oder
Verwaltungssitzes der
Organgesellschaft oder der
Organträgerin ins Ausland, wenn
dadurch die steuerliche Organschaft
entfällt.
5.4 Für den Fall, dass während der Laufzeit
dieses Vertrages für ein Geschäftsjahr
das Vorliegen einer
körperschaftsteuerlichen Organschaft
nicht anzuerkennen ist oder durch das
Finanzamt nicht anerkannt wird, beginnt
mit Wirkung ab dem 1. Tag des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft,
für das die Voraussetzungen für eine
körperschaftsteuerliche Organschaft
erstmals oder wieder vorliegen, eine
erneute Mindestlaufzeit von fünf
(Zeit-)Jahren. Für diese neue
Mindestlaufzeit gelten Absätze 5.2 und
5.3 entsprechend.
5.5 Die Vertragsparteien verpflichten sich im
Falle der Beendigung dieses Vertrages
gleichgültig aus welchem Grund,
unverzüglich alle Erklärungen abzugeben
und entgegenzunehmen sowie alle
Maßnahmen zu ergreifen, die für die
Wirksamkeit der Beendigung notwendig oder
zweckmäßig sind. Insbesondere
verpflichten sich die Vertragsparteien,
die gegebenenfalls erforderlichen
Zustimmungsbeschlüsse der
Gesellschafterversammlungen in der
jeweils rechtlich geforderten Form
herbeizuführen und etwaig erforderliche
Anmeldungen zum Handelsregister
vorzunehmen.
5.6 § 307 AktG gilt entsprechend.
5.7 Wenn der Vertrag endet, findet § 303 AktG
entsprechende Anwendung.
*§ 6 Kosten*
Die im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses
Vertrages entstehenden Kosten trägt die
Organträgerin.
*§ 7 Schlussbestimmungen*
7.1 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags
vollständig oder teilweise nichtig,
unwirksam oder undurchführbar sein oder
werden, berührt dies die Gültigkeit der
übrigen Vertragsbestimmungen nicht.
Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung soll eine
Bestimmung in Kraft treten, die dem am
nächsten kommt, was die Parteien nach
dem Sinn und Zweck dieses Vertrages
gewollt hätten, hätten sie dies im
Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit
oder Undurchführbarkeit bedacht.
7.2 Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit,
Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit
einer in diesem Vertrag enthaltenen
Leistungs- oder Zeitbestimmung. In
diesem Fall gilt die gesetzlich
zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung
als vereinbart, die der vereinbarten am
nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten
entsprechend für Lücken dieses
Vertrages.
7.3 Auf diesen Vertrag ist
ausschließlich deutsches Recht
anwendbar. Ausschließlicher
Gerichtsstand für alle Streitigkeiten
aus und im Zusammenhang mit diesem
Vertrag ist - soweit gesetzlich zulässig
- Lippstadt.
***
Der Gewinnabführungsvertrag ist in einem
gemeinsamen Vertragsbericht der persönlich
haftenden Gesellschafter der HELLA KGaA Hueck &
Co. und der Geschäftsführung der
Organgesellschaft näher erläutert und
begründet. Dieser Bericht, der
Gewinnabführungsvertrag sowie die
Jahresabschlüsse und die Lageberichte der
vertragschließenden Unternehmen für die
letzten drei Geschäftsjahre sind ab dem
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
über die Internetseite der Gesellschaft unter
*www.hella.com/hauptversammlung* zugänglich und
werden in der Hauptversammlung zugänglich
gemacht.
8. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Frau Laura Behrend hat ihr Amt als Mitglied
des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der
Hauptversammlung am 29. September 2016
niedergelegt. Daher ist in dieser
Hauptversammlung eine Neuwahl eines Mitglieds
des Aufsichtsrats erforderlich.
Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 96 Abs.
1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1
Nr. 2 Mitbestimmungsgesetz 1976 aus je acht
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner
und der Arbeitnehmer. Die acht
Anteilseignervertreter werden durch die
Hauptversammlung gewählt. Der Aufsichtsrat
muss sich gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG
zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu
mindestens 30 Prozent aus Männern
zusammensetzen (Mindestanteilsgebot).
Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat
insgesamt zu erfüllen (Gesamterfüllung).
Widerspricht die Seite der Anteilseigner
und/oder der Arbeitnehmervertreter aufgrund
eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses vor
der Wahl gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden der
Gesamterfüllung, so ist der Mindestanteil für
diese Wahl von der Seite der Anteilseigner
und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu
erfüllen (§ 96 Abs. 2 Satz 3 AktG). Es ist in
allen Fällen auf volle Personenzahlen
mathematisch auf- bzw. abzurunden.
Der Gesamterfüllung wurde nicht
widersprochen, sodass insgesamt mindestens
fünf Sitze im Aufsichtsrat mit Frauen und
mindestens fünf Sitze im Aufsichtsrat mit
Männern besetzt sein müssen, um das
Mindestanteilsgebot zu erfüllen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Frau Claudia Owen,
Lippstadt,
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August 16, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
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