DJ DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.11.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Constantin Medien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Constantin Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
09.11.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2016-09-30 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Constantin Medien AG Ismaning - WKN 914720 -
- ISIN DE0009147207 - Wir laden hiermit unsere
Aktionärinnen und Aktionäre zu der
am Mittwoch, 9. November 2016, um 10:00 Uhr in den Räumen
des Paulaner am Nockherberg, Hochstraße 77, 81541
München,
stattfindenden
*ordentlichen Hauptversammlung* ein. Falls erforderlich,
wird die ordentliche Hauptversammlung am Donnerstag, 10.
November 2016, um 10:00 Uhr am gleichen Ort fortgesetzt.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2015, des zusammengefassten
Konzernlage- und Lageberichts sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss bereits gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine
Beschlussfassung vorgesehen.
2. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2015*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
a) _'Dem Mitglied des Vorstands Fred Kogel
wird für das Geschäftsjahr 2015
Entlastung erteilt.'_
b) _'Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands
Bernhard Burgener wird für das
Geschäftsjahr 2015 keine Entlastung
erteilt.'_
c) _'Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands
Antonio Arrigoni wird für das
Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.'_
d) _'Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands
Hanns Beese wird für das Geschäftsjahr
2015 Entlastung erteilt.'_
3. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2015*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
a) _'Dem Mitglied des Aufsichtsrats Dr.
Dieter Hahn wird für das Geschäftsjahr
2015 Entlastung erteilt.'_
b) _'Dem ehemaligen Mitglied des
Aufsichtsrats Dr. Bernd Kuhn wird für das
Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.'_
c) _'Dem Mitglied des Aufsichtsrats Andrea
Laub wird für das Geschäftsjahr 2015
Entlastung erteilt.'_
d) _'Dem Mitglied des Aufsichtsrats
Jean-Baptiste Felten wird für das
Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.'_
e) _'Dem Mitglied des Aufsichtsrats Jan P.
Weidner wird für das Geschäftsjahr 2015
Entlastung erteilt.'_
f) _'Dem ehemaligen Mitglied des
Aufsichtsrats René Camenzind wird für das
Geschäftsjahr 2015 keine Entlastung
erteilt.'_
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2016*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
_'Die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in München
wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2016 bestellt.'_
Der Aufsichtsrat stützt seinen Wahlvorschlag
auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.
5. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern*
Mit Ablauf dieser ordentlichen
Hauptversammlung endet die Amtszeit von Frau
Andrea Laub, welche von der ordentlichen
Hauptversammlung 2013 zum
Aufsichtsratsmitglied gewählt wurde. Herr
Stefan Collorio wurde auf Antrag des Vorstands
der Gesellschaft durch Beschluss des
Amtsgerichts München (Registergericht) vom 11.
Februar 2016 (als Nachfolger von Herrn René
Camenzind) zum Aufsichtsratsmitglied bestellt;
seine Amtszeit endet entsprechend dem Antrag
des Vorstands mit Ablauf der über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2015
beschließenden Hauptversammlung. Ferner
hat Herr Dr. Bernd Kuhn sein
Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 18. Juli
2016 niedergelegt, dessen Amtszeit mit Ablauf
dieser ordentlichen Hauptversammlung geendet
hätte.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht
gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung in
Verbindung mit §§ 95, 96 Abs. 1 AktG aus sechs
Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) 'Frau Andrea Laub, Director Finance und
Head of Shared Services der Burda Style
Group, wohnhaft in München, wird zum
Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die
Amtszeit beginnt nach Ablauf dieser
ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft und endet mit Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das zweite Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.'
b) 'Herr Stefan Collorio, Wirtschaftsprüfer,
Steuerberater und Geschäftsführer der
M-Audit GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in
München, wohnhaft in München, wird zum
Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die
Amtszeit beginnt nach Ablauf dieser
ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft und endet mit Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das zweite Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.'
c) 'Herr Jörn Arne Rees, Strategieberater
sowie Privatdozent an der Columbia
Business School, wohnhaft in New
York/Vereinigte Staaten von Amerika, wird
zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Die Amtszeit beginnt nach Ablauf dieser
ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft und endet mit Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das zweite Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.'
Der Aufsichtsrat stützt seine Wahlvorschläge
auf die Empfehlung des Nominierungs- und
Rechtsausschusses.
Frau Laub, Herr Collorio und Herr Rees sind im
Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
dieser Hauptversammlung nicht Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien.
Gemäß der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs.
5 des Deutschen Corporate Governance Kodex
werden die persönlichen und geschäftlichen
Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und
einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär wie folgt offengelegt:
* Herr Collorio ist Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft und berät
die Aktionärin KF 15 GmbH über die M-Audit
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Das
Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Dieter Hahn
ist Gesellschafter und Geschäftsführer der
KF 15 GmbH.
* Frau Laub ist Mitglied des Aufsichtsrats
der Gesellschaft; im Übrigen steht
Frau Laub weder in persönlichen noch in
geschäftlichen Beziehungen zum
Unternehmen, zu den Organen der
Gesellschaft oder zu einem wesentlich an
der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
* Herr Rees ist nicht Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft; im
Übrigen steht Herr Rees weder in
persönlichen noch in geschäftlichen
Beziehungen zum Unternehmen, zu den
Organen der Gesellschaft oder zu einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär.
6. *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung
betreffend die Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
_'§ 5 Abs. 3 Satz 5 der Satzung wird geändert
und lautet künftig wie folgt:_
_Die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern
bedarf einer Mehrheit von mindestens drei
Viertel der abgegebenen Stimmen.'_
7. *Beschlussfassung über die Strategie zur
Neuausrichtung des Constantin Medien-Konzerns
gemäß § 119 Abs. 2 AktG*
Der Vorstand hält die Entscheidung über die
weitere Ausrichtung des Constantin
Medien-Konzerns sowohl im Hinblick auf die
divergierenden Auffassungen unter den
Aktionären wie auch für die Nutzung von
Ertragspotentialen für wesentlich und legt sie
deshalb der Hauptversammlung zur
Beschlussfassung nach § 119 Abs. 2 AktG vor.
'Der Vorstand der Constantin Medien AG
beabsichtigt, die Geschäftstätigkeit auf die
Segmente Sport sowie Sport- und
Event-Marketing zu fokussieren, nach
Möglichkeit die Verwaltungskosten unter
Auflösung von Mehrfachstrukturen zu reduzieren
und eine nachhaltige Verbesserung der
Finanzierungsstruktur zu erreichen. Dieser
Neuausrichtung des Constantin Medien-Konzerns
stimmt die Hauptversammlung gemäß § 119
Abs. 2 AktG zu.'
Der Constantin Medien AG ist am 21. September 2016 ein
Schreiben von der Stella Finanz AG und Herrn René
Camenzind und am 23. September 2016 ein Schreiben von der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 30, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
Highlight Event and Entertainment AG jeweils mit dem
Verlangen auf Einberufung einer ordentlichen
Hauptversammlung der Constantin Medien AG gemäß §
122 AktG zugegangen.
Die Berücksichtigung der in den vorgenannten beiden
Schreiben dieser Aktionäre genannten Forderungen bedeutet
nicht, dass sich der Vorstand ein abschließendes
Bild von der Rechtmäßigkeit ihres Vorgehens gemacht
hat. Namentlich in Bezug auf die Beachtung
wertpapierhandelsrechtlicher Meldepflichten bestehen nach
wie vor erhebliche Bedenken, ohne dass die Prüfung dieser
Vorgänge derzeit abgeschlossen ist.
Diese Aktionäre haben die Einberufung einer
Hauptversammlung zu den nachfolgenden weiteren
Tagesordnungspunkten verlangt:
8. *Abberufung des Aufsichtsratsmitglieds Jan P.
Weidner und Neuwahl eines Aufsichtsmitglieds*
Die Stella Finanz AG, Herr René Camenzind und
die Highlight Event and Entertainment AG
schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) _'Das Aufsichtsratsmitglied Jan P.
Weidner wird mit Wirkung zum Zeitpunkt
des Ablaufs dieser Hauptversammlung
abberufen.'_
b) _'Herr Dr. René Eichenberger,
Unternehmer, wohnhaft in Herrliberg,
Kanton Zürich, Schweiz, wird zum Mitglied
des Aufsichtsrats gewählt.'_
Die Wahl erfolgt mit Wirkung zum Ablauf der
einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet.
Zu b) Herr Dr. René Eichenberger ist nicht
Mitglied in einem gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrat und
vergleichbaren inländischen
Kontrollgremien; Herr Dr. René
Eichenberger ist Mitglied in folgenden
vergleichbaren ausländischen
Kontrollgremien:
* Präsident des Verwaltungsrats der
(Alternative)! Holding AG, Zollikon,
Kanton Zürich, Schweiz;
* Mitglied des Verwaltungsrats der Pulse
Evolution Corporation, Port St. Lucie,
Vereinigte Staaten von Amerika.
Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex erklären die
Aktionäre, dass nach ihrer Kenntnis der
vorgeschlagene Kandidat weder in persönlichen
noch in geschäftlichen Beziehungen zur
Gesellschaft oder den Organen der
Gesellschaft steht.
9. *Vertrauensentzug gegenüber dem
Vorstandsvorsitzenden Fred Kogel und dem
Mitglied des Vorstands Leif Arne Anders durch
die Hauptversammlung*
Die Stella Finanz AG, Herr René Camenzind und
die Highlight Event and Entertainment AG
schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) _'Dem Vorstandsvorsitzenden Fred Kogel
wird das Vertrauen entzogen.'_
b) _'Dem Mitglied des Vorstands Leif Arne
Anders wird das Vertrauen entzogen.'_
II. *Abweichende Beschlussvorschläge von Aktionären
und Stellungnahme des Vorstands und
Aufsichtsrats*
Die Aktionäre Stella Finanz AG, René Camenzind
und Highlight Event and Entertainment AG haben
zu den Tagesordnungspunkten 2, 3 und 5
abweichende Beschlussvorschläge gemacht:
Zu Tagesordnungspunkt 2:
a) _'Dem Mitglied des Vorstands Fred Kogel
wird für das Geschäftsjahr 2015 die
Entlastung verweigert.'_
b) _'Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands
Antonio Arrigoni wird für das
Geschäftsjahr 2015 die Entlastung
verweigert.'_
c) _'Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands
Bernhard Burgener wird für das
Geschäftsjahr 2015 die Entlastung
erteilt.'_
Zu Tagesordnungspunkt 3:
a) _'Dem Mitglied des Aufsichtsrats Dr.
Dieter Hahn wird für das Geschäftsjahr
2015 die Entlastung verweigert.'_
b) _'Dem ehemaligen Mitglied des
Aufsichtsrats Dr. Bernd Kuhn wird für das
Geschäftsjahr 2015 die Entlastung
verweigert.'_
c) _'Dem Mitglied des Aufsichtsrats Andrea
Laub wird für das Geschäftsjahr 2015 die
Entlastung verweigert.'_
d) _'Dem Mitglied des Aufsichtsrats
Jean-Baptiste Felten wird für das
Geschäftsjahr 2015 die Entlastung
verweigert.'_
e) _'Dem Mitglied des Aufsichtsrats Jan P.
Weidner wird für das Geschäftsjahr 2015
die Entlastung verweigert.'_
f) _'Dem ehemaligen Mitglied des
Aufsichtsrats René Camenzind wird für das
Geschäftsjahr 2015 die Entlastung
erteilt.'_
Zu Tagesordnungspunkt 5:
Obwohl nur drei Aufsichtsratsämter der
Gesellschaft von der Hauptversammlung zu
besetzen sind, schlagen die Stella Finanz AG,
Herr René Camenzind und die Highlight Event and
Entertainment AG vier Personen zur Wahl als
Aufsichtsratsmitglied vor mit der Begründung,
die Bestellung von Herrn Dr. Dieter Hahn durch
die Hauptversammlung der Gesellschaft am 30.
Juli 2014 habe aufgrund seines Amtes als
Verwaltungsmitglied der Highlight
Communications AG gegen § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 2
AktG verstoßen und sei deshalb nicht
wirksam. Diese von den Aktionären vertretene
Rechtsauffassung geht jedoch fehl, da Herr Dr.
Dieter Hahn damals wie heute als 'nicht
exekutives' Mitglied des Verwaltungsrats der
Highlight Communications AG über keine
vorstandsähnliche Vertretungsmacht verfügt und
somit nicht gesetzlicher Vertreter eines von
der Gesellschaft abhängigen Unternehmens im
Sinne des § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 2 AktG ist.
Die Stella Finanz AG, Herr René Camenzind und
die Highlight Event and Entertainment AG
schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) _'Herr Freddie Geier, Kaufmann, wohnhaft
in Karlsruhe, wird zum Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt.'_
b) _'Herr Dr. Paul Graf, Kaufmann, wohnhaft
in Rheinfelden, Schweiz, wird zum
Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.'_
c) _'Herr Thomas von Petersdorff-Campen,
Rechtsanwalt, wohnhaft in München, wird
zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.'_
d) _'Herr Dr. Daniel Schütze, Rechtsanwalt,
wohnhaft in Frankfurt am Main, wird zum
Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.'_
Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung zum Ablauf
der einzuberufenden ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum
Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet.
Zu a) Herr Freddie Geier ist nicht Mitglied in
einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien.
Zu b) Herr Dr. Paul Graf ist Mitglied des
Aufsichtsrats der Constantin Film AG, München.
Darüber hinaus ist Herr Dr. Paul Graf nicht
Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien.
Zu c) Herr Thomas von Petersdorff-Campen ist
nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien.
Zu d) Herr Dr. Daniel Schütze ist Vorsitzender
des Aufsichtsrats der Kraichgau-Klinik AG, Bad
Rappenau, sowie Mitglied des Aufsichtsrats der
TTL Information Technology AG, München. Darüber
hinaus ist Herr Dr. Daniel Schütze nicht
Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien.
Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex erklären die
Aktionäre, dass nach ihrer Kenntnis keiner der
vorgeschlagenen Kandidaten in persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft
oder den Organen der Gesellschaft steht.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft
empfehlen der Hauptversammlung, sämtliche
Beschlussvorschläge dieser Aktionäre
abzulehnen. Die antragstellenden Aktionäre sind
Mitglieder des Stimmenpools des früheren
Vorstandsvorsitzenden Bernhard Burgener, der in
der Hauptversammlung vom 06. Juli 2016 deutlich
gemacht hat, dass er eine strategische
Neuausrichtung des Constantin Medien-Konzerns
ablehnt. Die Beschlussvorschläge sind
offenkundig Teil dieser Strategie, die
Neuausrichtung des Constantin Medien-Konzerns
zu verhindern.
III. *Weitere Angaben und Hinweise zur
Hauptversammlung*
*Vorlagen*
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen
insbesondere die folgenden Unterlagen in den
Geschäftsräumen am Sitz der Constantin Medien
AG, Münchener Straße 101g in 85737
Ismaning, zur Einsicht der Aktionäre aus und
werden jedem Aktionär auf Verlangen
unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift
überlassen:
Zu Tagesordnungspunkt 1:
* Jahresabschluss der Constantin Medien AG
zum 31. Dezember 2015 nebst
zusammengefasstem Konzernlagebericht und
Lagebericht
* Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015
nebst zusammengefasstem Konzernlagebericht
und Lagebericht
* Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 30, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
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