DJ DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.11.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Constantin Medien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Constantin Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
09.11.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2016-09-30 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Constantin Medien AG Ismaning - WKN 914720 -
- ISIN DE0009147207 - Wir laden hiermit unsere
Aktionärinnen und Aktionäre zu der
am Mittwoch, 9. November 2016, um 10:00 Uhr in den Räumen
des Paulaner am Nockherberg, Hochstraße 77, 81541
München,
stattfindenden
*ordentlichen Hauptversammlung* ein. Falls erforderlich,
wird die ordentliche Hauptversammlung am Donnerstag, 10.
November 2016, um 10:00 Uhr am gleichen Ort fortgesetzt.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2015, des zusammengefassten
Konzernlage- und Lageberichts sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss bereits gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine
Beschlussfassung vorgesehen.
2. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2015*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
a) _'Dem Mitglied des Vorstands Fred Kogel
wird für das Geschäftsjahr 2015
Entlastung erteilt.'_
b) _'Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands
Bernhard Burgener wird für das
Geschäftsjahr 2015 keine Entlastung
erteilt.'_
c) _'Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands
Antonio Arrigoni wird für das
Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.'_
d) _'Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands
Hanns Beese wird für das Geschäftsjahr
2015 Entlastung erteilt.'_
3. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2015*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
a) _'Dem Mitglied des Aufsichtsrats Dr.
Dieter Hahn wird für das Geschäftsjahr
2015 Entlastung erteilt.'_
b) _'Dem ehemaligen Mitglied des
Aufsichtsrats Dr. Bernd Kuhn wird für das
Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.'_
c) _'Dem Mitglied des Aufsichtsrats Andrea
Laub wird für das Geschäftsjahr 2015
Entlastung erteilt.'_
d) _'Dem Mitglied des Aufsichtsrats
Jean-Baptiste Felten wird für das
Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.'_
e) _'Dem Mitglied des Aufsichtsrats Jan P.
Weidner wird für das Geschäftsjahr 2015
Entlastung erteilt.'_
f) _'Dem ehemaligen Mitglied des
Aufsichtsrats René Camenzind wird für das
Geschäftsjahr 2015 keine Entlastung
erteilt.'_
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2016*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
_'Die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in München
wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2016 bestellt.'_
Der Aufsichtsrat stützt seinen Wahlvorschlag
auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.
5. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern*
Mit Ablauf dieser ordentlichen
Hauptversammlung endet die Amtszeit von Frau
Andrea Laub, welche von der ordentlichen
Hauptversammlung 2013 zum
Aufsichtsratsmitglied gewählt wurde. Herr
Stefan Collorio wurde auf Antrag des Vorstands
der Gesellschaft durch Beschluss des
Amtsgerichts München (Registergericht) vom 11.
Februar 2016 (als Nachfolger von Herrn René
Camenzind) zum Aufsichtsratsmitglied bestellt;
seine Amtszeit endet entsprechend dem Antrag
des Vorstands mit Ablauf der über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2015
beschließenden Hauptversammlung. Ferner
hat Herr Dr. Bernd Kuhn sein
Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 18. Juli
2016 niedergelegt, dessen Amtszeit mit Ablauf
dieser ordentlichen Hauptversammlung geendet
hätte.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht
gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung in
Verbindung mit §§ 95, 96 Abs. 1 AktG aus sechs
Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) 'Frau Andrea Laub, Director Finance und
Head of Shared Services der Burda Style
Group, wohnhaft in München, wird zum
Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die
Amtszeit beginnt nach Ablauf dieser
ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft und endet mit Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das zweite Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.'
b) 'Herr Stefan Collorio, Wirtschaftsprüfer,
Steuerberater und Geschäftsführer der
M-Audit GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in
München, wohnhaft in München, wird zum
Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die
Amtszeit beginnt nach Ablauf dieser
ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft und endet mit Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das zweite Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.'
c) 'Herr Jörn Arne Rees, Strategieberater
sowie Privatdozent an der Columbia
Business School, wohnhaft in New
York/Vereinigte Staaten von Amerika, wird
zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Die Amtszeit beginnt nach Ablauf dieser
ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft und endet mit Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das zweite Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.'
Der Aufsichtsrat stützt seine Wahlvorschläge
auf die Empfehlung des Nominierungs- und
Rechtsausschusses.
Frau Laub, Herr Collorio und Herr Rees sind im
Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
dieser Hauptversammlung nicht Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien.
Gemäß der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs.
5 des Deutschen Corporate Governance Kodex
werden die persönlichen und geschäftlichen
Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und
einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär wie folgt offengelegt:
* Herr Collorio ist Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft und berät
die Aktionärin KF 15 GmbH über die M-Audit
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Das
Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Dieter Hahn
ist Gesellschafter und Geschäftsführer der
KF 15 GmbH.
* Frau Laub ist Mitglied des Aufsichtsrats
der Gesellschaft; im Übrigen steht
Frau Laub weder in persönlichen noch in
geschäftlichen Beziehungen zum
Unternehmen, zu den Organen der
Gesellschaft oder zu einem wesentlich an
der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
* Herr Rees ist nicht Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft; im
Übrigen steht Herr Rees weder in
persönlichen noch in geschäftlichen
Beziehungen zum Unternehmen, zu den
Organen der Gesellschaft oder zu einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär.
6. *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung
betreffend die Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
_'§ 5 Abs. 3 Satz 5 der Satzung wird geändert
und lautet künftig wie folgt:_
_Die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern
bedarf einer Mehrheit von mindestens drei
Viertel der abgegebenen Stimmen.'_
7. *Beschlussfassung über die Strategie zur
Neuausrichtung des Constantin Medien-Konzerns
gemäß § 119 Abs. 2 AktG*
Der Vorstand hält die Entscheidung über die
weitere Ausrichtung des Constantin
Medien-Konzerns sowohl im Hinblick auf die
divergierenden Auffassungen unter den
Aktionären wie auch für die Nutzung von
Ertragspotentialen für wesentlich und legt sie
deshalb der Hauptversammlung zur
Beschlussfassung nach § 119 Abs. 2 AktG vor.
'Der Vorstand der Constantin Medien AG
beabsichtigt, die Geschäftstätigkeit auf die
Segmente Sport sowie Sport- und
Event-Marketing zu fokussieren, nach
Möglichkeit die Verwaltungskosten unter
Auflösung von Mehrfachstrukturen zu reduzieren
und eine nachhaltige Verbesserung der
Finanzierungsstruktur zu erreichen. Dieser
Neuausrichtung des Constantin Medien-Konzerns
stimmt die Hauptversammlung gemäß § 119
Abs. 2 AktG zu.'
Der Constantin Medien AG ist am 21. September 2016 ein
Schreiben von der Stella Finanz AG und Herrn René
Camenzind und am 23. September 2016 ein Schreiben von der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 30, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der -2-
Highlight Event and Entertainment AG jeweils mit dem
Verlangen auf Einberufung einer ordentlichen
Hauptversammlung der Constantin Medien AG gemäß §
122 AktG zugegangen.
Die Berücksichtigung der in den vorgenannten beiden
Schreiben dieser Aktionäre genannten Forderungen bedeutet
nicht, dass sich der Vorstand ein abschließendes
Bild von der Rechtmäßigkeit ihres Vorgehens gemacht
hat. Namentlich in Bezug auf die Beachtung
wertpapierhandelsrechtlicher Meldepflichten bestehen nach
wie vor erhebliche Bedenken, ohne dass die Prüfung dieser
Vorgänge derzeit abgeschlossen ist.
Diese Aktionäre haben die Einberufung einer
Hauptversammlung zu den nachfolgenden weiteren
Tagesordnungspunkten verlangt:
8. *Abberufung des Aufsichtsratsmitglieds Jan P.
Weidner und Neuwahl eines Aufsichtsmitglieds*
Die Stella Finanz AG, Herr René Camenzind und
die Highlight Event and Entertainment AG
schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) _'Das Aufsichtsratsmitglied Jan P.
Weidner wird mit Wirkung zum Zeitpunkt
des Ablaufs dieser Hauptversammlung
abberufen.'_
b) _'Herr Dr. René Eichenberger,
Unternehmer, wohnhaft in Herrliberg,
Kanton Zürich, Schweiz, wird zum Mitglied
des Aufsichtsrats gewählt.'_
Die Wahl erfolgt mit Wirkung zum Ablauf der
einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet.
Zu b) Herr Dr. René Eichenberger ist nicht
Mitglied in einem gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrat und
vergleichbaren inländischen
Kontrollgremien; Herr Dr. René
Eichenberger ist Mitglied in folgenden
vergleichbaren ausländischen
Kontrollgremien:
* Präsident des Verwaltungsrats der
(Alternative)! Holding AG, Zollikon,
Kanton Zürich, Schweiz;
* Mitglied des Verwaltungsrats der Pulse
Evolution Corporation, Port St. Lucie,
Vereinigte Staaten von Amerika.
Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex erklären die
Aktionäre, dass nach ihrer Kenntnis der
vorgeschlagene Kandidat weder in persönlichen
noch in geschäftlichen Beziehungen zur
Gesellschaft oder den Organen der
Gesellschaft steht.
9. *Vertrauensentzug gegenüber dem
Vorstandsvorsitzenden Fred Kogel und dem
Mitglied des Vorstands Leif Arne Anders durch
die Hauptversammlung*
Die Stella Finanz AG, Herr René Camenzind und
die Highlight Event and Entertainment AG
schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) _'Dem Vorstandsvorsitzenden Fred Kogel
wird das Vertrauen entzogen.'_
b) _'Dem Mitglied des Vorstands Leif Arne
Anders wird das Vertrauen entzogen.'_
II. *Abweichende Beschlussvorschläge von Aktionären
und Stellungnahme des Vorstands und
Aufsichtsrats*
Die Aktionäre Stella Finanz AG, René Camenzind
und Highlight Event and Entertainment AG haben
zu den Tagesordnungspunkten 2, 3 und 5
abweichende Beschlussvorschläge gemacht:
Zu Tagesordnungspunkt 2:
a) _'Dem Mitglied des Vorstands Fred Kogel
wird für das Geschäftsjahr 2015 die
Entlastung verweigert.'_
b) _'Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands
Antonio Arrigoni wird für das
Geschäftsjahr 2015 die Entlastung
verweigert.'_
c) _'Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands
Bernhard Burgener wird für das
Geschäftsjahr 2015 die Entlastung
erteilt.'_
Zu Tagesordnungspunkt 3:
a) _'Dem Mitglied des Aufsichtsrats Dr.
Dieter Hahn wird für das Geschäftsjahr
2015 die Entlastung verweigert.'_
b) _'Dem ehemaligen Mitglied des
Aufsichtsrats Dr. Bernd Kuhn wird für das
Geschäftsjahr 2015 die Entlastung
verweigert.'_
c) _'Dem Mitglied des Aufsichtsrats Andrea
Laub wird für das Geschäftsjahr 2015 die
Entlastung verweigert.'_
d) _'Dem Mitglied des Aufsichtsrats
Jean-Baptiste Felten wird für das
Geschäftsjahr 2015 die Entlastung
verweigert.'_
e) _'Dem Mitglied des Aufsichtsrats Jan P.
Weidner wird für das Geschäftsjahr 2015
die Entlastung verweigert.'_
f) _'Dem ehemaligen Mitglied des
Aufsichtsrats René Camenzind wird für das
Geschäftsjahr 2015 die Entlastung
erteilt.'_
Zu Tagesordnungspunkt 5:
Obwohl nur drei Aufsichtsratsämter der
Gesellschaft von der Hauptversammlung zu
besetzen sind, schlagen die Stella Finanz AG,
Herr René Camenzind und die Highlight Event and
Entertainment AG vier Personen zur Wahl als
Aufsichtsratsmitglied vor mit der Begründung,
die Bestellung von Herrn Dr. Dieter Hahn durch
die Hauptversammlung der Gesellschaft am 30.
Juli 2014 habe aufgrund seines Amtes als
Verwaltungsmitglied der Highlight
Communications AG gegen § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 2
AktG verstoßen und sei deshalb nicht
wirksam. Diese von den Aktionären vertretene
Rechtsauffassung geht jedoch fehl, da Herr Dr.
Dieter Hahn damals wie heute als 'nicht
exekutives' Mitglied des Verwaltungsrats der
Highlight Communications AG über keine
vorstandsähnliche Vertretungsmacht verfügt und
somit nicht gesetzlicher Vertreter eines von
der Gesellschaft abhängigen Unternehmens im
Sinne des § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 2 AktG ist.
Die Stella Finanz AG, Herr René Camenzind und
die Highlight Event and Entertainment AG
schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) _'Herr Freddie Geier, Kaufmann, wohnhaft
in Karlsruhe, wird zum Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt.'_
b) _'Herr Dr. Paul Graf, Kaufmann, wohnhaft
in Rheinfelden, Schweiz, wird zum
Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.'_
c) _'Herr Thomas von Petersdorff-Campen,
Rechtsanwalt, wohnhaft in München, wird
zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.'_
d) _'Herr Dr. Daniel Schütze, Rechtsanwalt,
wohnhaft in Frankfurt am Main, wird zum
Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.'_
Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung zum Ablauf
der einzuberufenden ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum
Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet.
Zu a) Herr Freddie Geier ist nicht Mitglied in
einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien.
Zu b) Herr Dr. Paul Graf ist Mitglied des
Aufsichtsrats der Constantin Film AG, München.
Darüber hinaus ist Herr Dr. Paul Graf nicht
Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien.
Zu c) Herr Thomas von Petersdorff-Campen ist
nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien.
Zu d) Herr Dr. Daniel Schütze ist Vorsitzender
des Aufsichtsrats der Kraichgau-Klinik AG, Bad
Rappenau, sowie Mitglied des Aufsichtsrats der
TTL Information Technology AG, München. Darüber
hinaus ist Herr Dr. Daniel Schütze nicht
Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien.
Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex erklären die
Aktionäre, dass nach ihrer Kenntnis keiner der
vorgeschlagenen Kandidaten in persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft
oder den Organen der Gesellschaft steht.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft
empfehlen der Hauptversammlung, sämtliche
Beschlussvorschläge dieser Aktionäre
abzulehnen. Die antragstellenden Aktionäre sind
Mitglieder des Stimmenpools des früheren
Vorstandsvorsitzenden Bernhard Burgener, der in
der Hauptversammlung vom 06. Juli 2016 deutlich
gemacht hat, dass er eine strategische
Neuausrichtung des Constantin Medien-Konzerns
ablehnt. Die Beschlussvorschläge sind
offenkundig Teil dieser Strategie, die
Neuausrichtung des Constantin Medien-Konzerns
zu verhindern.
III. *Weitere Angaben und Hinweise zur
Hauptversammlung*
*Vorlagen*
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen
insbesondere die folgenden Unterlagen in den
Geschäftsräumen am Sitz der Constantin Medien
AG, Münchener Straße 101g in 85737
Ismaning, zur Einsicht der Aktionäre aus und
werden jedem Aktionär auf Verlangen
unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift
überlassen:
Zu Tagesordnungspunkt 1:
* Jahresabschluss der Constantin Medien AG
zum 31. Dezember 2015 nebst
zusammengefasstem Konzernlagebericht und
Lagebericht
* Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015
nebst zusammengefasstem Konzernlagebericht
und Lagebericht
* Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 30, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der -3-
* Erläuterungen des Vorstands gemäß §
176 Abs. 1 AktG
Zu Tagesordnungspunkt 7:
* Bericht des Vorstands zum
Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen
Hauptversammlung über die Strategie zur
Neuausrichtung des Constantin
Medien-Konzerns
Die vorgenannten Unterlagen können
außerdem im Internet unter
www.constantin-medien.de im Bereich Investor
Relations / Hauptversammlung / HV November 2016
ordentlich eingesehen werden.
*Grundkapital und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
93.600.000,00 und ist eingeteilt in 93.600.000
Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt
93.600.000, hiervon ruhen gemäß § 71b AktG
162 Stimmrechte. Diese Angaben beziehen sich
auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Einberufung im Bundesanzeiger.
*Bedingungen für die Teilnahme und die Ausübung
des Stimmrechts*
Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach
den §§ 121 ff. AktG und §§ 15, 15b der Satzung.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig
angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung
nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss
spätestens am 2. November 2016, 24:00 Uhr, dem
Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder unter
folgender Adresse zugehen:
_Per Post an:_
_Constantin Medien AG_
_c/o HCE Haubrok AG_
_Landshuter Allee 10_
_80637 München_
_Deutschland_
_oder per Telefax an: +49 (0)89 21 0 27-289_
_oder per E-Mail an: meldedaten@hce.de_
Die Anmeldung muss schriftlich oder in Textform
(§ 126b BGB) erfolgen. Sie kann auch per
Telefax oder per E-Mail übermittelt werden.
Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in
Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache erstellte und auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung (d.h.
19. Oktober 2016, 00:00 Uhr) bezogene
Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut nach. Diese
Bescheinigung muss bei der vorgenannten Adresse
spätestens am 2. November 2016, 24:00 Uhr,
eingehen. Wir weisen darauf hin, dass
Aktionären, die rechtzeitig angemeldet sind und
ihre Teilnahmeberechtigung ordnungsgemäß
nachgewiesen haben, Eintrittskarten übermittelt
werden.
*Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person
ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht ist
in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. § 135
AktG bleibt unberührt. Zusammen mit der
Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den
Aktionären ein Formular zur Erteilung der
Stimmrechtsvollmacht übersandt. Ein Formular,
das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet
werden kann, steht auch zum Download unter
www.constantin-medien.de im Bereich Investor
Relations / Hauptversammlung / HV November 2016
ordentlich bereit. Der Nachweis der
Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per
E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse
übermittelt werden: vollmacht@hce.de
Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser
Hauptversammlung die von der Gesellschaft
benannten, an die Weisungen der Aktionäre
gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die
Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den
Unterlagen, die den Aktionären über die
Depotbank zugesandt werden. Darüber hinaus
stehen den Aktionären auch unter der
Internetadresse www.constantin-medien.de im
Bereich Investor Relations / Hauptversammlung /
HV November 2016 ordentlich weitere
Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch
die von der Gesellschaft bestimmten
Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur
Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die
von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter zur Verfügung.
*Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären*
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre,
deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von
EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen
muss der Gesellschaft unter der nachfolgend
bekannt gemachten Adresse mindestens 30 Tage
vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen sind), also spätestens am 9.
Oktober 2016, 24:00 Uhr, zugehen.
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder
Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag
gegen einen Vorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist
nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und
2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu
machen, wenn er der Gesellschaft unter der
nachfolgend bekannt gemachten Adresse
mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag
des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also
spätestens am 25. Oktober 2016, 24:00 Uhr,
zugeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer
Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist
nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs.
1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich
zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der
nachfolgend bekannt gemachten Adresse
mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag
des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also
spätestens am 25. Oktober 2016, 24:00 Uhr,
zugeht. Anträge oder Wahlvorschläge von
Aktionären sind ausschließlich an folgende
Anschrift zu richten:
_Per Post an:_
_Constantin Medien AG_
_Vorstandsbüro_
_Münchener Straße 101g_
_85737 Ismaning_
_oder per Telefax an: +49 (0)89 99 500 555_
_oder per E-Mail an:
hauptversammlung@constantin-medien.de_
Anderweitig adressierte Anträge und
Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Nähere Informationen zu den Rechten gemäß
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG stehen
den Aktionären unter www.constantin-medien.de
im Bereich Investor Relations /
Hauptversammlung / HV November 2016 ordentlich
zur Verfügung. Zugänglich zu machende Anträge
und Wahlvorschläge von Aktionären werden unter
der vorgenannten Internetadresse zugänglich
gemacht.
*Sonstige Hinweise*
Gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 1 AktG
erläutern wir die Bedeutung des
Nachweisstichtags im Sinne von § 123 Abs. 3
Satz 3 AktG dahingehend, dass nur diejenigen
Personen, die am Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, also am 19. Oktober 2016,
00:00 Uhr, Aktionäre sind, bei Erfüllung der
weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen
Teilnahmevoraussetzungen berechtigt sind, an
der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr
Stimmrecht auszuüben.
Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG
darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen
in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben
ist, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Nähere Informationen zu
diesem Recht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
stehen den Aktionären unter
www.constantin-medien.de im Bereich Investor
Relations / Hauptversammlung / HV November 2016
ordentlich zur Verfügung. Unter
www.constantin-medien.de im Bereich Investor
Relations / Hauptversammlung / HV November 2016
ordentlich sind außerdem die gemäß §
124a AktG zu veröffentlichenden Informationen
zugänglich.
*Anfragen und Anforderung von Unterlagen*
Zur Erleichterung der Vorbereitung der
Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer
möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft
auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir,
Anfragen und Anforderungen von Unterlagen
ausschließlich zu richten an die:
_Per Post:_
_Constantin Medien AG_
_Vorstandsbüro_
_Münchener Straße 101g_
_85737 Ismaning_
_oder per Telefax: +49 (0)89 99 500 555_
_oder per E-Mail:
hauptversammlung@constantin-medien.de_
IV. *Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 7
der ordentlichen Hauptversammlung über die
Strategie zur Neuausrichtung des Constantin
Medien-Konzerns*
Während der Generaldebatte der ordentlichen
Hauptversammlung der Constantin Medien AG
('CMAG') am 06. Juli 2016 haben insbesondere
Aktionäre, die an unserer Gesellschaft in
signifikanter Höhe beteiligt sind, die
zukünftige Ausrichtung des Constantin
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 30, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der -4-
Medien-Konzerns ('CMAG-Konzern') diskutiert.
Dabei wurde deutlich, dass zwei große
Aktionärsblöcke unterschiedliche Auffassungen
vertreten.
Nach einer Meinung soll die gegenwärtige
Ausrichtung des Unternehmens als Mischkonzern,
bestehend aus den Segmenten Sport, Sport- und
Event-Marketing sowie Film, einschließlich
der bestehenden Mehrfachstrukturen mit zwei
börsennotierten Holdinggesellschaften
('Doppelstruktur') unverändert aufrechterhalten
werden. Auf der anderen Seite steht die
Auffassung, sich strategisch auf die Segmente
Sport sowie Sport- und Event-Marketing zu
konzentrieren, den Abbau der Doppelstruktur
voranzutreiben und damit verbundene
Ertragspotentiale zu heben.
Angesichts der anhaltenden Diskussion ist der
Vorstand der Ansicht, dass eine Entscheidung
über die Neuausrichtung der Strategie des
CMAG-Konzerns durch die Hauptversammlung
erfolgen sollte. Der Vorstand empfiehlt eine
Neuausrichtung der Strategie des CMAG-Konzerns,
um die Ertragskraft und Finanzlage des
CMAG-Konzerns nachhaltig zu verbessern und mehr
Spielraum für internes und externes Wachstum zu
erlangen. Mittelfristig strebt der Vorstand
auch die Dividendenfähigkeit der CMAG an.
Bereits im Sommer 2014 wurde der heutige
Vorstandsvorsitzende, Herr Fred Kogel, gebeten,
in den Vorstand der CMAG einzutreten und als
Vorstand 'Produktion, Prozessmanagement und
Integration' die segmentübergreifende
Zusammenarbeit innerhalb des Konzerns und damit
die Ertragslage der CMAG zu verbessern. Die
daraufhin entwickelten und intensiv geprüften
Entscheidungsvorlagen, die unter anderem den
räumlichen Zusammenzug der Verwaltungen der
CMAG sowie der Constantin Film AG ('CFAG') an
einen Standort vorsahen, lehnte der damalige
Vorstand im Juli 2015 mehrheitlich ab. Der
Vorstand begann anschließend in Abstimmung
mit dem Aufsichtsrat alternative Maßnahmen
zu prüfen, um die Finanz- und Ertragslage des
CMAG-Konzerns zu verbessern. Er analysierte
dabei insbesondere die Konzernstruktur, um eine
Neuausrichtung der Strategie des CMAG-Konzerns
zu entwickeln. Hierbei wurden auch eine
Zusammenfassung von Segmenten des CMAG-Konzerns
und/oder eine Trennung von bestimmten Segmenten
nicht ausgeschlossen. Auf Basis der bis dahin
erfolgten Prüfung durch den Vorstand
beschlossen Vorstand und Aufsichtsrat im Herbst
2015, insbesondere die Fokussierung auf die
Segmente Sport sowie Sport- und Event-Marketing
näher zu prüfen. Der Vorstand hat diese Prüfung
nunmehr abgeschlossen und empfiehlt, den
CMAG-Konzern auf die Segmente Sport sowie
Sport- und Event-Marketing zu konzentrieren,
nach Möglichkeit die Verwaltungskosten vor
allem unter Auflösung der Doppelstruktur zu
reduzieren und eine nachhaltige Verbesserung
der Finanzierungsstruktur zu erreichen.
*1. Beschlussvorschlag des Vorstands*
Der Vorstand der CMAG hält die Entscheidung
über die weitere Ausrichtung des CMAG-Konzerns
sowohl im Hinblick auf die divergierenden
Auffassungen unter den Aktionären für
wesentlich und legt sie deshalb der
Hauptversammlung zur Beschlussfassung nach §
119 Abs. 2 AktG vor.
'Der Vorstand der Constantin Medien AG
beabsichtigt, die Geschäftstätigkeit auf die
Segmente Sport sowie Sport- und Event-Marketing
zu fokussieren, nach Möglichkeit die
Verwaltungskosten unter Auflösung bestehender
Mehrfachstrukturen zu reduzieren und eine
nachhaltige Verbesserung der
Finanzierungsstruktur zu erreichen. Dieser
Neuausrichtigung des Constantin Medien-Konzerns
stimmt die Hauptversammlung gemäß § 119
Abs. 2 AktG zu.'
*2. Begründung des Beschlussvorschlags*
*a) Ausgangslage*
*aa) Aktuelle Unternehmensstruktur der CMAG*
Die CMAG ist durch ihre Tochter- und
Beteiligungsgesellschaften in unterschiedlichen
Bereichen der Medienbranche national und
international tätig. Die drei
Unternehmensbereiche ('Segmente') des
CMAG-Konzerns - Sport, Sport- und
Event-Marketing und Film - werden rechtlich wie
operativ getrennt geführt. Nennenswerte
Überschneidungen zwischen den einzelnen
Segmenten gibt es nicht. Aufgrund der
operativen und rechtlichen Trennung werden
weder Synergiepotentiale genutzt noch
Mehrfachstrukturen vermieden.
(i) Die CMAG betreibt durch ihre
Tochtergesellschaft Sport1 GmbH
('SPORT1') unter der Marke SPORT1
Deutschlands führende
360°-Multimedia-Sportplattform mit
steigenden Zuschauer-, Nutzer- und
Hörerzahlen sowie Marktanteilen. Der
Vorsitzende der Geschäftsführung von
SPORT1 verantwortet zugleich als
Mitglied des Vorstandes der CMAG das
Segment Sport der CMAG, zu dem auch
die PLAZAMEDIA GmbH ('PLAZAMEDIA')
gehört. Die wirtschaftliche Stärke des
Segmentes Sport führte im
Geschäftsjahr 2015 zu einem Sprung des
Segmentergebnisses von EUR 3,7 Mio.
auf EUR 13,4 Mio. (Angaben zu den
Geschäftsjahren 2011 bis 2015 können
der Anlage zu diesem Bericht entnommen
werden). Die Gesellschaften des
Segments Sport sind 100-prozentige
Beteiligungen der CMAG.
(ii) Das Segment Sport- und Event-Marketing
wird von den TEAM-Gesellschaften
betreut, deren Obergesellschaft die
Team Holding AG, Luzern, Schweiz
('TEAM'), ist. Die TEAM-Gesellschaften
vermarkten für den Europäischen
Fußballdachverband UEFA
erfolgreich verschiedene
Sportereignisse (u.a. UEFA Champions
League). Im Geschäftsjahr 2015 ist der
Gewinn dieses Segments um 4,3 Prozent
auf EUR 17,0 Mio. gestiegen (Angaben
zu den Geschäftsjahren 2011 bis 2015
können der Anlage zu diesem Bericht
entnommen werden). Die TEAM ist eine
100-prozentige
Beteiligungsgesellschaft der HLAG; an
der die CMAG mit 60,53% beteiligt ist.
(iii) Das Segment Film umfasst insbesondere
die CFAG und deren Tochter- und
Enkelgesellschaften (zusammen
'CF-Gruppe') sowie die Rainbow Home
Entertainment AG und die Rainbow Home
Entertainment Ges.m.b.H (zusammen
'Rainbow-Gesellschaften'). Die
CF-Gruppe ist auf allen Stufen der
Verwertungskette audiovisueller
Inhalte (u.a. Kinoverleih, DVD-/
Blu-ray-Veröffentlichungen,
TV-Ausstrahlung, Lizenzhandel) tätig.
Neben Kinofilmen erstellt die
CF-Gruppe fiktionale sowie
non-fiktionale Produkte für deutsche
und ausländische Fernsehsender und
Plattformen. Im Geschäftsjahr 2015 gab
es im Segment Film einen
Ergebnisanstieg von EUR 9,1 Mio. auf
EUR 14,5 Mio. (Angaben zu den
Geschäftsjahren 2011 bis 2015 können
der Anlage zu diesem Bericht entnommen
werden). Die CFAG und die
Rainbow-Gesellschaften sind
100-prozentige Beteiligungen der HLAG,
an der die CMAG mit 60,53% beteiligt
ist.
*bb) Aktuelle Fremdfinanzierungsstruktur der
CMAG*
Bei einer Marktkapitalisierung von rd. EUR 195
Mio. (Stichtag 27. September 2016) belaufen
sich die Fremdfinanzierungen der CMAG auf rd.
EUR 100 Mio.
Die CMAG hat im April 2013 eine
Unternehmensanleihe mit einem Nominalbetrag
i.H. von EUR 65,0 Mio. ('Unternehmensanleihe'),
einem Zinssatz von 7,0% p.a. und einer Laufzeit
von fünf Jahren platziert. Ausgabe- und
Valutadatum war der 23. April 2013. Die
Unternehmensanleihe ist am 23. April 2018 zur
Rückzahlung fällig.
Die Stella Finanz AG ('Stella') hat der CMAG
ein Darlehen i.H. von CHF 26,0 Mio. und EUR
12,25 Mio. ('Stella-Darlehen') gewährt. Als
Sicherheit hat die CMAG 24.752.780 Aktien der
HLAG ('Sicherheit') an die Darlehensgeberin
verpfändet. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis
30. Juni 2017 und wird mit 5,0% p.a. verzinst.
Ende Mai 2016 wurde das Stella-Darlehen
fristgemäß zum 30. Juni 2016 vorzeitig
ordentlich von der CMAG gekündigt (Näheres
hierzu siehe nachfolgende Ziffer cc).
Die CMAG hat zur Rückführung des
Stella-Darlehens eine Refinanzierung i.H. von
EUR 36,0 Mio. vereinbart. Dieses Bankdarlehen
wurde bisher nicht in Anspruch genommen
(Näheres hierzu siehe nachfolgende Ziffer cc).
*cc) Differenzen mit der Stella Finanz AG -
Verfahren vor Gerichten in Glarus und München*
Der Vorstand beabsichtigt, das Stella-Darlehen
schnellstmöglich zurückführen. Die Stella
verweigert die Rückabwicklung des Darlehens und
damit die Freigabe der Sicherheit (24.752.780
Aktien der HLAG). Sie behauptet, sie habe nicht
nur ein Pfandrecht, sondern Eigentum an diesen
Aktien erworben, so dass ihr auch das
Stimmrecht aus diesen Aktien zustehe; in den
vertraglichen Vereinbarungen gibt es dafür
keine Grundlage. Der Verwaltungsrat der HLAG
nahm dieses Verhalten der Stella zum Anlass,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 30, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der -5-
die für den 03. Juni 2016 terminierte
Generalversammlung der HLAG auf unbestimmte
Zeit zu verschieben. Durch diese Verschiebung
wird der CMAG seit dem 03. Juni 2016 eine
angekündigte Dividende i.H. von rd. CHF 5,7
Mio. vorenthalten. Die Stella und ihr früherer
Alleinaktionär Martin Hellstern sind Mitglieder
des Stimmrechtspools von Herrn Bernhard
Burgener ('Stimmrechtspool-Burgener'). Im
Einzelnen:
* Am 12. Mai 2016 teilte die CMAG dem
Verwaltungsrat der HLAG mit, dass sie -
ebenso wie in der Vergangenheit -
zukünftig eine ihrem Anteil i.H. von
60,53% am Aktienkapital der HLAG
entsprechende Vertretung im Verwaltungsrat
anstrebt. Dies lehnte der Verwaltungsrat
der HLAG ab, dem mit den Herren Bernhard
Burgener (Präsident), René Camenzind und
Martin Hellstern drei Mitglieder des
Stimmrechtspool-Burgener sowie mit Herrn
Peter von Büren ein Vertreter eines
weiteren Mitglieds des
Stimmrechtspools-Burgener (Highlight Event
and Entertainment AG) angehören. Da die
CMAG über die Mehrheit der Stimmen
verfügt, hätte sie bei der für den 03.
Juni 2016 terminierten Generalversammlung
der HLAG aber gleichwohl eine Wahl ihrer
Kandidaten durchsetzen können.
* Nach dem von Herrn Burgener als
Vorstandsvorsitzender der CMAG
verhandelten und abgeschlossenen
Darlehensvertrag mit der Stella konnte die
Stella ein Veto einlegen, wenn Gremien der
HLAG Beschlüsse fassen, die nach Ansicht
der Stella den Wert der Sicherheit
beeinträchtigen. Der Darlehensvertrag
sieht ferner vor, dass die CMAG ein Veto
der Stella durch vorzeitige Rückzahlung
des Darlehens aufheben kann. Mit Schreiben
vom 23. Mai 2016, der CMAG zugegangen am
24. Mai 2016, teilte die Stella mit, dass
sie von diesem Vetorecht Gebrauch mache.
Daraufhin kündigte die CMAG am 27. Mai
2016 das Stella-Darlehen und avisierte die
vorzeitige Darlehensrückzahlung zum 30.
Juni 2016.
* Mit dem vorbezeichneten Schreiben vom 23.
Mai 2016 hatte die Stella der CMAG zudem
mitgeteilt, dass sie nicht nur das
Vetorecht ausübe, sondern auch das
Stimmrecht aus den ihr verpfändeten Aktien
selbst ausüben werde.
* Am 26. Mai 2016 beschloss der
Verwaltungsrat der HLAG die für den 03.
Juli 2016 terminierte Generalversammlung
auf unbestimmte Zeit zu verschieben und
begründete dies mit '_rechtlichen
Unsicherheiten über das Recht zur Ausübung
von Stimmrechten an einer wesentlichen
Zahl von Aktien',_ nämlich den der Stella
verpfändeten Aktien. Zwischenzeitlich hat
das von der CMAG angerufene Landgericht
München I am 05. Juli 2016 eine
Einstweilige Verfügung zur Sicherung der
Rechte der CMAG erlassen. Das Landgericht
München I ist der Auffassung, dass der
Stella nach den Vereinbarungen nur ein
Pfandrecht an den Aktien zusteht und eine
weitergehende Rechtsposition, die die
Stella beansprucht, der CMAG
zurückzugewähren ist.
* Am 07./08. Juni 2016 einigten sich die
CMAG und die Stella auf eine
Rückabwicklung des Stella-Darlehens zum
30. Juni 2016 und die Übertragung der
Sicherheit in ein Depot der CMAG
Zug-um-Zug gegen Zahlung Darlehensvaluta
nebst Zinsen. Ohne Angabe von Gründen
annullierte die Stella den Vollzug dieser
Einigung am 27. Juni 2016 und verweigert
seither die Rückabwicklung des
Stella-Darlehens.
* Die CMAG hat zur Durchsetzung ihrer
Rechtspositionen gegen die Stella vor dem
Kantonsgericht Glarus, Schweiz, sowie dem
Landgericht München I rechtliche Schritte
eingeleitet. In der mündlichen Verhandlung
vor dem Kantonsgericht Glarus am 22. Juli
2016 hat die Stella vorgetragen, sie
verweigere sich solange der vereinbarten
Rückabwicklung des Stella-Darlehens, bis
die Gremien der CMAG im Sinne der Stella
besetzt seien. Eine Entscheidung des
Kantonsgerichts Glarus ist nach Kenntnis
der CMAG bislang nicht ergangen. Mit
Beschluss vom 05. Juli 2016 hat das
Landgericht München I Stella zur Sicherung
der Ansprüche auf Herausgabe der
Sicherheit eine Einstweilige Verfügung
erlassen. Auch ist das Landgericht München
I der Auffassung, dass der Stella nach dem
Stella-Darlehen ausschließlich ein
Pfandrecht an den Aktien zusteht.
Die CMAG hatte zur Rückführung des
Stella-Darlehens ein Bankdarlehen i.H. von EUR
36,0 Mio. abgeschlossen und gezogen. Nach der
Weigerung der Stella, das Stella-Darlehen
rückabzuwickeln, wurde dieses Bankdarlehen
gekündigt und an die Darlehensgeberin
zurückgezahlt. Parallel dazu hat die CMAG ein
neues Bankdarlehen ('Bankdarlehen') zur
kurzfristigen Rückführung des Stella-Darlehens
abgeschlossen, dies aber nicht gezogen (siehe
oben Ziffer 2 a) bb)). Nach Rückabwicklung des
Stella-Darlehens soll unter Führung der
derzeitigen Darlehensgeberin ein noch zu
bildendes Bankenkonsortium der CMAG ein
Konsortialdarlehen ('Konsortialdarlehen')
gewähren. Das Konsortialdarlehen soll die
Neuausrichtung der Strategie der CMAG
unterstützen und dabei insbesondere der
Rückführung des Bankdarlehens sowie der
Unternehmensanleihe dienen. Aufgrund des
vorgenannten Verhaltens der Stella musste der
Vorstand die laufenden Verhandlungen über das
Konsortialdarlehen aussetzen. Sie sollen
unmittelbar nach Sicherstellung der Rechte der
CMAG als Aktionärin der HLAG wieder aufgenommen
werden.
*b) Inhalt und Ziele der Strategie zur
Neuausrichtung der Constantin Medien AG und des
Constantin Medien-Konzerns*
Die CMAG will sich im Zuge der Neuausrichtung
strategisch auf die Segmente Sport sowie Sport-
und Event-Marketing konzentrieren und mit den
frei werdenden Mitteln die Fremdfinanzierung
optimieren. Im Rahmen der Neuausrichtung soll
der Verwaltungsaufwand durch Auflösung
bestehender Mehrfachstrukturen reduziert
werden. Mit der Realisierung der
Einsparpotentiale und der Umsetzung der
Konzentration wird sich die Ertragslage der
CMAG nachhaltig verbessern und Spielraum zur
Finanzierung von internem und externem Wachstum
geschaffen. Mittelfristig strebt der Vorstand
damit die Dividendenfähigkeit der CMAG an.
Die derzeitige Struktur des CMAG-Konzerns ist
durch mehrere Stufen gekennzeichnet, auf denen
jeweils Parallelstrukturen existieren. Durch
Konsolidierung und Eliminierung nicht
operativer Ebenen kann die Kostenstruktur
nachhaltig verbessert werden.
Der Vorstand hat eine mögliche Veräußerung
des Segments Film eingehend geprüft und u.a. in
einem zusammen mit dem Aufsichtsrat gebildeten
Lenkungsausschuss eingehend beraten. Dem
Lenkungsausschuss gehörten neben Mitgliedern
von Vorstand und Aufsichtsrat der CMAG auch
Mitglieder des Verwaltungsrats der HLAG an. Im
November 2015 haben sowohl Vorstand und
Aufsichtsrat der CMAG als auch der
Verwaltungsrat der HLAG beschlossen, die
Möglichkeit eines Verkaufs des Segments Film
detaillierter zu prüfen. Diese Prüfung wurde
zwischenzeitlich abgeschlossen. Als Ergebnis
empfiehlt der Vorstand die folgende
Neuausrichtung der Strategie ('Strategie'):
* Es ist beabsichtigt, dass sich die CMAG
und der CMAG-Konzern zukünftig auf die
Segmente Sport und Sport- und
Event-Marketing konzentrieren. In diesem
Zusammenhang ist angedacht, das Segment
Film zu veräußern. Unter dem Dach der
CMAG soll zukünftig eine integrierte
Sport-Content-Gruppe entstehen, die auf
den Säulen Vermarktung und Verwertung
(360-Grad-Verwertung von Sportinhalten
über alle gegenwärtigen und zukünftigen
elektronischen Verbreitungswege und
Geschäftsmodelle) sowie Erstellung
(Produktion und Management von
Sportinhalten für Dritte über alle
elektronischen Medien) besteht. Es wird
eine klare Ausrichtung auf wachsende und
attraktive Geschäftsfelder in den
Bereichen Sport sowie Sport- und
Event-Marketing angestrebt, in denen der
CMAG-Konzern über SPORT1, PLAZAMEDIA sowie
die TEAM-Gesellschaften bereits heute gut
positioniert ist. Durch Nutzung internen
und externen Wachstums soll das Potential
der Unternehmensgruppe in diesen
Geschäftsfeldern besser genutzt werden.
* Die CFAG-Gruppe verfügt heute über eine
hervorragende Marktstellung in
Deutschland. Sie ist der größte
unabhängige deutsche Hersteller und
Verleiher von Kinofilmen sowie ein
bedeutender Hersteller von
Fernsehproduktionen. Sie bewegt sich in
Märkten, die einem starken und schnellen
Wandel unterliegen: Die Konvergenz der
Verbreitungswege erlaubt vielfältige
Nutzungsformen, die mit neuen
Geschäftsmodellen einhergehen und
etablierte Geschäftsmodelle zurück- oder
sogar verdrängen. Zugleich ist die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 30, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
CFAG-Gruppe Teil eines Konzerns, ohne dass
dies für sie oder andere
Konzerngesellschaften einen wesentlichen
Synergienutzen oder strategischen Vorteil
bringt. Der Vorstand ist der Ansicht, dass
der CMAG-Konzern bzw. die HLAG nicht mehr
der bestmögliche Eigentümer ist, um die
Stellung der CFAG-Gruppe sichern, optimal
nutzen sowie ausbauen zu können.
* Die durch eine mögliche Veräußerung
des Segments Film zu erzielenden Erlöse
ermöglichen eine deutliche Rückführung der
Fremdfinanzierung und schaffen Spielraum
zur Finanzierung internen und externen
Wachstums.
* Der Vorstand strebt eine deutliche
Reduzierung der Verwaltungskosten durch
Kostenoptimierung und Abbau der
Doppelstruktur an, um die Ertragskraft zu
erhöhen. Eine Erhöhung der Profitabilität
der CMAG sowie der HLAG liegt im Interesse
der Aktionäre beider Gesellschaften. Die
HLAG weist für das Geschäftsjahr 2015
Personal- und Verwaltungsaufwand i.H. von
CHF 8,8 Mio. aus. Der Vorstand geht davon
aus, dass eine substantielle Reduzierung
dieser Kosten möglich ist.
* Der Vorstand strebt durch die
Neuausrichtung der Strategie und der damit
einhergehenden geplanten Struktur- und
Finanzierungsoptimierung eine nachhaltige
Ergebnisverbesserung im CMAG-Konzern an.
Nach seiner Ansicht führt die
Veräußerung des Segmentes Film trotz
des damit verbundenen Wegfalls von
Umsätzen und Betriebsergebnissen zu einer
Steigerung der Umsatzrentabilität im
Konzern.
* Der Vorstand strebt den schrittweisen
Ausbau der Beteiligung der CMAG an der
HLAG und mittelfristig deren
Komplettübernahme an.
Denkbare Alternativen sind aus Sicht des
Vorstands nicht vorzugswürdig.
* Bei Fortführung der gegenwärtigen Struktur
bleibt es bei den hohen
Fremdfinanzierungs- und Verwaltungskosten;
zugleich mangelt es dem CMAG-Konzern an
einer klaren Strategie und Ausrichtung.
Ohne strukturelle Veränderungen wird ein
wesentlicher Abbau der bestehenden
Finanzverbindlichkeiten nicht möglich
sein. Als Folge kann die CMAG keine
ausreichenden Mittel für zukünftiges -
internes und externes - Wachstum in den
bestehenden Geschäftsfeldern generieren.
Der Vorstand ist der Ansicht, dass die
Beibehaltung der gegenwärtigen Struktur
auch langfristig nicht zu einer
Dividendenfähigkeit der CMAG führen wird.
* Bei einer Veräußerung des Segments
Sport könnten nach Ansicht des Vorstandes
zwar auf Ebene der CMAG die bestehenden
Fremdfinanzierungen substantiell
zurückgeführt werden. An den strukturellen
Schwächen des CMAG-Konzerns mit der
Doppelstruktur und der fehlenden
Fokussierung infolge der Beibehaltung
zweier miteinander weitgehend
unverbundener Segmente ändert sich nichts.
Eine erkennbare Strategie für die
zukünftige Geschäftsentwicklung der CMAG
fehlt in diesem Szenario.
*3. Fazit*
Die vorgestellte strategische Neuausrichtung
mit der Konzentration auf die Segmente Sport
sowie Sport- und Event-Marketing und die
Realisierung bestehender Einsparpotentiale
verbessert die Ertragslage des CMAG-Konzerns,
schafft mittelfristig die Voraussetzungen für
die Dividendenfähigkeit der CMAG und ist damit
geeignet, den Shareholder Value zu erhöhen und
die langfristige Perspektive des Konzerns und
seiner Mitarbeiter zu fördern.
*4. Reichweite der Zustimmung*
Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgesehene
Beschlussfassung enthält keine konkrete
Zustimmung zu einem bestimmten
Veräußerungsgeschäft in Bezug auf das
Segment Film, wie etwa zu dem Verkauf der CFAG,
und nimmt dies auch nicht vorweg; der Vorstand
hat insbesondere keine Gespräche mit
potentiellen Käufern des Segments Film geführt.
Die CFAG und die Rainbow-Gesellschaften sind
100-prozentige Tochtergesellschaften der HLAG,
an deren Grundkapital die CMAG als Aktionärin
in Höhe von 60,53% beteiligt ist. Nach
Sicherstellung der Rechte der CMAG als
Mehrheitsaktionärin der HLAG wird der Vorstand
die bestehenden rechtlichen und
wirtschaftlichen Möglichkeiten in dem dann
bestehenden Zustand nutzen. Das gilt
insbesondere für die Kompetenzen der
Generalversammlung.
Ismaning, im September 2016
*Constantin Medien AG*
_Der Vorstand_
Anlage
*Constantin Medien Konzern*
*Umsatz/Segmentergebnis*
in Mio. Euro 1)
*Segment Sport* *2015* *2014* *2013* *2012* *2011*
*Umsatzerlöse* 157,6 148,2 147,4 161,9 155,0
*Segmentergebnis* 13,4 3,7 -3,2 2) 4,9 4,0
*Segment Film*
*Umsatzerlöse* 272,3 295,6 268,3 293,1 236,7
*Segmentergebnis* 14,5 9,1 4,7 8,9 8,9
*Segment Sport- und
Event-Marketing*
*Umsatzerlöse* 48,4 41,1 39,7 57,6 73,2
*Segmentergebnis* 17,0 16,3 14,2 14,7 2,3
*Segment Übrige
Geschäftsaktivitäten*
*Umsatzerlöse* 3,2 2,9 2,9 7,9 0,8
*Segmentergebnis* -1,3 -1,6 -3,3 -2,3 -1,2
*Sonstiges*
*Umsatzerlöse* 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
*Ergebnis* -3,3 -6,2 -4,5 -4,7 -8,6
*Gesamt*
*Umsatzerlöse* 481,6 487,8 458,3 520,5 465,7
*Betriebsergebnis 40,3 21,4 7,9 2) 21,6 5,5
(EBIT) *
1) Tabelle kann aus rechentechnischen Gründen
Rundungsdifferenzen von +/- 0,1 Mio. Euro enthalten
2) Wert angepasst; Erläuterung siehe Geschäftsbericht
2014, Konzernanhang/Änderungen in der
Rechnungslegung und Bilanzierung
Quelle: Geschäftsbericht,
Konzernanhang/Segmentberichterstattung
2016-09-30 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Constantin Medien AG
Münchener Straße 101 g
85737 Ismaning
Deutschland
E-Mail: hauptversammlung@constantin-medien.de
Internet: http://www.constantin-medien.de
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
508009 2016-09-30
(END) Dow Jones Newswires
September 30, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
© 2016 Dow Jones News
