DJ DGAP-HV: Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.11.2016 in Trier mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Schloss Wachenheim AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 17.11.2016 in Trier mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2016-09-30 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Schloss Wachenheim AG 54294 Trier -
Wertpapier-Kenn-Nummer 722900 - Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere
Aktionäre hierdurch zu der am Donnerstag, dem 17.
November 2016, vormittags um 10:00 Uhr, in der
'EUROPAHALLE Trier'
Viehmarktplatz 14
54290 Trier stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts, des gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts,
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB und
des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni
2016.*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss am 22. September 2016 gebilligt
und den Jahresabschluss damit gemäß § 172
Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Die
Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Punkt
keinen Beschluss zu fassen. Die vorgenannten
Unterlagen stehen im Internet unter
http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relati
ons/hv2016 zur Verfügung.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns.*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 14.393.986,60 wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer = EUR
Dividende von EUR 0,43 je 3.405.600,00
Aktie auf 7.920.000
Stückaktien
Vortrag auf neue Rechnung = EUR
10.988.386,60
Bilanzgewinn = EUR
14.393.986,60
Die Dividende wird am 18. November 2016
ausgezahlt.
Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien
vorhanden sind, wird in der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur
Abstimmung gestellt, der bei unveränderter
Ausschüttung von EUR 0,43 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, den
entsprechend höheren verbleibenden Betrag auf
neue Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016.*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni
2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni
2016.*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni
2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers, des
Konzernabschlussprüfers und des Abschlussprüfers
für eine prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr
vom 1. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017.*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Deutschland
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer
sowie zum Abschlussprüfer für eine prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts nach §§
37w, 37y Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) für das
Geschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis zum 30. Juni
2017 zu wählen.
Dem Aufsichtsrat liegt bereits die
Unabhängigkeitserklärung der PKF Deutschland GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß Ziffer
7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
(DCGK) vor.
6. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern.*
Mit Wirkung zum 30. Juni 2016 hat Herr Georg Mehl
sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der
Gesellschaft niedergelegt. An seiner Stelle wurde
mit Wirkung zum 2. September 2016 Herr Dr.
Wilhelm Seiler als Vertreter der Anteilseigner
bis zur nächsten Hauptversammlung gerichtlich zum
Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt.
Darüber hinaus endet mit Beendigung der
Hauptversammlung am 17. November 2016 die
Amtszeit von Herrn Roland Kuffler als
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat aus sechs
Personen zu bestehen (§ 9 Abs. 1 Satz 1 der
Satzung). Er setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG und § 4 Abs. 1 des
Drittelbeteiligungsgesetzes (DrittelbG) aus vier
von den Anteilseignern in der Hauptversammlung zu
wählenden (§ 101 Abs. 1 AktG) und aus zwei von
den Arbeitnehmern zu wählenden (§ 4 Abs. 1
DrittelbG) Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das bisherige
Mitglied,
Herrn Roland Kuffler, München, geschäftsführender
Gesellschafter der Kuffler-Gruppe,
sowie
Herrn Dr. Wilhelm Seiler, München, Rechtsanwalt,
jeweils als Vertreter der Anteilseigner für den
Zeitraum ab Beendigung dieser Hauptversammlung
bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2018/19 beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat
im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.
Herr Roland Kuffler bekleidet bei folgender
inländischer Gesellschaft ein Amt in einem
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
vergleichbaren Kontrollgremium:
Sektkellerei Nymphenburg GmbH, München (Mitglied
des Beirats)
Herr Dr. Wilhelm Seiler bekleidet bei folgenden
in- und ausländischen Gesellschaften Ämter
in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren Kontrollgremien:
AMBRA S.A., Warschau (stellvertretender
Vorsitzender des Aufsichtsrats)
CEVIM SAS, Tournan-en-Brie (Membre du Comité
Stratégique)
Compagnie Française des Grands Vins S.A.,
Tournan-en-Brie (Mitglied des Verwaltungsrats)
SOARE Sekt a.s., Brno (Mitglied des
Aufsichtsrats)
Zarea S.A., Bukarest (Mitglied des Aufsichtsrats)
Sektkellerei Nymphenburg GmbH, München
(Vorsitzender des Beirats)
Vintalia Weinhandels GmbH & Co. KG (Mitglied des
Beirats)
Herr Dr. Wilhelm Seiler ist zum Ablauf des 30.
Juni 2016 aus dem Amt des Vorstands der Schloss
Wachenheim AG ausgeschieden. Die Günther Reh
Aktiengesellschaft, die mehr als 25 % der
Stimmrechte an der Gesellschaft hält, hat
gemäß § 100 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 AktG
vorgeschlagen, Herrn Dr. Wilhelm Seiler als
Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat
zu wählen. Der Aufsichtsrat hat sich diesen
Vorschlag der Günther Reh Aktiengesellschaft zu
eigen gemacht.
Herr Dr. Wilhelm Seiler verfügt über die
Qualifikation als Finanzexperte im Sinne des §
100 Abs. 5 AktG.
Weitere Ausführungen zu den Kenntnissen,
Fähigkeiten und Erfahrungen der vorgeschlagenen
Personen werden in der Hauptversammlung gemacht.
7. *Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals,
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts)
und Satzungsänderung.*
Die Satzung enthält in § 4 Abs. 6 die
Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu EUR
11.880.000,00 zu erhöhen (sogenanntes
'Genehmigtes Kapital 2011'). Von dieser bis zum
30. November 2016 geltenden Ermächtigung ist
bislang kein Gebrauch gemacht worden. Um der
Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten
auf Marktgegebenheiten zu erhalten, ist die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter
Aufhebung der bisherigen Satzungsregelung
vorgesehen ('Genehmigtes Kapital 2016').
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Die bestehende satzungsmäßige
Ermächtigung des Vorstands zu
Kapitalerhöhungen gemäß § 4 Abs. 6 der
Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt
der Eintragung des nachfolgend bestimmten
neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.
b) Durch Neufassung des § 4 Abs. 6 der Satzung
wird genehmigtes Kapital wie folgt
geschaffen:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16.
November 2021 das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 25.027.200,00
(in Worten: Euro fünfundzwanzig Millionen
siebenundzwanzigtausendzweihundert) durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer
Aktien der Gesellschaft gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2016) und dabei das
Gewinnbezugsrecht der neuen Aktien auf das
Geschäftsjahr der Ausgabe zu erstrecken.
Dabei ist den Aktionären hinsichtlich des
genehmigten Kapitals ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können von
einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
_Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder
mehrmalig auszuschließen,_
a) _soweit es erforderlich ist, um
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 30, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung -2-
etwaige Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen,_
b) _soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts oder nach der
Erfüllung der Wandlungspflicht als
Aktionär zustünde,_
c) bei Barkapitalerhöhungen, wenn der
Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet und die
Kapitalerhöhung einen Betrag von
insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
von 10 % des Grundkapitals ist der
anteilige Betrag am Grundkapital
anzurechnen, der auf neue oder auf
zuvor erworbene eigene Aktien
entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss
gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind, sowie der
anteilige Betrag am Grundkapital, auf
den sich Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs.
4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
worden sind,
d) _wenn die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen im Rahmen des Erwerbs
von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen ausgegeben werden._
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
des § 4 Abs. 1, 2 und 6 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend
der jeweiligen Inanspruchnahme des
jeweiligen genehmigten Kapitals und nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu
Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 1
und 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:*
Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 1 und 2 in
Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für die in
Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und
zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag zu erstatten.
Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet unter
http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relati
ons/hv2016 zugänglich und wird ab diesem
Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht ausliegen. Zudem wird
er in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
durch die Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird
wie folgt bekannt gemacht:
Die Schaffung des 'Genehmigten Kapitals 2016'
unter Aufhebung des bestehenden 'Genehmigten
Kapitals 2011' soll der Verwaltung weiterhin den
Handlungsspielraum geben, für die folgenden fünf
Jahre die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft den
jeweiligen Erfordernissen anzupassen. Für eine
Ausnutzung der Ermächtigung hinsichtlich des
genehmigten Kapitals gibt es zurzeit keine
konkreten Pläne.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016
wollen wir unseren Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einräumen, möchten aber die
Möglichkeit haben, es in folgenden Fällen
auszuschließen:
* Der Vorstand soll im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2016 ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist
erforderlich, um im Hinblick auf einen
möglichst runden Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables,
technisch ohne weiteres durchführbares
Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu
können. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
Aktien werden entweder durch Verkauf an
der Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
* Der weiter vorgesehene
Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der
Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber
von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. an
die Wandlungsverpflichteten ist
erforderlich und angemessen, um sie in
gleichem Maße wie Aktionäre vor
Verwässerung ihrer Rechte zu schützen.
Nach der Marktpraxis enthalten die
Bedingungen der noch auszugebenden
Wandlungs- oder Optionsrechte Regelungen,
die im Falle eines Bezugsangebots an
Aktionäre auf neue Aktien den Wandlungs-
oder Optionspreis nach Maßgabe einer
Verwässerungsschutzformel ermäßigen,
wenn den Inhabern der Options- oder
Wandlungsrechte nicht ein Bezugsrecht auf
Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie
es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Erfüllung einer
Wandlungspflicht zustünde. Die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
bietet die Möglichkeit, dass der
Wandlungs- oder Optionspreis der noch zu
begebenden Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen nicht
entsprechend der in der Marktpraxis
üblichen Regelungen ermäßigt zu
werden braucht. Der vorgeschlagene
Bezugsrechtsausschluss eröffnet dem
Vorstand in solchen Situationen die Wahl
der jeweils für die Gesellschaft
günstigeren Gestaltungsmöglichkeit.
* Weiterhin soll das Bezugsrecht
ausgeschlossen werden können, sofern die
Volumenvorgaben und übrigen Anforderungen
für einen Bezugsrechtsausschluss nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind.
Erforderlich ist dabei, dass bei Ausgabe
neuer Aktien gegen Bareinlagen der
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
einmalig oder mehrmals für einen
Teilbetrag des genehmigten Kapitals, der
10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung übersteigt,
erfolgt und dabei der Ausgabebetrag den
jeweiligen Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Die genannten Vorgaben
stellen sicher, dass der Schutzbereich des
Bezugsrechts, also der Schutz der
Aktionäre vor einem Einflussverlust und
einer Wertverwässerung, nicht berührt
wird. Der Einfluss der vom Bezug
ausgeschlossenen Aktionäre kann durch
Nachkauf über die Börse gesichert werden.
Durch die Volumenbeschränkung des
Bezugsrechtsausschlusses im Sinne des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist gewährleistet,
dass ein solcher Nachkauf über die Börse
auch tatsächlich realisiert werden kann.
Die Verwaltung wird dabei in die Lage
versetzt, kurzfristig günstige
Börsensituationen durch marktnahe
Preisfestsetzung auszunutzen, um einen
möglichst hohen Ausgabebetrag zu erzielen.
Der Ausgabebetrag und damit das der
Gesellschaft zufließende Geld für die
neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der
schon börsennotierten Aktien orientieren
und den aktuellen Börsenpreis nicht
wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr
als 3 %, jedenfalls nicht um mehr als 5 %
unterschreiten. Für die Gesellschaft führt
die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu
einer größtmöglichen Kapitalschöpfung
und optimalen Erlösen. Sie liegt somit im
Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre. Zum weiteren Schutz der
Aktionäre vor Einflussverlust und
Wertverwässerung ist die Ermächtigung für
einen Bezugsrechtsausschluss dadurch
begrenzt, dass andere, wie
bezugsrechtslose Kapitalerhöhungen
wirkende Kapitalmaßnahmen auf diesen
Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu
dem eine Barkapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So
sieht die Ermächtigung vor, dass Aktien,
die die Gesellschaft aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung gem. §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen
Barzahlung an Dritte ohne Angebot an die
Aktionäre veräußert hat, den
Höchstbetrag reduzieren. In gleicher Weise
sind die Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgegebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
erforderlich sind, soweit bei Ausgabe der
Schuldverschreibung den Aktionären kein
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 30, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung -3-
Bezugsrecht eingeräumt wurde.
* Die Gesellschaft beabsichtigt, auch
zukünftig ihre Aktivitäten auf den
deutschen und internationalen Märkten
nicht allein durch inneres Wachstum,
sondern auch durch den Erwerb von oder die
Beteiligung an anderen Unternehmen zu
festigen und zu erweitern. Die
Gesellschaft steht im nationalen und
internationalen Wettbewerb. Sie sollte
daher jederzeit in der Lage sein, im
Rahmen ihrer Akquisitionsstrategie im In-
und Ausland schnell und flexibel handeln
zu können. Dazu gehört es, in geeigneten
Fällen die Gegenleistung nicht nur durch
Zahlung eines Kaufpreises, sondern auch im
Wege einer Sachgegenleistung durch
Überlassung von Aktien der
Gesellschaft zu erbringen. Die Praxis
zeigt, dass die Verkäufer von Unternehmen
oder von Unternehmensbeteiligungen als
Gegenleistung häufig auch die Verschaffung
von Aktien der erwerbenden Gesellschaft in
Erwägung ziehen. Da eine solche
Kapitalerhöhung wegen des regelmäßig
zu erwartenden Wettbewerbs mit anderen
Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen
muss, ist für die Bereitstellung der
erforderlichen Aktien die Schaffung eines
genehmigten Kapitals erforderlich. Die
Einräumung eines Bezugsrechts würde den
Erwerb gegen Gewährung von Aktien an die
Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte
nicht zulassen. Daher muss die
Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr
Grundkapital gegen Sacheinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts erhöhen zu
können. Der Vorstand wird jeweils im
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von
der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch
macht, falls sich die Möglichkeiten zum
Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen konkretisieren
und dabei auch sorgfältig abwägen, ob die
als Gegenleistung zu übertragenden Aktien
durch eine Kapitalerhöhung und/oder durch
Erwerb eigener Aktien beschafft werden.
Der Vorstand wird das Bezugsrecht der
Aktionäre nur dann ausschließen, wenn
der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft liegt. Über die
Einzelheiten der Ausnutzung des
genehmigten Kapitals wird der Vorstand in
der Hauptversammlung berichten, die auf
einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von
Aktien der Gesellschaft folgt.
8. *Aufhebung und Erteilung einer neuen Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen sowie
zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst
gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden
bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals und Satzungsänderung.*
Das von der Hauptversammlung am 1. Dezember 2011
beschlossene bedingte Kapital von bis zu EUR
11.880.000,00, das sich durch die von der
Hauptversammlung am 19. November 2015
beschlossene Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln gem. § 218 Satz 1 AktG auf
EUR 25.027.200,00 erhöht hat (§ 4 Abs. 7 der
Satzung), ist vollständig ungenutzt und läuft am
30. November 2016 aus. Das bedingte Kapital soll
daher aufgehoben und neues bedingtes Kapital soll
geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und Optionsanleihen.
Die dem Vorstand in der Hauptversammlung
vom 1. Dezember 2011 erteilte
Ermächtigung, einmalig oder mehrmals
Wandel- und/oder Optionsanleihen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
100.000.000,00 auszugeben, wird
aufgehoben.
b) Erteilung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen
sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16.
November 2021 einmalig oder mehrmals
Wandel- und/oder Optionsanleihen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
100.000.000,00 (in Worten: Euro
einhundert Millionen) mit einer Laufzeit
von längstens 10 Jahren ab Ausgabe zu
begeben. Die Wandel- und/oder
Optionsanleihen sollen in untereinander
gleichberechtigte, auf den Inhaber
lautende verzinsliche Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (zusammen
'Schuldverschreibungen') eingeteilt
werden. Den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen können
Wandlungsrechte oder -pflichten und den
Inhabern von Optionsschuldverschreibungen
Optionsrechte auf neue Stammaktien der
Gesellschaft gewährt oder auferlegt
werden. Insgesamt dürfen Options- bzw.
Wandlungsrechte oder -pflichten auf
Aktien der Gesellschaft bis zu einem
Gesamtnennbetrag von EUR 25.027.200,00
(in Worten: Euro fünfundzwanzig Millionen
siebenundzwanzigtausendzweihundert),
eingeteilt in 3.960.000 Stück auf den
Inhaber lautende Stammaktien, eingeräumt
oder auferlegt werden.
aa) Währung, ausgebende Gesellschaft.
Die Schuldverschreibungen können in Euro
oder - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Gegenwert in Euro - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden. Bei der Begebung in einer
anderen Währung als Euro ist für die
Berechnung des Gegenwerts der
Referenzkurs der Europäischen Zentralbank
am Tag der Beschlussfassung über die
Begebung maßgeblich.
Die Ausgabe der Schuldverschreibungen
kann auch durch eine in- oder
ausländische Kapitalgesellschaft
erfolgen, an der die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit
beteiligt ist ('Konzernunternehmen'). In
diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine
marktübliche Garantie für die jeweilige
Anleihe zu übernehmen und den Inhabern
der Schuldverschreibungen Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten
für neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren
bzw. aufzuerlegen.
bb) Options- und
Wandelschuldverschreibungen.
Die Schuldverschreibungen werden in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im
Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft berechtigen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass
der Optionspreis auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese Bruchteile
nach Maßgabe der Options- oder
Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die
Inhaber das Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen gemäß den
vom Vorstand festgelegten
Wandelanleihebedingungen in auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrages oder des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages
einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf
den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl
auf- oder abgerundet werden; ferner
können eine in bar zu leistende Zuzahlung
und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich
für nicht wandlungsfähige Spitzen
festgesetzt werden. Die
Anleihebedingungen können ein variables
Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung
des Wandlungspreises (vorbehaltlich des
nachfolgend bestimmten Mindestpreises)
innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite
in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Kurses der Stückaktie der Gesellschaft
während der Laufzeit der Anleihe
vorsehen.
cc) Ersetzungsbefugnis.
Die Anleihebedingungen können das Recht
der Gesellschaft vorsehen, im Falle der
Wandlung oder Optionsausübung nicht neue
Stückaktien zu gewähren, sondern einen
Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl
der anderenfalls zu liefernden Aktien dem
volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stückaktien der
Gesellschaft im elektronischen Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse während
einer in den Anleihebedingungen
festzulegenden Frist entspricht. Die
Anleihebedingungen können auch vorsehen,
dass die Schuldverschreibung, die mit
Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder
-pflichten verbunden ist, nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus
bedingtem Kapital in bereits existierende
Aktien der Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft
gewandelt werden oder das Optionsrecht
durch Lieferung solcher Aktien erfüllt
werden kann.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 30, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung -4-
Die Anleihebedingungen können auch das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der Schuldverschreibung,
die mit Optionsrechten oder
Wandlungsrechten oder -pflichten
verbunden ist (dies umfasst auch eine
Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrages Stückaktien der
Gesellschaft oder einer börsennotierten
anderen Gesellschaft zu gewähren.
dd) Wandlungspflicht.
Die Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen können auch
eine Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit (oder zu einem früheren
Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis)
vorsehen. Die Gesellschaft kann in den
Bedingungen von
Wandelschuldverschreibungen berechtigt
werden, eine etwaige Differenz zwischen
dem Nennbetrag oder einem etwaigen
niedrigeren Ausgabebetrag der
Wandelschuldverschreibung und dem Produkt
aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis
ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
ee) Wandlungs- und Optionspreis.
Der jeweils festzusetzende Options- oder
Wandlungspreis für eine Stückaktie der
Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle,
in denen eine Ersetzungsbefugnis oder
eine Wandlungspflicht vorgesehen ist,
mindestens 80 % des volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der
Stückaktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten 10
Börsentagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über
die Ausgabe der Schuldverschreibungen,
die mit Options- oder Wandlungsrecht oder
Wandlungspflicht ausgestattet sind,
betragen oder - für den Fall der
Einräumung eines Bezugsrechts -
mindestens 80 % des volumengewichteten
durchschnittlichen Börsenkurses der
Aktien der Gesellschaft im elektronischen
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der Bezugsfrist mit Ausnahme der
Tage der Bezugsfrist, die erforderlich
sind, damit der Options- oder
Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2
Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht
werden kann. § 9 Abs. 1 AktG und § 199
AktG bleiben unberührt.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und
der Wandlungspflicht muss der Options-
oder Wandlungspreis nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen
mindestens entweder den oben genannten
Mindestpreis betragen oder dem
volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stückaktie der
Gesellschaft im elektronischen Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse während
der 10 Börsentage vor dem Tag der
Endfälligkeit oder vor einem anderen, in
den Anleihebedingungen festgelegten
Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben
genannten Mindestpreises (80 %) liegt. §
9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
ff) Verwässerungsschutz.
Der Options- oder Wandlungspreis kann
unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund
einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Bedingungen dann
ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Options- oder
Wandlungsfrist durch (i) eine
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
das Grundkapital erhöht oder (ii) unter
Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder eigene Aktien
veräußert oder (iii) unter
Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht
begibt, gewährt oder garantiert und in
den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern
schon bestehender Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür
kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es
ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der
Wandlungspflicht zustehen würde. Die
Ermäßigung des Options- oder
Wandlungspreises kann auch durch eine
Barzahlung bei Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung
einer Wandlungspflicht bewirkt werden.
Die Bedingungen können darüber hinaus für
den Fall der Kapitalherabsetzung oder
anderer Maßnahmen oder Ereignisse,
die mit einer wirtschaftlichen
Verwässerung des Wertes der Optionsrechte
oder Wandlungsrechte oder -pflichten
verbunden sind (z.B. Dividenden,
Kontrollerlangung durch Dritte), eine
Anpassung der Options- oder
Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten
vorsehen.
gg) Bezugsrecht und Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss.
Soweit den Aktionären nicht der
unmittelbare Bezug der
Schuldverschreibungen ermöglicht wird,
wird den Aktionären das gesetzliche
Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass
die Schuldverschreibungen von einem
Kreditinstitut oder einem Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Werden die
Schuldverschreibungen von einem
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre der Gesellschaft nach
Maßgabe des vorstehenden Satzes
sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und
das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich
ist, damit Inhabern von bereits zuvor
ausgegebenen Optionsrechten oder
Wandlungsrechten oder -pflichten ein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
werden kann, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte oder
bei Erfüllung der Wandlungspflicht als
Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene
Schuldverschreibungen vollständig
auszuschließen, sofern der Vorstand
nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen ihren nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert nicht
wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gilt entsprechend § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG jedoch nur für
Schuldverschreibungen, die Wandlungs-
bzw. Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft gewähren oder
Wandlungspflichten in Aktien der
Gesellschaft begründen, deren anteiliger
Betrag am Grundkapital insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht übersteigen darf, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung. Auf diesen
Höchstbetrag sind eigene Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zur nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien
Ausgabe der Schuldverschreibungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.
Ferner sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zur
bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
hh) Durchführungsermächtigung.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Options-
oder Wandlungszeitraum sowie im
vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und
Optionspreis, zu bestimmen oder im
Einvernehmen mit den Organen des die
Options- oder Wandelanleihe begebenden
Konzernunternehmens der Gesellschaft
festzulegen.
c) Aufhebung des bestehenden bedingten
Kapitals und Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals und Satzungsänderung.
Die Bestimmung zum bedingten Kapital in §
4 Abs. 7 der Satzung ist in ihrem
Wortlaut unter Aufhebung des bisher in §
4 Abs. 7 der Satzung enthaltenen
bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital
2011) wie folgt neu zu fassen:
_'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
25.027.200,00 (in Worten: Euro
fünfundzwanzig Millionen
siebenundzwanzigtausendzweihundert),
eingeteilt in bis zu 3.960.000 Stück auf
den Inhaber lautende Stammaktien, bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2016)._
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 30, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, als die Inhaber
von Options- oder Wandlungsrechten oder
die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen
Bareinlage ausgegebenen Options- oder
Wandelanleihen, die von der Gesellschaft
oder einer in- oder ausländischen
Kapitalgesellschaft, an der die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
mehrheitlich beteiligt ist, aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 17.
November 2016 bis zum 16. November 2021
ausgegeben oder garantiert werden, von
ihren Options- oder Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder, soweit sie zur
Wandlung verpflichtet sind, ihre
Verpflichtung zur Wandlung erfüllen,
oder, soweit die Gesellschaft ein
Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
gewährt, soweit nicht jeweils ein
Barausgleich gewährt oder eigene Aktien
oder Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt
werden.
_Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
jeweils zu bestimmenden Options- oder
Wandlungspreis._
_Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen,
am Gewinn teil. Soweit rechtlich
zulässig, kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon
und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG,
auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr, festlegen._
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen._
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung des § 4 Abs. 1, 2 und 7 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie
alle sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt im Falle
der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie
im Falle der Nichtausnutzung des
bedingten Kapitals nach Ablauf der
Fristen für die Ausübung von
Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder
für die Erfüllung von
Wandlungspflichten.'
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu
Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4
Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:*
Der Vorstand hat gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2
in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für die in
Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und
zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag zu erstatten.
Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet unter
http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relati
ons/hv2016 zugänglich und wird ab diesem
Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht ausliegen. Zudem wird
er in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
durch die Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird
wie folgt bekannt gemacht:
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 100.000.000,00 (in Worten: Euro
einhundert Millionen) sowie zur Schaffung des
dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR
25.027.200,00 (in Worten: Euro fünfundzwanzig
Millionen siebenundzwanzigtausendzweihundert),
eingeteilt in 3.960.000 Stück auf den Inhaber
lautende Stammaktien, soll die nachfolgend noch
näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft
zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und
dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insbesondere bei Eintritt günstiger
Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im
Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen
und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Gegebenenfalls über Beteiligungsgesellschaften
und unter Garantie der Gesellschaft sollen je
nach Marktlage deutsche oder internationale
Kapitalmärkte in Anspruch genommen werden können.
Dementsprechend sollen die Schuldverschreibungen
außer in Euro auch in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden
dürfen. Zu Zeitpunkt und Umfang einer etwaigen
Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung gibt
es zurzeit keine konkreten Pläne.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit
Ausnahme der Fälle, in denen eine
Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht
vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur
Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit
Options- oder Wandlungsrechten oder
Wandlungspflichten verbunden sind, ermittelten
Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit
eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der
Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird
die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die
Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den
jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt
ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der
Wandlungspflicht muss der Ausgabebetrag der neuen
Aktien nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen mindestens entweder den oben
genannten Mindestpreis betragen oder dem
volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs
der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit
oder vor einem anderen, in den Anleihebedingungen
festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn
dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben
genannten Mindestpreises (80 %) liegt.
Den Aktionären steht grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 Satz 1
AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von
der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die
Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder
ein Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die
Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. v. §
186 Abs. 5 AktG).
Der Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der
erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies
erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der
Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts
zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen
Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten
hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw.
Optionspreis für die bereits ausgegebenen
Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten
nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch
insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht
wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses
liegen daher im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn
die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen
Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den
Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich
unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft
die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr
kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine
marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere
Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz,
Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der
Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu
erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung
und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des
Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186
Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des
Bezugspreises (und damit der Konditionen der
Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der
Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu
beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten
besteht aber auch dann ein Marktrisiko über
mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen
bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so
zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist
bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche
Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit
zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
Schließlich kann bei Einräumung eines
Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der
Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw.
ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern
ist rückläufigen Aktienkursen während der
Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die
Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung
führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses
des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4
Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze
für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 30, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
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