DJ DGAP-HV: Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.11.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Accentro Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 30.11.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2016-10-24 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Accentro Real Estate AG (nachfolgend '*Gesellschaft*')
Berlin ISIN DE000A0KFKB3
Wertpapier-Kenn-Nr. A0KFKB Wir laden die Aktionäre
unserer Gesellschaft ein zu einer
außerordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch,
dem 30. November 2016, um 09:00 Uhr in den
Räumlichkeiten des Hotels Sofitel Berlin Kurfürstendamm
Augsburger Str. 41
10789 Berlin
Tagesordnung
*Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der
ACCENTRO Real Estate AG und der Accentro Wohneigentum
GmbH*
Die Accentro Real Estate AG und die Accentro
Wohneigentum GmbH, Berlin, beabsichtigen, einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu
schließen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur
mit Zustimmung der Hauptversammlung der Accentro Real
Estate AG und der Gesellschafterversammlung der
Accentro Wohneigentum GmbH und erst, wenn sein Bestehen
in das Handelsregister der Accentro Wohneigentum GmbH
eingetragen ist, wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss
des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
zwischen der Accentro Real Estate AG und der Accentro
Wohneigentum GmbH, Berlin, zuzustimmen.
Der Entwurf des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags vom 13. Oktober 2016 hat
folgenden Wortlaut:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
der
*Accentro Real Estate AG*
Uhlandstr. 165, 10719 Berlin
- nachstehend '*herrschende Gesellschaft*? -
und
der
*Accentro Wohneigentum GmbH*
Uhlandstr. 165, 10719 Berlin
- nachstehend '*abhängige Gesellschaft*? -
- beide nachstehend auch 'Vertragsparteien? -
Präambel
Die herrschende Gesellschaft ist an der abhängigen
Gesellschaft mit 100 % beteiligt und verfügt über
sämtliche Stimmrechte. Das Geschäftsjahr der abhängigen
Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr. Insbesondere
zum Zwecke der Begründung einer körperschaft- und
gewerbesteuerlichen Organschaft schließen die
Vertragsparteien den nachfolgenden Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag.
§ 1 Beherrschung
(1) Die abhängige Gesellschaft unterstellt die
Leitung ihrer Gesellschaft der herrschenden
Gesellschaft. Die herrschende Gesellschaft
ist demgemäß berechtigt, der
Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft
hinsichtlich der Leitung von deren
Unternehmen Weisungen zu erteilen. Die
abhängige Gesellschaft ist verpflichtet,
diese Weisungen zu befolgen. Die laufende
Geschäftsführung und die Vertretung der
abhängigen Gesellschaft obliegen weiterhin
der Geschäftsführung der abhängigen
Gesellschaft.
(2) Die herrschende Gesellschaft wird ihr
Weisungsrecht nur durch ihr
Geschäftsführungsorgan oder durch von ihr
hierzu gesondert bevollmächtigte Personen
ausüben. Weisungen bedürfen der Schriftform.
§ 2 Gewinnabführung
(1) Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich
vorbehaltlich nachstehenden Absatzes 2,
ihren ganzen Gewinn an die herrschende
Gesellschaft abzuführen. Der Umfang der
Gewinnabführung bestimmt sich nach § 301
AktG in der jeweils gültigen Fassung und
darf den dort genannten Betrag nicht
überschreiten.
(2) Die abhängige Gesellschaft kann mit
Zustimmung der herrschenden Gesellschaft
Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in
andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 Satz 2
HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich
und steuerrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der
Laufzeit dieses Vertrags gebildete freie
Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272
Abs. 3 Satz 2 HGB und Kapitalrücklagen aus
Zuzahlungen der herrschenden Gesellschaft
nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) sind auf
Verlangen der herrschenden Gesellschaft
aufzulösen und zum Ausgleich eines etwaigen
Jahresfehlbetrages als Gewinn abzuführen.
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung
von vorvertraglicher oder während der
Vertragslaufzeit gebildeter Rücklagen
gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1-3 HGB sowie
von vorvertraglichen Gewinnvorträgen ist
ausgeschlossen.
(3) Die herrschende Gesellschaft kann eine
Vorabführung von Gewinnen verlangen, wenn
und soweit eine Vorabdividende gezahlt
werden dürfte.
(4) Der Gewinnabführungsanspruch entsteht zum
Ende des Geschäftsjahres der abhängigen
Gesellschaft.
§ 3 Verlustübernahme
(1) Die Vertragsparteien vereinbaren eine
Verlustübernahme entsprechend den
Vorschriften des § 302 AktG in der jeweils
gültigen Fassung, das heißt unter den
dort für Gewinnabführungsverträge mit
Aktiengesellschaften geregelten
Voraussetzungen und in dem dafür geltenden
Umfang. Während der Laufzeit dieses Vertrags
gebildete andere Gewinnrücklagen und
Gewinnvorträge sind auf Verlangen der
herrschenden Gesellschaft aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu
verwenden.
(2) Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht
zum Ende des Geschäftsjahres der abhängigen
Gesellschaft.
§ 4 Wirksamkeit
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung
der Hauptversammlung der herrschenden Gesellschaft, der
Gesellschafterversammlung der abhängigen Gesellschaft
sowie der Eintragung in das Handelsregister der
abhängigen Gesellschaft.
§ 5 Vertragsbeginn/Vertragsdauer
(1) Bezüglich der Beherrschungsvereinbarung gilt
dieser Vertrag für die Zeit ab Eintragung
dieses Vertrags in das Handelsregister der
abhängigen Gesellschaft.
(2) Bezüglich der Regelungen zur Gewinnabführung
und Verlustübernahme gilt dieser Vertrag
erstmals für den Gewinn und Verlust des
gesamten Geschäftsjahres der abhängigen
Gesellschaft, in dem dieser Vertrag in das
Handelsregister der abhängigen Gesellschaft
eingetragen wird.
(3) Dieser Vertrag kann von beiden
Vertragsparteien erstmals zum Ablauf von
fünf Jahren ab Beginn des Geschäftsjahres
der abhängigen Gesellschaft, für das
gemäß Abs. 2 die Regelungen zur
Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme
erstmals gelten, unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende
eines Geschäftsjahres der abhängigen
Gesellschaft schriftlich gekündigt werden.
Wird er nicht gekündigt, so verlängert er
sich auf unbestimmte Zeit mit der
Maßgabe, dass er mit dreimonatiger
Kündigungsfrist zum Ende eines
Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft
gekündigt werden kann.
(4) Im Falle der Umstellung des Geschäftsjahres
verlängert sich die Mindestlaufzeit im Sinne
Absatz 3 des Vertrag dergestalt, dass
mindestens fünf Zeitjahre ab Wirksamwerden
des Vertrages erfüllt sind.
§ 6 Außerordentliche Kündigung
Der Vertrag kann einheitlich oder auch gesondert
hinsichtlich der Beherrschungs- oder
Gewinnabführungsvereinbarung ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist nur aus wichtigem Grund gekündigt
werden. Bei einer gesonderten Kündigung der
Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvereinbarung bleibt
die jeweils andere Vereinbarung davon unberührt. Als
wichtiger Grund gilt insbesondere
a) die teilweise oder vollständige
Übertragung (durch Verkauf, Einbringung
oder auf andere Weise) von Anteilen an der
abhängigen Gesellschaft,
b) ein Vorgang, der zur Folge hat, dass die
Voraussetzungen der finanziellen
Eingliederung i.S. des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr.
1 KStG nicht mehr vorliegen,
c) die Umwandlung der abhängigen Gesellschaft
durch Spaltung, Verschmelzung oder
Formwechsel, oder
d) die Umwandlung der herrschenden Gesellschaft
durch Verschmelzung oder durch Spaltung,
soweit dabei die Anteile an der abhängigen
Gesellschaft betroffen sind.
§ 7 Schriftform
Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags
bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für eine
Änderung dieser Schriftformklausel.
§ 8 Schlussbestimmungen
(1) Auf diesen Vertrag findet deutsches Recht -
unter Ausschluss des internationalen
Privatrechts - Anwendung.
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz
oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar
sein, werden die Wirksamkeit oder
Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen
dieses Vertrages davon nicht berührt. Die
unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung
ist durch diejenige wirksame oder
durchsetzbare Bestimmung zu ersetzen, die
dem von den Vertragsparteien mit der
unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung
verfolgten wirtschaftlichen Zweck am
nächsten kommt. Entsprechendes gilt im Fall
unbeabsichtigter Vertragslücken. Bei der
Auslegung einzelner Bestimmungen dieses
Vertrages wird auf die §§ 14 und 17 KStG in
ihrer jeweiligen Fassung verwiesen.
*Berlin, den [*]*
Accentro Real Estate AG Accentro Wohneigentum GmbH
Der Entwurf des Beherrschungs- und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 24, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
Gewinnabführungsvertrags vom 13. Oktober 2016, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Accentro Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2015, das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis zum 31. Dezember 2014, die Geschäftsjahre 2013/2014 und 2012/2013, die Jahresabschlüsse Accentro Wohneigentum GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr 01. Juli bis zum 31. Dezember 2015, für das Geschäftsjahr 2014/2015 sowie für das Rumpfgeschäftsjahr 24. Februar 2014 bis zum 30.06.2014 sowie der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstandes der Accentro Real Estate AG und der Geschäftsführung der Accentro Wohneigentum GmbH sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.accentro.ag/investor-relations/hauptversamml ung abrufbar. *Mitteilungen gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG* Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 24.723.255,00 und ist eingeteilt in 24.723.255 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Stückaktie. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt dementsprechend 24.723.255. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. *Teilnahme an der Hauptversammlung* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist eine Anmeldung der Aktionäre erforderlich. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse Accentro Real Estate AG c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: 040-6378-5423 E-Mail: hv@ubj.de bis spätestens am 23. November 2016 (24:00 Uhr MEZ) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine von dem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bestätigung erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf den 9. November 2016 (0:00 Uhr MEZ) und muss der Gesellschaft spätestens am 23. November 2016 (24:00 MEZ) unter der vorstehend für die Anmeldung benannten Adresse zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugeschickt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen. Stimmrechtsausübung Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr(e) Stimmrecht(e) auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, richtet sich das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Im Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 21 ff. WpHG hingewiesen. Den Aktionären der Accentro Real Estate AG wird von der jeweils depotführenden Bank zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Formular zur Anmeldung der Teilnahme an der Hauptversammlung übermittelt. Mit diesem Formular kann ein Aktionär, der persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen oder sich dort vertreten lassen möchte, eine Eintrittskarte auf seinen Namen oder den des Bevollmächtigten anfordern. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können - müssen aber nicht - zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein auf dieser rückseitig abgedrucktes Vollmachtsformular übersandt. Das Vollmachtsformular ist außerdem im Internet unter http://www.accentro.ag/investor-relations/hauptversamml ung abrufbar. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft erbracht werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen: Accentro Real Estate AG Uhlandstraße 165 10719 Berlin Telefax: 030 88718111 E-Mail: ir@accentro.ag Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls gemäß den vorstehenden Teilnahmebedingungen fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilbesitzes führen. Des Weiteren können - müssen aber nicht - die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, für diese Vollmacht das auf der Homepage der Gesellschaft (http://www.accentro.ag/investor-relations/hauptversamm lung) erhältliche Vollmachts- und Weisungsformular verwenden und hiermit dem Stimmrechtsvertreter Weisungen über die Stimmrechtsausübung erteilen. Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen an die auf dem Formular angegebene Adresse versandt werden und aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 28. November 2016 (24:00 Uhr MEZ) zugehen. Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende Aktionäre oder Aktionärsvertreter möglich. Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, im Falle von mehreren bevollmächtigten Personen eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals, das entspricht zurzeit 1.236.163 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Nach § 122 Abs. 1 AktG haben Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 30. Oktober 2016 (24:00 Uhr MEZ), unter folgender Adresse zugehen: Accentro Real Estate AG Uhlandstraße 165 10719 Berlin E-Mail: ir@accentro.ag Gegenanträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsräten gemäß § 127
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 24, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
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