DJ DGAP-HV: Bertrandt Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.02.2017 in Sindelfingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Bertrandt Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Bertrandt Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.02.2017 in Sindelfingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-01-09 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Bertrandt Aktiengesellschaft Ehningen Wertpapierkennnummer 523 280/ISIN DE0005232805 Einladung zur Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft am Donnerstag, dem 23. Februar 2017, um 10.30 Uhr (Einlass: 9.30 Uhr) in der Stadthalle Sindelfingen, Schillerstraße 23, 71065 Sindelfingen. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2016 und des Lageberichts der Bertrandt Aktiengesellschaft sowie des gebilligten Konzern-Abschlusses zum 30. September 2016 und des Konzern-Lageberichts, des in den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015/2016 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Bertrandt Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2015/2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015/2016 der Bertrandt Aktiengesellschaft in Höhe von 39.393.859,64 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 2,50 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und den verbleibenden Betrag von 14.035.759,64 Euro auf neue Rechnung vorzutragen. Sofern die Bertrandt Aktiengesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Bertrandt Solutions GmbH, Ehningen, vom 12. Dezember 2016 Die Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendes Unternehmen und die Bertrandt Solutions GmbH mit Sitz in Ehningen als abhängige Gesellschaft haben am 12. Dezember 2016 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, mit dem die Bertrandt Solutions GmbH die Leitung ihrer Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Bertrandt Aktiengesellschaft abzuführen. Die Bertrandt Solutions GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Solutions GmbH wirksam. Der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Solutions GmbH wird der Vertrag nach dem 23. Februar 2017 ebenfalls zur Beschlussfassung über eine Zustimmung vorgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und der Bertrandt Solutions GmbH mit Sitz in Ehningen als abhängiger Gesellschaft, geschlossen am 12. Dezember 2016, wird zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der anschließend auch im Wortlaut wiedergegeben wird, hat folgenden wesentlichen Inhalt: - Die Bertrandt Solutions GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft. Diese ist demnach berechtigt, der Geschäftsführung der Bertrandt Solutions GmbH Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Bertrandt Solutions GmbH ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. - Die Bertrandt Solutions GmbH ist verpflichtet, ihren Jahresüberschuss an die Bertrandt Aktiengesellschaft abzuführen. - Die Bertrandt Solutions GmbH kann nur mit Zustimmung der Bertrandt Aktiengesellschaft Teile des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. - Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind aufzulösen und als Gewinn abzuführen, wenn die Bertrandt Aktiengesellschaft dies verlangt. - Die Bertrandt Aktiengesellschaft ist verpflichtet, etwaige Verluste der Bertrandt Solutions GmbH entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung auszugleichen. - Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nach Zustimmung der Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft sowie der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Solutions GmbH und mit der Eintragung in das Handelsregister der Bertrandt Solutions GmbH wirksam und wird für unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann erstmals ordentlich zum Ablauf des Geschäftsjahres der Bertrandt Solutions GmbH gekündigt werden, das mindestens fünf aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Bertrandt Solutions GmbH endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. Danach kann er zu jedem folgenden Geschäftsjahresende der Bertrandt Solutions GmbH gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs Wochen. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. - Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts der Bertrandt Aktiengesellschaft - rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der Bertrandt Solutions GmbH, in dem dieser Vertrag wirksam wird. - Mangels außenstehender Gesellschafter bei der Bertrandt Solutions GmbH hat die Bertrandt Aktiengesellschaft weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG noch Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Bertrandt Solutions GmbH hat folgenden Wortlaut: *'Beherrschungs- und* *Gewinnabführungsvertrag* zwischen der *Bertrandt Aktiengesellschaf*t Birkensee 1, 71139 Ehningen - im nachfolgenden 'AG' genannt - und der *Bertrandt Solutions GmbH* Birkensee 1, 71139 Ehningen - im nachfolgenden 'GmbH' genannt - *§ 1 Leitung* Die GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der AG. Die AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der GmbH ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht darauf, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beenden. *§ 2 Gewinnabführung* (1) Die GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn für die Dauer dieses Vertrages an die AG entsprechend den jeweils gültigen Vorschriften des § 301 Aktiengesetz abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Gewinnrücklagen nach Absatz 2 der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den nach § 268 Absatz 8 Handelsgesetzbuch ausschüttungsgesperrten Betrag. (2) Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Durch eine solche Rücklagenbildung darf die steuerliche Anerkennung des Vertrages nicht gefährdet werden. (3) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch sind auf Verlangen der AG aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Absatz 2 Handelsgesetzbuch oder von anderen Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. (4) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag nach § 4 Absatz 1 Satz 2 dieses Vertrages wirksam wird. Die
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Verpflichtung zur Gewinnabführung wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahres der GmbH fällig. *§ 3 Verlustübernahme* (1) Die AG ist gegenüber der GmbH entsprechend allen Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung zum Verlustausgleich verpflichtet. (2) § 2 Absatz 4 dieses Vertrages gilt entsprechend. *§ 4 Schlussbestimmungen* (1) Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der AG sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der GmbH. Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der GmbH wirksam. Er gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem der Vertrag wirksam wird. (2) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals ordentlich zum Ablauf des Geschäftsjahres der GmbH gekündigt werden, das mindestens fünf aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. Danach kann er zu jedem folgenden Geschäftsjahresende der GmbH gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs Wochen. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die Kündigung bedarf jeweils der Schriftform. Als wichtiger Grund zur fristlosen Kündigung gelten insbesondere: a) die Veräußerung oder Übertragung von sämtlichen Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der GmbH in der Höhe eines Gesamtnennbetrages, was zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der GmbH in die AG gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen, b) die Einbringung der Beteiligung an der GmbH durch die AG, c) die Umwandlung, insbesondere Formwechsel, Verschmelzung, Ab- bzw. Aufspaltung, Ausgliederung oder Liquidation der AG oder der GmbH, d) die Verlegung des Satzungs- oder Verwaltungssitzes der GmbH oder der AG ins Ausland, wenn dadurch die steuerliche Organschaft entfällt, e) der Eintritt eines außenstehenden Gesellschafters bei der GmbH unter entsprechender Anwendung des § 307 Aktiengesetz. (3) Dieser Vertrag enthält abschließend alle Abreden zwischen den Parteien im Hinblick auf den Vertragsgegenstand. Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses selbst. (4) Der Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Stuttgart. (5) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Regelungslücke enthalten, lässt dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die Vertragspartner verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragspartner gewollt haben oder unter Berücksichtigung von Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern sie den Punkt von vornherein bedacht hätten. Dies gilt auch dann, wenn die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem in diesem Vertrag vorgesehenen Umfang der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. In solchen Fällen werden die Vertragsparteien ein dem Gewollten möglichst nahe kommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) vereinbaren. *Ehningen, 12. *Ehningen, 12. Dezember 2016* Dezember 2016* *Bertrandt *Bertrandt Solutions Aktiengesellschaft* GmbH* _Dietmar Bichler_ _Markus Ruf_ _Vorsitzender des _Geschäftsführer_ Vorstands_ _Michael Lücke_ _Mitglied des Vorstands'_ Der Vorstand der Bertrandt Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Bertrandt Solutions GmbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Bertrandt Aktiengesellschaft, Birkensee 1, 71139 Ehningen, zur Einsicht der Aktionäre aus: - der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen, und der Bertrandt Solutions GmbH, Ehningen, vom 12. Dezember 2016; - die Jahresabschlüsse sowie die Lageberichte und die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der letzten drei Geschäftsjahre der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen; - die Eröffnungsbilanz der im Geschäftsjahr 2016/2017 gegründeten Bertrandt Solutions GmbH, Ehningen; - der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstandes der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen, und der Geschäftsführung der Bertrandt Solutions GmbH, Ehningen. Auf Verlangen wird zudem jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Ferner sind diese Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Bertrandt Aktiengesellschaft unter www.bertrandt.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 23. Februar 2017 ausliegen. Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer ist in entsprechender Anwendung des § 293b Abs. 1 letzter Halbsatz AktG entbehrlich, weil sich das gesamte Stammkapital der Bertrandt Solutions GmbH in der Hand der Bertrandt Aktiengesellschaft befindet. Sie wird auch nicht freiwillig durchgeführt. 6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Bertrandt Beteiligungen GmbH, Ehningen, vom 12. Dezember 2016 Die Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendes Unternehmen und die Bertrandt Beteiligungen GmbH mit Sitz in Ehningen als abhängige Gesellschaft haben am 12. Dezember 2016 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, mit dem die Bertrandt Beteiligungen GmbH die Leitung ihrer Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Bertrandt Aktiengesellschaft abzuführen. Die Bertrandt Beteiligungen GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Beteiligungen GmbH wirksam. Der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Beteiligungen GmbH wird der Vertrag nach dem 23. Februar 2017 ebenfalls zur Beschlussfassung über eine Zustimmung vorgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und der Bertrandt Beteiligungen GmbH mit Sitz in Ehningen als abhängiger Gesellschaft, geschlossen am 12. Dezember 2016, wird zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der anschließend auch im Wortlaut wiedergegeben wird, hat folgenden wesentlichen Inhalt: - Die Bertrandt Beteiligungen GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft. Diese ist demnach berechtigt, der Geschäftsführung der Bertrandt Beteiligungen GmbH Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Bertrandt Beteiligungen GmbH ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. - Die Bertrandt Beteiligungen GmbH ist verpflichtet, ihren Jahresüberschuss an die Bertrandt Aktiengesellschaft abzuführen. - Die Bertrandt Beteiligungen GmbH kann nur mit Zustimmung der Bertrandt Aktiengesellschaft Teile des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. - Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind aufzulösen und als Gewinn abzuführen, wenn die Bertrandt Aktiengesellschaft dies verlangt. - Die Bertrandt Aktiengesellschaft ist verpflichtet, etwaige Verluste der Bertrandt Beteiligungen GmbH entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung auszugleichen. - Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nach Zustimmung der Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft sowie der
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