DJ DGAP-HV: Deutsche Beteiligungs AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.02.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Deutsche Beteiligungs AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Deutsche Beteiligungs AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 22.02.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-01-11 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Frankfurt am Main WKN A1TNUT
ISIN DE000A1TNUT7 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung am Mittwoch, dem 22. Februar 2017, 10:00
Uhr, im Gesellschaftshaus Palmengarten,
Palmengartenstraße 11, 60325 Frankfurt am Main, ein.
*I. Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Deutschen Beteiligungs AG zum 30. September 2016,
des gebilligten Konzernabschlusses zum 30.
September 2016 und des zusammengefassten
Lageberichts der Deutschen Beteiligungs AG und des
Konzerns mit dem erläuternden Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015/2016
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten
Unterlagen können von der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter _https://www.dbag.de/hv-2017_
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in
der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich
erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den für das
Geschäftsjahr 2015/2016 vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015/2016 der
Deutschen Beteiligungs AG in Höhe von 55.614.059,39
EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer 18.052.792,80 EUR
Dividende von 1,20 EUR
je
dividendenberechtigter
Aktie, insgesamt
Gewinnvortrag auf neue 37.561.266,59 EUR
Rechnung
*Bilanzgewinn* *55.614.059,39 EUR*
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In
diesem Fall wird der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden, der eine unveränderte
Dividende von 1,20 EUR je dividendenberechtigter
Aktie sowie einen entsprechend angepassten
Gewinnvortrag vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der seit 1.
Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf
die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung
folgenden Geschäftstag, d.h. am 27. Februar 2017,
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2015/2016*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr
2015/2016 für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2015/2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2015/2016 für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2016/2017 und des Prüfers für eine prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
a) zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2016/2017 und
b) zum Prüfer für eine prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts zum 31. März
2017, die Bestandteile des
Halbjahresfinanzberichts nach § 37w WpHG
sind,
zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung
des Prüfungsausschusses.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2015 und die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die
entsprechende Satzungsänderung*
Die ordentliche Hauptversammlung am 24. März 2015
hat den Vorstand bis zum 23. März 2020 ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft um bis zu 12.133.330,89 EUR zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Unter
teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die
Gesellschaft im September 2016 das Grundkapital von
48.533.334,20 EUR gegen Bareinlage und unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um
4.853.330,23 EUR, d.h. um rund 10 Prozent, auf
53.386.664,43 EUR erhöht. Das Genehmigte Kapital
2015 steht daher nur noch im Umfang von
7.280.000,66 EUR zur Verfügung und die auf 10
Prozent des Grundkapitals beschränkte Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist
nahezu ausgeschöpft. Um der Gesellschaft zu
ermöglichen, auch in Zukunft ihren Finanzbedarf
durch Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell
und flexibel decken zu können, soll das bestehende
Genehmigte Kapital 2015 aufgehoben und ein neues
Genehmigtes Kapital 2017 im Umfang von erneut rund
25 Prozent des Grundkapitals geschaffen werden, das
inhaltlich weitgehend dem Genehmigten Kapital 2015
entspricht. Insbesondere soll die Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2017 erneut auf
insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals beschränkt
werden und zwar unter Anrechnung von Aktien, die
aufgrund einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben sind bzw.
veräußert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) *Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2015*
Die von der Hauptversammlung am 24. März 2015
unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 23. März 2020 durch
Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um
bis zu 12.133.330,89 EUR zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015), wird, soweit sie
noch nicht ausgenutzt worden ist, mit Wirkung
auf den Zeitpunkt der Eintragung des
nachfolgend geregelten neuen genehmigten
Kapitals und der entsprechenden
Satzungsänderung in das Handelsregister der
Gesellschaft aufgehoben.
b) *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2017*
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
bis zum 21. Februar 2022 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den
Namen lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt 13.346.664,33 EUR zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017). Dabei muss sich
die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis
erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise
eingeräumt werden, dass die Aktien von einem
oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in
dieser Weise unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf
insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von
10 Prozent des Grundkapitals sind
andere Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die
zur Bedienung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten auszugeben
sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 11, 2017 09:08 ET (14:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Beteiligungs AG: Bekanntmachung -2-
des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder von
Ansprüchen auf den Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft, erfolgt;
- soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
mit Options- bzw. Wandlungsrechten
oder Options- bzw. Wandlungspflichten,
die von der Gesellschaft oder
Gesellschaften ausgegeben werden, an
denen die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt
ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- bzw.
Wandlungsrechte oder nach Erfüllung
von Options- bzw. Wandlungspflichten
zustehen würde;
und nur, soweit die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser
Ermächtigung oder eines anderen genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf die vorstehend genannte 10 Prozent-Grenze
werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts begebenen
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte,
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabepreis, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 oder
nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2017 die Fassung der
Satzung in § 5 entsprechend anzupassen.
c) *Satzungsänderung*
§ 5 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und wie
folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 21. Februar 2022
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt 13.346.664,33 Euro zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).
Dabei muss sich die Zahl der Aktien in
demselben Verhältnis erhöhen wie das
Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Das
gesetzliche Bezugsrecht kann den
Aktionären in der Weise eingeräumt
werden, dass die Aktien von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im
Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit
der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen
Bareinlage ausgegeben werden und
der Ausgabepreis der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet. Die
Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien darf insgesamt
10 Prozent des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze
von 10 Prozent des Grundkapitals
sind andere Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten aus Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten auszugeben
sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
von sonstigen Vermögensgegenständen
oder von Ansprüchen auf den Erwerb
von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft, erfolgt;
- soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit
Options- bzw. Wandlungsrechten oder
Options- bzw. Wandlungspflichten,
die von der Gesellschaft oder
Gesellschaften ausgegeben werden,
an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit
Mehrheit beteiligt ist, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- bzw.
Wandlungsrechte oder nach Erfüllung
von Options- bzw.
Wandlungspflichten zustehen würde;
und nur, soweit die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf der
Grundlage dieser Ermächtigung oder
eines anderen genehmigten Kapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- und/oder
Sacheinlage ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die vorstehend
genannte 10 Prozent-Grenze werden
angerechnet
- eigene Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebenen Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten auszugeben
sind.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt
der Aktienrechte, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie
die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabepreis,
festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2017 oder nach Ablauf der Frist für die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2017 die Fassung der Satzung in § 5
entsprechend anzupassen.'
7. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die Schaffung einer
neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
über die Aufhebung des bestehenden Bedingten
Kapitals 2015/I und die Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2017/I und die entsprechende
Satzungsänderung
Die ordentliche Hauptversammlung am 24. März 2015
hat den Vorstand bis zum 23. März 2020 ermächtigt,
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu 110.000.000,00 EUR zu
begeben und Options- bzw. Wandlungsrechte oder
-pflichten auf Stückaktien der Gesellschaft mit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 11, 2017 09:08 ET (14:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Beteiligungs AG: Bekanntmachung -3-
einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
insgesamt bis zu 12.133.330,89 EUR zu gewähren. Die
Ermächtigung wurde bisher nicht ausgenutzt. Sie
enthält eine Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts, die auf Schuldverschreibungen mit
Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag
des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10
Prozent des Grundkapitals entfällt, begrenzt ist.
Auf diese 10 Prozent-Grenze sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die die Gesellschaft im September 2016
unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015
ausgegeben hat. Die Ermächtigung vom 24. März 2015
zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ist aufgrund der
Anrechnung daher weitgehend verbraucht.
Die Gesellschaft hält es für erforderlich, auf
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen als
Instrument ihrer Finanzierung mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses zurückgreifen zu
können. Um der Gesellschaft auch in Zukunft die
nötige Flexibilität bei dieser Art der
Kapitalbeschaffung zu geben, soll daher die
Ermächtigung vom 24. März 2015 aufgehoben und eine
neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses erteilt werden. Das
bestehende Bedingte Kapital 2015/I soll aufgehoben
und ein neues Bedingtes Kapital 2017/I beschlossen
werden. Das neue Bedingte Kapital 2017/I soll
erneut ein Volumen von rund 25 Prozent des
aktuellen Grundkapitals haben; die Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von
Schuldverschreibungen soll, wie bisher, auf
insgesamt 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals
beschränkt werden und zwar unter Anrechnung von
Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw.
veräußert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) *Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts*
Die von der Hauptversammlung am 24. März 2015
unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts wird aufgehoben.
b) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts*
aa) *Ermächtigungszeitraum,
Ermächtigungsumfang, Laufzeit*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
21. Februar 2022 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber oder auf
den Namen lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen
(zusammen *'Schuldverschreibungen'*)
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im
Gesamtnennbetrag von bis zu
140.000.000,00 EURzu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten auf
Namensstückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von insgesamt bis zu
13.346.664,33 EUR nach näherer
Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen (zusammen
*'Anleihebedingungen'*) zu gewähren
bzw. aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können
gegen Barleistung begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Für die
Gesamtnennbetragsgrenze dieser
Ermächtigung ist bei Begebung in
Fremdwährungen jeweils der
Nennbetrag der Schuldverschreibungen
am Tag der Entscheidung über ihre
Begebung in Euro umzurechnen.
Die Schuldverschreibungen können
auch durch Gesellschaften mit Sitz
im In- oder Ausland begeben werden,
an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit
Mehrheit beteiligt ist. In einem
solchen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft
die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen
und den Inhabern bzw. Gläubigern
solcher Schuldverschreibungen
Options- bzw. Wandlungsrechte oder
Options- bzw. Wandlungspflichten auf
Namensstückaktien der Gesellschaft
zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.
Die einzelnen Emissionen können in
jeweils unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden.
bb) *Bezugsrecht und
Bezugsrechtsausschluss*
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Das
gesetzliche Bezugsrecht kann den
Aktionären auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die Schuldverschreibungen
von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Wenn die
Schuldverschreibungen durch
Gesellschaften begeben werden, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist,
hat die Gesellschaft sicherzustellen,
dass den Aktionären ein Bezugsrecht
nach Maßgabe der vorstehenden
Sätze eingeräumt wird.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats zu
folgenden Zwecken auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen;
- wenn die Schuldverschreibungen
gegen Barleistung begeben werden
und der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen den nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreitet.
Die Anzahl der Aktien, die zur
Bedienung von in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Schuldverschreibungen
auszugeben sind, darf insgesamt 10
Prozent des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze
von 10 Prozent des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten aus Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten auszugeben
sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf der
Grundlage einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden;
- soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit
Options- bzw. Wandlungsrechten oder
Options- bzw. Wandlungspflichten,
die zuvor von der Gesellschaft oder
Gesellschaften ausgegeben wurden,
an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit
Mehrheit beteiligt ist, ein
Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- bzw.
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Options- bzw.
Wandlungspflichten zustehen würde;
und nur, wenn auf die Summe der neuen
Aktien, die von der Gesellschaft
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund solcher unter
Ausschluss des Bezugsrechts zu
begebender Schuldverschreibungen sowie
aufgrund von auf der Grundlage einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts begebenen Options-
bzw. Wandelschuldverschreibungen bzw.
Genussrechten auszugeben sind,
rechnerisch ein Anteil am Grundkapital
von insgesamt nicht mehr als 10 Prozent
des Grundkapitals entfällt und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 11, 2017 09:08 ET (14:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Beteiligungs AG: Bekanntmachung -4-
noch - falls dieser Wert geringer ist -
im Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung. Auf die
vorstehend genannte 10 Prozent-Grenze
werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, sowie
- Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts begeben werden.
cc) *Optionsrechte bzw. -pflichten,
Wandlungsrechte bzw. -pflichten*
Im Fall der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein
oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw.
Gläubiger nach näherer Maßgabe
der vom Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von
Namensstückaktien der Gesellschaft
berechtigen. Die Optionsbedingungen
können vorsehen, dass der
Optionspreis ganz oder teilweise
auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Das
Bezugsverhältnis kann auf volle
Zahlen auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt und/oder
in bar ausgeglichen werden. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der
je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien darf den
Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. §
199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
Die Anleihebedingungen können auch
eine Optionspflicht zum Ende der
Laufzeit (oder zu einem anderen
Zeitpunkt) oder das Recht der
Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit (dies umfasst auch
eine Fälligkeit wegen Kündigung) den
Inhabern bzw. Gläubigern der
Optionsschuldverschreibungen ganz
oder teilweise anstelle des fälligen
Geldbetrages Aktien der Gesellschaft
oder einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zu gewähren. Auch in
diesem Fall darf der anteilige
Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung
auszugebenden Aktien den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199
Abs. 2 AktG sind zu beachten.
Im Fall der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
deren Inhaber bzw. Gläubiger das
Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden
Wandelanleihebedingungen in
Namensstückaktien der Gesellschaft
umzutauschen (Wandlungsrecht). Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrags oder
des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreises einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für
eine Namensstückaktie der
Gesellschaft. Es kann vorgesehen
werden, dass das Umtauschverhältnis
variabel ist und/oder der
Wandlungspreis innerhalb einer
festzulegenden Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Kurses der Aktie der Gesellschaft
während der Laufzeit der
Wandelschuldverschreibung festgelegt
oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen
verändert wird. Das
Umtauschverhältnis kann auf volle
Zahlen auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt und/oder
in bar ausgeglichen werden. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der
im Fall der Wandlung je
Teilschuldverschreibung
auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. §
199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
Die Anleihebedingungen können auch
eine Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit (oder zu einem anderen
Zeitpunkt) oder das Recht der
Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit (dies umfasst auch
eine Fälligkeit wegen Kündigung) den
Inhabern bzw. Gläubigern der
Wandelschuldverschreibungen ganz
oder teilweise anstelle des fälligen
Geldbetrages Aktien der Gesellschaft
oder einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zu gewähren. Auch in
diesem Fall darf der anteilige
Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung
auszugebenden Aktien den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199
Abs. 2 AktG sind zu beachten.
Die Anleihebedingungen können das
Recht der Gesellschaft bzw. des die
Schuldverschreibung begebenden
Konzernunternehmens vorsehen, im
Fall der Wandlung oder
Optionsausübung statt der Gewährung
von Namensstückaktien (auch
teilweise) einen Geldbetrag zu
zahlen, der für die Anzahl der
anderenfalls zu liefernden Aktien
nach Maßgabe von lit. dd) zu
bestimmen ist. Die
Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass die
Schuldverschreibungen im Fall der
Wandlung oder Optionsausübung nach
Wahl der Gesellschaft bzw. des die
Schuldverschreibung begebenden
Konzernunternehmens statt mit neuen
Namensstückaktien aus bedingtem
Kapital mit Namensstückaktien aus
genehmigtem Kapital oder mit bereits
existierenden oder zu erwerbenden
eigenen Namensstückaktien der
Gesellschaft oder mit Aktien einer
anderen börsennotierten Gesellschaft
bedient werden können.
dd) *Options- und Wandlungspreis*
Der jeweils festzusetzende Options-
bzw. Wandlungspreis für eine Aktie
muss - auch im Fall eines variablen
Options- bzw. Wandlungspreises und
vorbehaltlich der nachfolgenden
Regelung für Schuldverschreibungen mit
einer Options- bzw. Wandlungspflicht,
einer Ersetzungsbefugnis oder einem
Andienungsrecht der Emittentin der
Schuldverschreibungen zur Lieferung
von Aktien - mindestens 80 Prozent des
volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktien der
Gesellschaft in der
Xetra-Schlussauktion (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse betragen,
und zwar
(i) an den zehn Börsenhandelstagen
vor dem Tag der endgültigen
Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Begebung der
jeweiligen Schuldverschreibungen
oder
(ii) wenn Bezugsrechte auf die
Schuldverschreibungen gehandelt
werden, an den Tagen des
Bezugsrechtshandels mit Ausnahme
der beiden letzten
Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels, oder, falls
der Vorstand schon vor Beginn
des Bezugsrechtshandels den
Options- bzw. Wandlungspreis
endgültig betraglich festlegt,
im Zeitraum gemäß (i).
Im Fall von Schuldverschreibungen mit
einer Options- bzw. Wandlungspflicht,
einer Ersetzungsbefugnis oder einem
Andienungsrecht der Emittentin der
Schuldverschreibungen zur Lieferung
von Aktien, muss der festzusetzende
Options- bzw. Wandlungspreis
mindestens entweder dem oben genannten
Mindestpreis oder dem
volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
in der Xetra-Schlussauktion (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den zehn Börsenhandelstagen vor oder
nach dem Tag der Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen entsprechen,
auch wenn der zuletzt genannte
Durchschnittskurs unterhalb des oben
genannten Mindestpreises liegt.
In jedem Fall darf der anteilige
Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung auszugebenden
Aktien den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199
Abs. 2 AktG sind zu beachten.
ee) *Verwässerungsschutz*
Der Options- bzw. Wandlungspreis
kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG
aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 11, 2017 09:08 ET (14:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Beteiligungs AG: Bekanntmachung -5-
Anleihebedingungen durch Zahlung
eines entsprechenden Betrags in Geld
bei Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts bzw. Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht oder
durch Herabsetzung der Zuzahlung
ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Options-
oder Wandlungsfrist unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre
das Grundkapital erhöht oder weitere
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen bzw.
Genussrechte begibt oder garantiert
und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Options- bzw. Wandlungsrechten oder
Options- bzw. Wandlungspflichten
kein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht
zustehen würde. Statt einer Zahlung
in Geld bzw. einer Herabsetzung der
Zuzahlung kann auch - soweit möglich
- das Bezugs- bzw.
Umtauschverhältnis durch Division
mit einem ermäßigten Options-
bzw. Wandlungspreis angepasst
werden. Die Anleihebedingungen
können darüber hinaus für den Fall
der Kapitalherabsetzung oder anderer
außerordentlicher
Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie
z.B. außergewöhnlich hohe
Dividenden, Kontrollerlangung durch
Dritte) eine Anpassung der Options-
bzw. Wandlungsrechte oder Options-
bzw. Wandlungspflichten vorsehen.
Bei einer Kontrollerlangung durch
Dritte kann eine marktübliche
Anpassung des Options- bzw.
Wandlungspreises vorgesehen werden.
ff) *Weitere Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere
Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Art
der Verzinsung, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen
sowie Options- bzw. Wandlungspreis
und Options- bzw. Wandlungszeitraum
zu bestimmen bzw. im Einvernehmen
mit den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden
Konzernunternehmen der Gesellschaft
festzulegen.
c) *Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015/I*
Das von der Hauptversammlung am 24. März 2015
unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene
Bedingte Kapital 2015/I wird aufgehoben.
d) *Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
2017/I*
Das Grundkapital wird um bis zu 13.346.664,33
EUR durch Ausgabe von bis zu 3.760.998 neuen,
auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2017/I). Dabei muss
sich die Zahl der Aktien in demselben
Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung
von neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
(zusammen '*Schuldverschreibungen*'), jeweils
mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder
Options- bzw. Wandlungspflichten, die
aufgrund der von der Hauptversammlung am 22.
Februar 2017 zu Tagesordnungspunkt 7
beschlossenen Ermächtigung bis zum 21.
Februar 2022 von der Gesellschaft oder durch
eine Gesellschaft begeben werden, an der die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit
Mehrheit beteiligt ist. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der
Ermächtigung zu vorstehend lit. b) jeweils
festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie Inhaber oder
Gläubiger von Schuldverschreibungen von
Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch
machen oder ihre Options- bzw.
Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die
Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung
begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht
ausübt, ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien
der Gesellschaft zu gewähren und soweit
jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder
eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem
Kapital oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von
Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen,
am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 5 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien
anzupassen sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen der
Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Schuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der
Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2017/I
nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von
Options- bzw. Wandlungsrechten oder für die
Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten.
e) *Satzungsänderung*
§ 5 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben und
wie folgt neu gefasst:
'(4) Das Grundkapital ist um bis zu
13.346.664,33 Euro durch Ausgabe
von bis zu 3.760.998 neuen, auf den
Namen lautenden Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2017/I).
Dabei muss sich die Zahl der Aktien
in demselben Verhältnis erhöhen wie
das Grundkapital. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung
von neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen
(zusammen
'*Schuldverschreibungen*'), jeweils
mit Options- bzw. Wandlungsrechten
oder Options- bzw.
Wandlungspflichten, die aufgrund
der von der Hauptversammlung am 22.
Februar 2017 zu Tagesordnungspunkt
7 beschlossenen Ermächtigung bis
zum 21. Februar 2022 von der
Gesellschaft oder durch eine
Gesellschaft begeben werden, an der
die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit Mehrheit beteiligt
ist. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe
der Ermächtigung der
Hauptversammlung am 22. Februar
2017 unter Tagesordnungspunkt 7
lit. b) jeweils festzulegenden
Options- bzw. Wandlungspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie Inhaber
oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen von Options-
bzw. Wandlungsrechten Gebrauch
machen oder ihre Options- bzw.
Wandlungspflicht erfüllen oder
soweit die Gesellschaft oder das
die Schuldverschreibung begebende
Konzernunternehmen ein Wahlrecht
ausübt, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren und soweit
jeweils nicht ein Barausgleich
gewährt oder eigene Aktien oder
Aktien aus genehmigtem Kapital oder
Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zur
Bedienung eingesetzt werden. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder durch
Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung von § 5 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausgabe
von Bezugsaktien anzupassen sowie
alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen
der Satzung vorzunehmen, die nur
die Fassung betreffen.
Entsprechendes gilt im Fall der
Nichtausnutzung der Ermächtigung
zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen nach Ablauf
des Ermächtigungszeitraums sowie im
Fall der Nichtausnutzung des
Bedingten Kapitals 2017/I nach
Ablauf der Fristen für die Ausübung
von Options- bzw. Wandlungsrechten
oder für die Erfüllung von Options-
bzw. Wandlungspflichten.'
*II. Berichte*
1. *Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 11, 2017 09:08 ET (14:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Beteiligungs AG: Bekanntmachung -6-
§§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der
Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017 auszuschließen*
Der Vorstand wurde durch die ordentliche
Hauptversammlung am 24. März 2015 ermächtigt,
bis zum 23. März 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage
einmalig oder mehrmals um bis zu 12.133.330,89
EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).
Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung
hat die Gesellschaft im September 2016 das
Grundkapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre von 48.533.334,20 EUR gegen
Bareinlage um 4.853.330,23 EUR, d.h. um rund 10
Prozent, auf 53.386.664,43 EUR erhöht. Die
Kapitalerhöhung wurde mit Eintragung ihrer
Durchführung in das Handelsregister am 12.
September 2016 wirksam. Der Vorstand hat einen
schriftlichen Bericht über die teilweise
Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
erstattet, der von der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter _https://www.dbag.de/hv-2017_
zugänglich ist.
Das Genehmigte Kapital 2015 steht daher nur noch
im Umfang von 7.280.000,66 EUR zur Verfügung und
die auf 10 Prozent des Grundkapitals beschränkte
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ist nahezu ausgeschöpft.
Um der Gesellschaft zu ermöglichen, auch in
Zukunft ihren Finanzbedarf durch Inanspruchnahme
genehmigten Kapitals schnell und flexibel decken
zu können, soll das bestehende Genehmigte
Kapital 2015 aufgehoben und ein neues
Genehmigtes Kapital 2017 unter Berücksichtigung
des erhöhten Grundkapitals und mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
geschaffen werden, das inhaltlich weitgehend dem
Genehmigten Kapital 2015 entspricht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 daher
die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2017 von bis zu 13.346.664,33 EUR vor. Dies
entspricht rund 25 Prozent des derzeitigen
Grundkapitals der Gesellschaft. Dabei soll die
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital
2017 erneut auf insgesamt 10 Prozent des
Grundkapitals beschränkt werden und zwar unter
Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts auszugeben sind bzw. veräußert
werden.
Aus Gründen der Flexibilität soll das Genehmigte
Kapital 2017 sowohl für Bar- als auch für
Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können.
Bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2017 haben die Aktionäre der
Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Das
gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in
der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von
einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im
Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (so genanntes
mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet. Die
Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien darf insgesamt 10 Prozent des
Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10
Prozent des Grundkapitals sind andere
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung
von Options- bzw. Wandlungsrechten oder
Options- bzw. Wandlungspflichten aus
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen
auf den Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft,
erfolgt;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern
bzw. Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit Options-
bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten, die von der
Gesellschaft oder Gesellschaften
ausgegeben werden, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
mit Mehrheit beteiligt ist, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- bzw. Wandlungsrechte oder
nach Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten zustehen würde;
und nur, soweit die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf der Grundlage dieser
Ermächtigung oder eines anderen genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
die vorstehend genannte 10 Prozent-Grenze werden
angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts begebenen
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten auszugeben sind.
Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen, erstattet der Vorstand
folgenden Bericht nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG:
(1) *Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge*
Das Bezugsrecht soll zunächst für
Spitzenbeträge ausgeschlossen werden
können. Diese Ermächtigung dient dazu,
dass im Hinblick auf den Betrag der
jeweiligen Kapitalerhöhung ein
praktikables Bezugsverhältnis
dargestellt werden kann. Ohne den
Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich
des Spitzenbetrags würde insbesondere
bei einer Kapitalerhöhung um runde
Beträge die technische Durchführung der
Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die
als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien
werden entweder durch den Verkauf über
die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich durch die Gesellschaft
verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat
halten aus diesen Gründen die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
für sachgerecht.
(2) *Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der
Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet und die in dieser Weise
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent
des Grundkapitals nicht überschreiten*
Das Bezugsrecht soll ferner
ausgeschlossen werden können, wenn die
neuen Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu
einem Betrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet, und wenn der auf die
ausgegebenen Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 Prozent des
Grundkapitals nicht überschreitet, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung. Die
Ermächtigung versetzt die Gesellschaft
in die Lage, auch kurzfristig einen
Kapitalbedarf zu decken und auf diese
Weise Marktchancen schnell und flexibel
zu nutzen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts ermöglicht ein sehr
schnelles Agieren ohne die sowohl
kosten- als auch zeitintensivere
Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens
und ermöglicht eine Platzierung nahe am
Börsenkurs, d.h. ohne den bei
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 11, 2017 09:08 ET (14:08 GMT)
Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Die
Gesellschaft wird zudem in die Lage
versetzt, mit derartigen
Kapitalerhöhungen neue Investoren im In-
und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung
der Ermächtigung wird der Vorstand - mit
Zustimmung des Aufsichtsrats - den
Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig
bemessen, wie dies nach den zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Der
Abschlag auf den Börsenpreis wird
keinesfalls mehr als 5 Prozent des
Börsenpreises betragen.
Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ist zudem begrenzt
auf 10 Prozent des Grundkapitals bei
Wirksamwerden der Ermächtigung bzw.,
sofern dieser Betrag niedriger sein
sollte, bei Ausübung der Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss. Auf diese 10
Prozent-Grenze sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
der Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG aus einem anderen
genehmigten Kapital ausgegeben oder als
eigene Aktien veräußert werden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die
zur Bedienung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit der
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden. Mit dieser Begrenzung wird dem
Bedürfnis der Aktionäre nach
Verwässerungsschutz für ihren
Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die
neuen Aktien nahe am Börsenkurs
platziert werden, kann jeder Aktionär
zur Aufrechterhaltung seiner
Beteiligungsquote Aktien zu annähernd
gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
(3) *Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage*
Es soll darüber hinaus die Möglichkeit
bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, sofern die
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage,
insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder von
Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft, erfolgt. Hierdurch
wird der Gesellschaft der notwendige
Handlungsspielraum eingeräumt, um sich
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
anderen Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder von
Teilen von Unternehmen sowie zu
Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch
zum Erwerb anderer für das Unternehmen
wesentlicher Sachwerte, beispielsweise
mit einem Akquisitionsvorhaben in
Zusammenhang stehender
Vermögensgegenstände, schnell, flexibel
und liquiditätsschonend zur Verbesserung
ihrer Wettbewerbsposition und der
Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu
können. Im Rahmen entsprechender
Transaktionen müssen oftmals sehr hohe
Gegenleistungen erbracht werden, die
nicht in Geld geleistet werden sollen
oder können. Häufig verlangen auch die
Inhaber attraktiver Unternehmen oder
anderer attraktiver Akquisitionsobjekte
von sich aus als Gegenleistung
stimmberechtigte Aktien des Käufers.
Damit die Gesellschaft auch solche
Unternehmen oder andere
Akquisitionsobjekte bzw.
Vermögensgegenstände erwerben kann, muss
es ihr möglich sein, Aktien als
Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher
Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann
er im Regelfall nicht von der
grundsätzlich nur einmal jährlich
stattfindenden Hauptversammlung
beschlossen werden. Dies erfordert die
Schaffung eines genehmigten Kapitals,
auf das der Vorstand - mit Zustimmung
des Aufsichtsrats - schnell zugreifen
kann. In einem solchen Fall stellt der
Vorstand bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen sicher, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt
der Vorstand den Börsenkurs der Aktie
der Gesellschaft. Der Vorstand wird von
dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen,
wenn der Bezugsrechtsausschluss im
Einzelfall im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft liegt. Konkrete
Erwerbsvorhaben, für die von der mit der
vorgeschlagenen Ermächtigung
eingeräumten Möglichkeit zu
Sachkapitalerhöhungen unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht
werden soll, bestehen derzeit nicht.
(4) Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es
erforderlich ist, um Inhabern bzw.
Gläubigern von Options- und
Wandelschuldverschreibungen mit Options-
bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung
von Options- bzw. Wandlungspflichten
zustehen würde
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht
ausgeschlossen werden können, soweit es
erforderlich ist, um den Inhabern oder
Gläubigern der von der Gesellschaft oder
ihren Konzernunternehmen im Zeitpunkt
der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2017 ausgegebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (zusammen
'*Schuldverschreibungen*') ein
Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben,
wie es ihnen nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
einer Options- bzw. Wandlungspflicht aus
diesen Schuldverschreibungen zustehen
würde. Zur leichteren Platzierbarkeit
von Schuldverschreibungen am
Kapitalmarkt enthalten die
entsprechenden Anleihebedingungen in der
Regel einen Verwässerungsschutz. Eine
Möglichkeit des Verwässerungsschutzes
besteht darin, dass den Inhabern oder
Gläubigern der Schuldverschreibungen bei
nachfolgenden Aktienemissionen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt
wird, wie es Aktionären zusteht. Sie
werden damit so gestellt, als seien sie
bereits Aktionäre. Um die
Schuldverschreibungen mit einem solchen
Verwässerungsschutz ausstatten zu
können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die neuen Aktien
ausgeschlossen werden. Dies dient der
erleichterten Platzierung der
Schuldverschreibungen und damit den
Interessen der Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur der
Gesellschaft.
Alternativ könnte zum Zweck des
Verwässerungsschutzes lediglich der
Options- oder Wandlungspreis
herabgesetzt werden, soweit die
Anleihebedingungen dies zulassen. Dies
wäre in der Abwicklung für die
Gesellschaft jedoch komplizierter und
kostenintensiver. Zudem würde es den
Kapitalzufluss aus der Ausübung von
Options- bzw. Wandlungsrechten oder der
Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten mindern. Denkbar wäre
es auch, Schuldverschreibungen ohne
Verwässerungsschutz auszugeben. Diese
wären jedoch für den Markt wesentlich
unattraktiver.
(5) *Ausnutzung der Ermächtigung und
Begrenzung des Bezugsrechtsausschlusses
auf insgesamt 10 Prozent des
Grundkapitals*
Der Vorstand ist zum Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß vorstehend (1)
bis (4) bei Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017 außerdem nur in dem
Umfang ermächtigt, in dem der auf die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts auf
Grundlage dieser Ermächtigung oder eines
anderen genehmigten Kapitals
ausgegebenen Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 Prozent des
Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung. Dabei werden auf diese 10
Prozent-Grenze eigene Aktien, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, sowie neue
Aktien, die aufgrund von während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts begebenen
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten auszugeben sind,
angerechnet. Durch diese Kapitalgrenze
wird der Gesamtumfang einer
bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien
beschränkt. Die Aktionäre werden auf
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 11, 2017 09:08 ET (14:08 GMT)
© 2017 Dow Jones News
