DJ DGAP-HV: Aurubis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.03.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Aurubis AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Aurubis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
02.03.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-01-17 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Aurubis AG Hamburg WKN 676 650
ISIN DE 000 676 650 4 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung 2017 Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, dem 02. März 2017, um 10:00 Uhr (MEZ),
in der Inselparkhalle Wilhelmsburg, Kurt-Emmerich-Platz
10-12 in
21109 Hamburg stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung 2017 des Unternehmens ein.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der Aurubis
AG zum 30. September 2016, des für die Aurubis
AG und den Konzern zusammengefassten
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015/16 mit
den erläuternden Berichten zu den Angaben nach
den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuches (HGB), des Vorschlags des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015/16.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss
gefasst, da sich dieser auf die
Zugänglichmachung und Erläuterung der
vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung über den
festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten
Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen
gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der Vorstand
und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats
betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die
zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der
Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben
auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres
Auskunftsrechts Gelegenheit, Fragen hierzu zu
stellen. Der Beschluss über die Verwendung des
Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der
Tagesordnung gefasst.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss der Aurubis AG
zum 30. September 2016 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 122.012.020,00 zur
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,25 je
dividendenberechtigter Stückaktie, das sind
insgesamt EUR 56.195.903,75 auf das
dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von
EUR 115.089.210,88, an die Aktionäre zu
verwenden und den Betrag von EUR 65.816.116,25
auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2015/16*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2015/16 (1. Oktober 2015 bis 30. September 2016)
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015/16*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015/16 (1. Oktober 2015 bis 30.
September 2016) Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2016/17*
Gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2016/17 (1. Oktober 2016
bis 30. September 2017) bestellt sowie zum
Prüfer für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr
2016/17 (1. Oktober 2016 bis 30. September
2017), sofern diese durchgeführt wird.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex vorgesehene Erklärung der
PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu
deren Unabhängigkeit eingeholt.
6. *Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), Neuschaffung
eines korrespondierenden bedingten Kapitals und
Satzungsänderungen*
Die von der Hauptversammlung am 1. März 2012
erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) war bis zum 28. Februar 2017
befristet. Sie soll durch eine neue Ermächtigung
ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
a) Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom
1. März 2012 unter Tagesordnungspunkt 8
lit. b) erteilte Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) sowie
das korrespondierende bedingte Kapital
gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung in Höhe
von EUR 52.313.277,44 werden aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1.
März 2022 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder auf den Namen lautende
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen 'Schuldverschreibungen') mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
1.100.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von solchen
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte für auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 57.544.604,16 nach
näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann
gegen Bareinlage oder Sacheinlage
erfolgen. Die Schuldverschreibungen können
in Euro oder - im entsprechenden Gegenwert
- in einer anderen gesetzlichen Währung,
beispielsweise eines OECD-Landes, begeben
werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze
dieser Ermächtigung ist bei Begebung in
Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der
Schuldverschreibungen am Tag der
Entscheidung über ihre Begebung in Euro
umzurechnen. Sie können auch durch eine
unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft
ausgegeben werden; in einem solchen Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie
für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen sowie weitere für eine
erfolgreiche Begebung erforderliche
Erklärungen abzugeben und Handlungen
vorzunehmen sowie den Inhabern Wandlungs-
bzw. Optionsrechte auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren. Die jeweiligen
Bedingungen können auch eine Wandlungs-
bzw. Optionspflicht von Inhabern bzw.
Gläubigern sowie ein Andienungsrecht der
Gesellschaft zur Lieferung von Aktien der
Gesellschaft vorsehen (in beliebiger
Kombination), und zwar zu beliebigen
Zeitpunkten, insbesondere auch zum Ende
der Laufzeit.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils
unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
beziehungsweise Gläubiger berechtigen oder
verpflichten, nach Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen
auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu beziehen oder die ein
Andienungsrecht des Emittenten beinhalten.
Die Optionsbedingungen können vorsehen,
dass der Optionspreis ganz oder teilweise
auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erfüllt werden
kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine auf
den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten. Das Umtauschverhältnis kann
auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl
gerundet werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 17, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Aurubis AG: Bekanntmachung der -2-
wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder
einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt
werden.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die
jeweiligen Inhaber bzw. Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen das Recht bzw.
haben die Pflicht, diese nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Wandelanleihebedingungen in
auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf
den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann
sich auch durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine neue
auf den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft ergeben. Das
Umtauschverhältnis kann auf ein
Wandlungsverhältnis mit voller Zahl
gerundet werden; ferner kann
gegebenenfalls eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgesetzt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden auf den Inhaber lautenden
Stückaktien darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Wandelanleihebedingungen können auch
eine Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt
(jeweils 'Endfälligkeit') begründen oder
das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit den Gläubigern der Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen ganz
oder teilweise an Stelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrages Aktien der
Gesellschaft nach Maßgabe des
Umtauschverhältnisses zu gewähren. Auch in
diesem Fall darf der anteilige Betrag am
Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden auf den Inhaber lautenden
Stückaktien den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Gesellschaft kann in den jeweiligen
Bedingungen berechtigt werden, eine
etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag
der Wandelschuldverschreibung und dem
Produkt aus einem in den jeweiligen
Bedingungen näher zu bestimmenden
Börsenpreis der Aktie zum Zeitpunkt des
Pflichtumtauschs, mindestens jedoch dem
Mindestwandlungs- bzw. Optionspreis nach
dieser Ermächtigung, und dem
Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in
bar auszugleichen. Vorstehende Vorgaben
gelten entsprechend, wenn das
Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht
sich auf ein Genussrecht oder eine
Gewinnschuldverschreibung beziehen.
Der Wandlungspreis und das
Umtauschverhältnis können in den
jeweiligen Bedingungen auch variabel,
insbesondere in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Aktienkurses oder als
Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen
während der Laufzeit festgesetzt werden.
Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen
können insbesondere vorgesehen werden,
wenn es während der Laufzeit der
Schuldverschreibungen zu
Kapitalveränderungen der Gesellschaft
kommt (etwa durch eine Kapitalerhöhung
oder Kapitalherabsetzung oder einen
Aktiensplit) oder beispielsweise im
Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der
Begebung weiterer Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall
anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf
den Wert der Options- bzw.
Wandlungsrechte, die während der Laufzeit
der Schuldverschreibungen eintreten.
Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen
können insbesondere durch Einräumung von
Bezugsrechten, durch Veränderung des
Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die
Veränderung oder Einräumung von
Barkomponenten vorgesehen werden. In jedem
Fall darf der anteilige Betrag des
Grundkapitals der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf
den Inhaber lautenden Stückaktien den
Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung
nicht überschreiten.
Die Anleihebedingungen von
Schuldverschreibungen, die ein
Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht
und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw.
bestimmen, können jeweils festlegen, dass
im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung
Aktien der Gesellschaft aus dem im
Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu
schaffenden bedingten Kapital oder auch
ausschließlich oder nach Wahl der
Gesellschaft alternativ Aktien der
Gesellschaft aus genehmigtem Kapital oder
einem vorhandenen oder zu erwerbenden
Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft
oder ihrer Konzerngesellschaften gewährt
werden können. Ferner kann vorgesehen
werden, dass die Gesellschaft den
Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht
auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert in Geld zahlt oder eine
Kombination der Erfüllung in Aktien und
einer Barzahlung erfolgt.
Im Fall der Begebung von
Schuldverschreibungen, die ein Options-
oder Wandlungsrecht gewähren oder eine
Wandlungspflicht bestimmen, muss der
jeweils festzusetzende Wandlungs- oder
Optionspreis - auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis -
entweder:
- mindestens 80 % des
Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft an zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Begebung der
Schuldverschreibungen betragen
oder
- mindestens 80 % des
Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft während der Tage, an
denen Bezugsrechte auf die
Schuldverschreibungen an der Börse
gehandelt werden, mit Ausnahme der
beiden letzten Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels, entsprechen.
'Durchschnittskurs' ist dabei jeweils der
arithmetische Mittelwert der Kurse der
Aktie der Gesellschaft in der
Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse.
Im Fall der Begebung von
Schuldverschreibungen, die eine
Wandlungs-/Optionspflicht oder ein
Andienungsrecht des Emittenten zur
Lieferung von Aktien bestimmen, kann der
Wandlungs-/Optionspreis nach näherer
Maßgabe der Wandelanleihebedingungen
entweder den oben genannten Mindestpreis
betragen oder dem durchschnittlichen
volumengewichteten Kurs der Aktie der
Gesellschaft an mindestens drei
Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
unmittelbar vor der Ermittlung des
Wandlungs-/Optionspreises gemäß den
jeweiligen Bedingungen entsprechen, auch
wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb
des oben genannten Mindestpreises (80%)
liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2
AktG bleiben unberührt.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Die Schuldverschreibungen können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
Soweit Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder
Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der
Gesellschaft) gegen Barleistung ausgegeben
werden sollen, wird der Vorstand jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder
Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der
Gesellschaft) in entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben,
sofern der Ausgabepreis den nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder
Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der
Gesellschaft) nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit,
als auf die zur Bedienung der Wandlungs-
und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der
Wandlungspflicht ausgegebenen bzw.
auszugebenden Aktien insgesamt ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals von
nicht mehr als EUR 11.508.920,32 und
insgesamt nicht mehr als 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung entfällt.
Auf diesen Höchstbetrag für einen
Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige
Betrag am Grundkapital von Aktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 17, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Aurubis AG: Bekanntmachung der -3-
anzurechnen, die seit dem 2. März 2017 bei
Ausnutzung genehmigten Kapitals ausgegeben
werden oder aufgrund seit dem 2. März 2017
begebener Options- oder Wandlungsrechte
bzw. begründeter Wandlungspflichten
bezogen werden können, soweit bei
Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw.
bei der Begebung der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen das
Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw.
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird. Weiter ist der
anteilige Betrag am Grundkapital von
eigenen Aktien anzurechnen, die die
Gesellschaft auf der Grundlage einer
Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr.
8 AktG erworben und während der Laufzeit
dieser Ermächtigung an Dritte gegen
Barzahlung ohne Einräumung eines
Bezugsrechts der Aktionäre veräußert
hat, es sei denn, dass diese
Veräußerung über die Börse oder
aufgrund eines öffentlichen Angebotes an
die Aktionäre erfolgt ist. Eine erfolgte
Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen
zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem
Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG, zur Ausgabe von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß §
221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG oder zur Veräußerung von eigenen
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung
solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung
geführt haben, von der Hauptversammlung
erneut erteilt werden.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder
Options-/Wandlungspflicht ausgegeben
werden, wird der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h.
keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine Beteiligung
am Liquidationserlös gewähren und die Höhe
der Verzinsung nicht auf Grundlage der
Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet
wird. Außerdem müssen in diesem Fall
die Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen entsprechen.
Überdies wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, sofern die
Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen
bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
(auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf
den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften, ausgegeben werden.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge
auszuschließen und das Bezugsrecht
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch
auszuschließen, soweit es
erforderlich ist, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft
bzw. entsprechender
Wandlungs-/Optionspflichten oder von der
Gesellschaft angedienter Aktien zum
Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte
in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen
nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung
dieser Pflichten zustünden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Beachtung der in dieser Ermächtigung
festgelegten Grundsätze die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen und deren
Bedingungen festzusetzen bzw. diese im
Einvernehmen mit den Organen der
begebenden unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften festzulegen.
Dies betrifft insbesondere den Zinssatz,
die Art der Verzinsung, den Wandlungs-
oder Optionspreis, die Laufzeit und die
Stückelung, den Wandlungs- bzw.
Optionszeitraum, die Festlegung einer
baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die
Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung
statt Lieferung von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien und die Lieferung
existierender statt Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender Stückaktien.
Die insgesamt unter den vorstehenden
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts auszugebenden
Schuldverschreibungen sind auf diejenige
Anzahl von Schuldverschreibungen mit einem
Options- oder Wandlungsrecht oder einer
Wandlungspflicht auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
insgesamt 20% des Grundkapitals nicht
übersteigen darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls
dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt
der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung, beschränkt. Auf die
vorgenannte 20%-Grenze sind anzurechnen
(i) eigene Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur
bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht
unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, (ii) diejenigen
Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien
Ausgabe der Schuldverschreibungen mit
Options- und/oder Wandlungsrecht oder
-pflicht aus genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden. Sofern und soweit die
Hauptversammlung nach Ausübung einer
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss,
die zur Anrechnung auf die vorgenannte
20%-Grenze geführt hat, diese Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss neu erteilt,
entfällt die erfolgte Anrechnung.
c) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu EUR 57.544.604,16 durch die Ausgabe
von bis zu 22.478.361 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die
einzelne Stückaktie entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
EUR 2,56 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsrechten bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen, die aufgrund der
von der Hauptversammlung vom 2. März 2017
unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b)
beschlossenen Ermächtigung von der
Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder
mittelbaren Beteiligungsgesellschaften nur
gegen Barleistung begeben werden.
Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien aus dem bedingten
Kapital darf nur zu einem Wandlungs- bzw.
Optionspreis erfolgen, welcher den
Vorgaben der von der Hauptversammlung vom
2. März 2017 unter Tagesordnungspunkt 6
lit. b) beschlossenen Ermächtigung
entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
insoweit durchzuführen, wie von Options-
bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht
wird oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten
oder das Andienungsrecht der Gesellschaft
aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden und soweit nicht eigene Aktien oder
neue Aktien aus einer Ausnutzung eines
genehmigten Kapitals zur Bedienung
eingesetzt werden.
Die neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung
von Options-/Wandlungspflichten entstehen,
am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig,
kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer
Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG
festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung von § 4 Abs. 1 und 3 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausgabe der
neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien anzupassen sowie alle
sonstigen damit in Zusammenhang stehenden
Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die
nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Falle der Nichtausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf
des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle
der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals
nach Ablauf der Fristen für die Ausübung
von Options- oder Wandlungsrechten bzw.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 17, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Aurubis AG: Bekanntmachung der -4-
für die Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten.
d) In § 4 der Satzung wird folgender neuer
Absatz 3 eingefügt:
'3. Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu EUR 57.544.604,16
durch die Ausgabe von bis zu
22.478.361 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem
auf die einzelne Stückaktie
entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 2,56 bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
aus Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
einer Kombination dieser
Instrumente), die von der
Gesellschaft oder von ihren
Konzerngesellschaften aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 2. März 2017
bis zum 1. März 2022 nur gegen bar
ausgegeben werden, von ihren
Wandlungs- bzw. Optionsrechten
Gebrauch machen oder die zur
Wandlung verpflichteten Inhaber bzw.
Gläubiger der von der Gesellschaft
oder von ihren Konzerngesellschaften
aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 2. März 2017
bis zum 1. März 2022 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen (bzw.
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen mit
Wandlungspflicht) ihre Pflicht zur
Wandlung erfüllen oder Andienungen
von Aktien erfolgen und soweit nicht
eigene Aktien oder andere
Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien
nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten, durch die Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten
oder durch die Ausübung von
Andienungsrechten entstehen, am
Gewinn teil. Soweit rechtlich
zulässig, kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG
festlegen. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung von § 4 Abs. 1 und 3 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausgabe der neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien anzupassen
sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen
der Satzung vorzunehmen, die nur die
Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Falle der Nichtausnutzung
der Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Falle der Nichtausnutzung
des bedingten Kapitals nach Ablauf
der Fristen für die Ausübung von
Options- oder Wandlungsrechten bzw.
für die Erfüllung von Wandlungs-
bzw. Optionspflichten.'
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
zu Tagesordnungspunkt 6 über den Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG
in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2
AktG:*
Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand
zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 1. März 2022 einmalig oder mehrmals auf
den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch
'Schuldverschreibungen') mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 1.100.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von solchen
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 57.544.604,16 nach näherer
Maßgabe der Wandlungs- bzw.
Optionsbedingungen zu gewähren.
Die Begebung von Schuldverschreibungen im
vorbezeichneten Sinne bietet für die
Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen
Möglichkeiten der Fremd- und
Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach
Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen
am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die
Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw.
gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechten
und Gewinnschuldverschreibungen bietet die
Möglichkeit, die Finanzausstattung der
Gesellschaft durch Ausgabe sog. hybrider
Finanzierungsinstrumente zu stärken und
hierdurch die Voraussetzungen für die künftige
geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Aus
den vorgenannten Gründen wird der
Hauptversammlung die Schaffung einer
Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen vorgeschlagen. Mit der
vorgeschlagenen Ermächtigung soll sowohl eine
Anpassung an die aktuelle Marktpraxis als auch
eine weitere Flexibilisierung erreicht werden.
Die Emission von Schuldverschreibungen
ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je
nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl
für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke
als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich
eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel-
bzw. Optionsprämien sowie die
Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis
der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen
Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandel-
und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten
und Andienungsrechte der Gesellschaft auf
Lieferung von Aktien zu begründen bzw. der
Kombination von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/
oder Gewinnschuldverschreibungen, erweitert den
Spielraum für die Ausgestaltung dieser
Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung
ermöglicht der Gesellschaft zudem, die
Schuldverschreibungen selbst oder über ihre
unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften zu platzieren.
Schuldverschreibungen können außer in Euro
auch in anderen Währungen, beispielsweise der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und
ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.
Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs-
bzw. Optionsrecht gewähren, können die
Bedingungen der Schuldverschreibungen zur
Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die
Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw.
Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt,
sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Zulässig
soll es auch sein, eine Kombination dieser
Erfüllungsformen vorzusehen. Ferner kann
vorgesehen werden, dass die Zahl der bei
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder
nach Erfüllung der Wandlungs- bzw.
Optionspflichten oder dem Andienungsrecht des
Emittenten zu beziehenden Aktien bzw. ein
diesbezügliches Umtauschrecht variabel ist
und/oder der Wandlungs- bzw. Optionspreis in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen während der
Laufzeit verändert werden kann.
Die Ermächtigung sieht vor, dass der Wandlungs-
bzw. Optionspreis jeweils mindestens 80 % des in
der Ermächtigung im Einzelnen definierten
Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft
betragen muss. Da der Wandlungs- bzw.
Optionspreis als Mindestpreis ausgestaltet
werden kann, sieht die Ermächtigung zudem vor,
dass der Wandlungspreis und das
Umtauschverhältnis in den
Wandelanleihebedingungen auch variabel,
insbesondere in Abhängigkeit des Aktienkurses
oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen während der
Laufzeit festgesetzt werden können. Sofern
Schuldverschreibungen mit einer
Wandlungs-/Optionspflicht oder einem
Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung
von Aktien ausgestattet sind, kann der
Wandlungs-/Optionspreis auch dem
durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der
Aktie der Gesellschaft an mindestens drei
Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor
der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises
(gemäß den jeweiligen Bedingungen)
entsprechen. Dies gilt auch, wenn dieser
Durchschnittkurs unterhalb des oben genannten
Mindestpreises (80%) liegt.
Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte werden, soweit
eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch
Gesetz zwingend geregelt ist, unbeschadet § 9
Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst, sofern
während der Laufzeit der Schuldverschreibung
Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der
bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z. B.
durch eine Kapitalerhöhung) eintreten. Derartige
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January 17, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Aurubis AG: Bekanntmachung der -5-
Anpassungen können durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein: Soweit Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien bzw. Wandlungs- und/oder Optionsschuldverschreibungen entfällt, die seit dem 2. März 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass - vorbehaltlich einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung - keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Um diese Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen (bzw. der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht, Options-/Wandlungspflicht oder Andienungsrecht) nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen. Allerdings ist die in der Ermächtigung vorgesehene Anrechnung anderweitiger Bezugsrechtsausschlüsse in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dann nicht mehr gerechtfertigt, wenn die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung, die zur Anrechnung führte, Beschluss fasst. Denn durch diese erneute Beschlussfassung entfällt der Grund für die Anrechnung. Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 2. März 2017 sieht daher vor, dass eine erfolgte Anrechnung wieder entfällt, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht, Options-/Wandlungspflicht oder Andienungsrecht) in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht, Options-/Wandlungspflicht oder Andienungsrecht) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Ebenso entfällt eine erfolgte Anrechnung, soweit nach einer Veräußerung von eigenen Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Soweit erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht, Options-/Wandlungspflicht oder Andienungsrecht) oder neue Aktien aus genehmigtem Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss auch wieder für die Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht, Options-/Wandlungspflicht oder Andienungsrecht) bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital oder zur Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht, Options-/Wandlungspflicht oder Andienungsrecht) weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Schaffung einer Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht, Options-/Wandlungspflicht oder Andienungsrecht) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht, Options-/Wandlungspflicht oder Andienungsrecht) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht, Options-/Wandlungspflicht oder Andienungsrecht) gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung damit im Zusammenspiel mit den gleichlautenden Anrechnungsbestimmungen im Rahmen der anderweitigen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Veräußerung eigener Aktien (Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 28. Februar 2013) und bei der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital (Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 24. Februar 2016) dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung
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January 17, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Aurubis AG: Bekanntmachung der -6-
der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht, Wandlungspflicht oder Andienungsrecht) gegen Barzahlung, der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gegen Bareinlage oder der Veräußerung eigener Aktien gegen Barzahlung Gebrauch macht. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Options-/Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert. Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtlosen Platzierung kann die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden. Weiterhin soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Im Fall von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft) ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einsetzen zu können. Hiermit wird als Ergänzung zum genehmigten Kapital der Spielraum geschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen liquiditätsschonend nutzen können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalles anbieten. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien ausgestatteten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Klauseln die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. Die vorgeschlagene Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen auf insgesamt 20% des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung unter gleichzeitiger Anrechnung anderweitiger bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen entspricht inhaltlich der Selbstverpflichtungserklärung des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 24. Februar 2016. Durch diese zusätzliche quantitative Beschränkung, die über die gesetzlichen Einschränkungen hinausgeht, wird eine etwaige Beeinträchtigung der Aktionärsinteressen in engen Grenzen gehalten. Allerdings soll eine erfolgte Anrechnung wieder entfallen, wenn die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die zur Anrechnung auf die vorgenannte 20%-Grenze geführt hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt wird. Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten. Die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagene bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht, Wandlungspflicht oder Andienungsrecht), die aufgrund der von der
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January 17, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Aurubis AG: Bekanntmachung der -7-
Hauptversammlung vom 2. März 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften gegen Barleistung begeben werden und die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. eine Wandlungs-/Optionspflicht auf oder Andienungsrechte für neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. bestimmen. Alternativ können im Rahmen der gesetzlichen Grenzen auch eigene Aktien zur Bedienung oder andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Allerdings dient das vorgesehene bedingte Kapital nicht dazu, mit gegen Sachleistung ausgegebene Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht, Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder einem Andienungsrecht des Emittenten) verbundene Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder das Andienungsrecht der Gesellschaft auf Aktien zu erfüllen. *Vorlagen an die Aktionäre* Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Aurubis AG in 20539 Hamburg, Hovestraße 50, während der üblichen Geschäftszeiten folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt im Internet unter http://www.aurubis.com/hauptversammlung zugänglich: * die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen; * der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit §§ 203 Abs. 2 (analog), 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG. Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung* Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 115.089.210,88. Es ist eingeteilt in 44.956.723 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 44.956.723 Aktien und Stimmrechte. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 S. 2)* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum *23. Februar 2017, 24:00 Uhr (MEZ)* unter der nachfolgend genannten Adresse (die _Anmeldeadresse_) zugehen: Aurubis AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: hauptversammlung2017@aurubis.com Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das *depotführende* Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den *09. Februar 2017, 00:00 Uhr (MEZ)* (der _Nachweisstichtag_) zu beziehen. *Bedeutung des Nachweisstichtags* Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten* Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Auch in diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig selbst anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder per Fax verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die oben genannte Anmeldeadresse. Der Nachweis kann auch unter oben genannter E-Mail-Adresse übermittelt werden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft* Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Die Vollmachten mit Weisungen müssen ebenfalls in Textform erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Auch für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum *28. Februar 2017* (Eingang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder E-Mail (hauptversammlung2017@aurubis.com) an die oben genannte Anmeldeadresse oder elektronisch per Internet unter http://www.aurubis.com/hauptversammlung unter dem Punkt Abstimmung per Internet (Proxy-Voting) zu übermitteln. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
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January 17, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
*Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1,
127, 131 Abs. 1 AktG*
_Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2
AktG_
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag
von EUR 500.000 (entspricht - aufgerundet auf die
nächsthöhere volle Aktienzahl - 195.313 Stückaktien)
erreichen (die _Mindestbeteiligung_), können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss der
Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage
von Bankbescheinigungen genügt. Der oder die
Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass er/sie
seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien
ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über das Verlangen
hält/halten (vgl. §§ 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1
Satz 3). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist §
70 AktG zu beachten.
Das Verlangen ist schriftlich an die durch den Vorstand
vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen
Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen muss. Das
Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen
Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft
spätestens bis zum *30. Januar 2017, 24:00 Uhr (MEZ)*
zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an
folgende Adresse zu senden:
Aurubis AG
Vorstand
Hovestraße 50
20539 Hamburg
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen
erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
_Gegenanträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG_
Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen
Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Etwaige
Gegenanträge müssen der Gesellschaft schriftlich, per
Telefax oder per E-Mail spätestens bis zum *15. Februar
2017, 24:00 Uhr (MEZ)* mit Begründung
ausschließlich unter der folgenden Adresse
zugegangen sein:
Aurubis AG
Konzernrechtsabteilung
Hovestraße 50
20539 Hamburg
Telefax: + 49 40 7883-39 90
E-Mail: Rechtsabteilunghv2017@aurubis.com
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht
berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von
Aktionären werden einschließlich des Namens des
Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich
nach ihrem Eingang im Internet unter
http://www.aurubis.com/hauptversammlung zugänglich
gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
hierzu werden ebenfalls unter dieser Internetadresse
zugänglich gemacht.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und
seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn
einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2
AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem
gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der
Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in
wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder
irreführende Angaben enthält. Eine Begründung eines
Gegenantrags braucht auch nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, auch
wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht
übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur
dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt
beziehungsweise unterbreitet werden. Das Recht eines
jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen
Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt unberührt.
_Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG_
Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur
Wahl von Abschlussprüfern zu unterbreiten. Für sie gilt
die vorstehende Regelung sinngemäß mit der
Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu
werden braucht. Über die vorgenannten
Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus
braucht der Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort (bei
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Sitz) des zur Wahl
vorgeschlagenen Prüfers enthält.
_Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG_
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und
Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit
diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131
Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch
auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in
der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen
der Aussprache zu stellen.
Nach § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der
Vorsitzende der Versammlung jedoch ermächtigt, das
Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen
zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand
berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz
abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG)
die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der
Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil
zuzufügen.
*Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft*
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.aurubis.com/hauptversammlung.
Hamburg, im Januar 2017
*Aurubis AG*
_Der Vorstand_
2017-01-17 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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537163 2017-01-17
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January 17, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
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