DJ DGAP-HV: LS telcom Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.03.2017 in 77839 Lichtenau mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: LS telcom Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
LS telcom Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 09.03.2017 in 77839 Lichtenau mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-01-27 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
LS telcom Aktiengesellschaft Lichtenau
Wertpapier-Kennnummer 575 440
ISIN: DE0005754402 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 9. März 2017
um 10:00 Uhr in den Räumlichkeiten der LS telcom AG, Im
Gewerbegebiet 31-33, 77839 Lichtenau, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzern-Abschlusses zum 30.09.2016,
des Lageberichts und des Konzern-Lageberichts sowie
des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2015/2016 und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das am 30.09.2016
abgelaufene Geschäftsjahr*
In den Geschäftsräumen der LS telcom AG, Im
Gewerbegebiet 31-33, 77839 Lichtenau, liegen der
festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte
Konzern-Abschluss (jeweils zum 30.09.2016), der
Lagebericht und der Konzern-Lagebericht sowie der
Bericht des Aufsichtsrats (jeweils für das
Geschäftsjahr 2015/2016) und ferner der Vorschlag
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
des Geschäftsjahrs 2015/2016 zur Einsichtnahme durch
die Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder
Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
dieser Unterlagen. Die vorgenannten Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt und
sind zusammen mit der Tagesordnung auf unserer
deutschen Internetseite www.LStelcom.com unter den
Menüpunkten 'Die LS telcom AG' - 'Investor
Relations' - 'Zahlen, Berichte, Informationen' -
'Hauptversammlung' veröffentlicht.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2015/2016 von EUR
5.325.267,14 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung von EUR 0,05 EUR 265.550,00
Dividende je
dividendenberechtigter
Stückaktie
Gewinnvortrag EUR 5.059.717,14
Bilanzgewinn EUR 5.325.267,14
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die
24.000 eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung von Vorstand und Aufsichtsrat
unmittelbar oder mittelbar von der LS telcom AG
gehalten wurden und die gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der
für das abgelaufene Geschäftsjahr 2015/2016
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung ändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von EUR 0,05 je
dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend
angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und
den Gewinnvortrag vorsieht.
Der Anspruch auf die beschlossene Dividende wird am
dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 14. März 2017,
fällig.
Da die Dividende in vollem Umfang aus dem
steuerlichen Einlagekonto i. S. des § 27 KStG (nicht
in das Nennkapital geleistete Einlagen) gezahlt
wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von
Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag auf die
Kapitalertragsteuer.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2015/2016*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands die Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats die Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2017 mit der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende
Satzungsänderung*
Das von der Hauptversammlung am 8. März 2012
beschossene, in § 4 Abs. 3 der Satzung geregelte
Genehmigte Kapital 2012 läuft am 7. März 2017 aus.
Der Vorstand soll erneut ermächtigt werden, neue
Aktien der LS telcom AG aus genehmigtem Kapital
auszugeben. Daher wird vorgeschlagen, ein neues
Genehmigtes Kapital 2017 zu schaffen, das an die
Stelle des bisherigen Genehmigten Kapitals 2012
treten und dasselbe Volumen haben soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
aa) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8.
März 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR
2.667.500,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zum Zwecke des (auch
mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen;
- bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet und der auf
die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind andere Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind. Auf die 10
%-Grenze sind ferner Aktien
anzurechnen, für die aufgrund von
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft ausgegeben werden, ein
Options- oder Wandlungsrecht, eine
Options- oder Wandlungspflicht oder
zugunsten der Gesellschaft ein
Aktienlieferungsrecht besteht;
- bei einer Kapitalerhöhung zur Ausgabe
von Aktien an Arbeitnehmer der LS
telcom AG und ihrer verbundenen
Unternehmen (Belegschaftsaktien), wenn
der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals 5 % des
Grundkapitals nicht übersteigt, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung.
Von den vorstehend erteilten
Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts darf der Vorstand nur in
solchem Umfang Gebrauch machen, dass der
anteilige Betrag der insgesamt unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien 20 % des Grundkapitals nicht
überschreitet (20 %-Grenze), und zwar
weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung
über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung. Sofern während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu
seiner Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten,
die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, ist dies auf die
vorstehend genannte 20 %-Grenze
anzurechnen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2017 festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2017 anzupassen sowie
alle sonstigen damit im Zusammenhang
stehenden Änderungen der Fassung der
Satzung vorzunehmen.
bb) Das in § 4 Abs. 3 der Satzung bisher geregelte
Genehmigte Kapital 2012 wird gestrichen und §
4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(3) _Der Vorstand ist ermächtigt, das
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January 27, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: LS telcom Aktiengesellschaft: -2-
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
8. März 2022 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder in
Teilbeträgen mehrmals durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen um bis zu insgesamt _
_EUR 2.667.500,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital)._
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:_
- _um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;_
- _bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zum Zwecke des (auch
mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen;_
- bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet und
der auf die neuen Aktien, für die
das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
10 % des Grundkapitals nicht
übersteigt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals sind
andere Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind. Auf die
10 %-Grenze sind ferner Aktien
anzurechnen, für die aufgrund von
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.
V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von
der Gesellschaft ausgegeben werden,
ein Options- oder Wandlungsrecht,
eine Options- oder Wandlungspflicht
oder zugunsten der Gesellschaft ein
Aktienlieferungsrecht besteht;
- einer Kapitalerhöhung zur Ausgabe
von Aktien an Arbeitnehmer der LS
telcom AG und ihrer verbundenen
Unternehmen (Belegschaftsaktien),
wenn der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
5 % des Grundkapitals nicht
übersteigt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung.
Von den vorstehend erteilten
Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts darf der Vorstand nur in
solchem Umfang Gebrauch machen, dass
der anteilige Betrag der insgesamt
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien 20 % des
Grundkapitals nicht überschreitet (20
%-Grenze), und zwar weder im Zeitpunkt
der Beschlussfassung über diese
Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals bis zu seiner
Ausnutzung von anderen Ermächtigungen
zur Ausgabe oder zur Veräußerung
von Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft ermöglichen
oder zu ihm verpflichten, Gebrauch
gemacht und dabei das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, ist dies auf die
vorstehend genannte 20 %-Grenze
anzurechnen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und
die Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals anzupassen
sowie alle sonstigen damit im
Zusammenhang stehenden Änderungen
der Fassung der Satzung vorzunehmen.'
6. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzern-Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2016/2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH &
Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und Konzern-Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2016/2017 zu wählen.
Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, hat die
Unabhängigkeitserklärung im Sinne der Ziffer 7.2.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben.
*Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu TOP 5 über
die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts:*
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Absatz 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu TOP 5 über
die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts den
nachfolgend wiedergegebenen Bericht. Der Bericht liegt als
Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung
und vom Tage der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft aus. Er ist zudem auf unserer deutschen
Internetseite www.LStelcom.com unter den Menüpunkten 'Die
LS telcom AG' - 'Investor Relations' - 'Zahlen, Berichte,
Informationen' - 'Hauptversammlung' abrufbar und wird auf
Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
übersandt:
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 haben die
Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. In bestimmten
Fällen soll der Vorstand jedoch ermächtigt sein, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, wenn die genannten Voraussetzungen
vorliegen.
a) Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden
können, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen und so ein praktikables
Bezugsverhältnis darstellen zu können. Damit
soll die Abwicklung einer Emission mit einem
grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre
erleichtert werden. Der Wert solcher
Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär
in aller Regel gering, während der Aufwand
für die Emission ohne einen solchen
Ausschluss deutlich höher ist. Auch der
mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der
Beschränkung auf Spitzenbeträge
regelmäßig geringfügig. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden durch Verkauf
über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses
wird der Vorstand das Interesse der Aktionäre
berücksichtigen, dass der Umfang von
Spitzenbeträgen klein gehalten wird.
b) Das Bezugsrecht soll außerdem bei
Sachkapitalerhöhungen zum Zwecke des (auch
mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen ausgeschlossen werden können.
Damit soll der Gesellschaft die notwendige
Flexibilität gegeben werden, um sich bietende
Gelegenheiten zum (auch mittelbaren) Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen schnell und flexibel zu nutzen.
Die LS telcom AG steht im globalen Wettbewerb
und muss daher auch jederzeit in der Lage
sein, in den internationalen Märkten und im
Interesse ihrer Aktionäre schnell und
flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch
die Möglichkeit, Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen zur
Verbesserung der Wettbewerbsposition zu
erwerben.
Der Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen erfolgt
oft durch eine Gegenleistung in Geld. In
bestimmten Fällen sind Anbieter aber auch an
einer (teilweisen) Gegenleistung in Form von
Aktien interessiert (Aktientausch). Käufer,
die einen Aktientausch anbieten können, haben
somit einen Wettbewerbsvorteil beim Erwerb
von Beteiligungen. Die Möglichkeit, eigene
Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen,
gibt der Gesellschaft den notwendigen
Spielraum, sich bietende Erwerbschancen
schnell, flexibel und liquiditätsschonend zu
nutzen und stärkt damit ihre
Wettbewerbsposition. Für derartige
Maßnahmen muss das Bezugsrecht
ausgeschlossen werden können. Da
Unternehmenskäufe in der Regel kurzfristig
erfolgen müssen, bedarf es eines Genehmigten
Kapitals, auf das der Vorstand - mit
Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell
zugreifen kann.
Aus Sicht des Vorstands liegt die
vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss daher im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 27, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: LS telcom Aktiengesellschaft: -3-
Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert für die neuen Aktien zufließt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist. c) Das Bezugsrecht soll ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage um bis zu 10 % des Grundkapitals ausgeschlossen werden können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Durch diese Ermächtigung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell und flexibel auf anstehende Finanzierungserfordernisse reagieren und strategische Entscheidungen umsetzen zu können. Der Vorstand wird in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenkapitalbasis zu erreichen. Wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit und des geringen Abschlags vom Börsenkurs führt eine derartige Kapitalerhöhung erfahrungsgemäß auch zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Außerdem kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Durch die gesetzliche Maßgabe, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf, wird sichergestellt, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Zwar sieht das Aktiengesetz keine feste Grenze für den Abschlag vor. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag aber - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - so niedrig bemessen, wie das nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Da die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag nahe am Börsenkurs ausgegeben werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Die Ermächtigung ist auf einen Betrag von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt ihres Wirksamwerdens wie auch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung begrenzt. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, welche die Gesellschaft während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG neu ausgeben oder veräußern sollte. Werden während der Laufzeit der Ermächtigung Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben, so sind zudem die Aktien anzurechnen, für die aufgrund dieser Instrumente ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Recht der Gesellschaft besteht, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte oder zu einem anderen vorgesehenen Zeitpunkt den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren (Aktienlieferungsrecht). Durch diese Gestaltung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Im Ergebnis eröffnet die Ermächtigung der LS telcom AG somit im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume, trägt aber zugleich in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Wertungen den Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen Rechnung. d) Das Bezugsrecht soll ferner für den Fall der Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der LS telcom AG und ihrer verbundenen Unternehmen ausgeschlossen werden können. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und ist daher in erleichterter Form möglich. Zweck der Ausgabe von Mitarbeiteraktien ist in erster Linie die Förderung der Identifikation der Arbeitnehmer mit dem Unternehmen und die langfristige Bindung von Mitarbeitern. Die Belegschaftsaktien sollen gegen Bareinlagen ausgegeben werden. Bei Festlegung des Ausgabebetrags kann eine bei Belegschaftsaktien übliche Vergünstigung erfolgen. An Mitglieder der Leitungs- und Überwachungsorgane der LS telcom AG können aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung keine neuen Aktien ausgegeben werden. Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist bei der Ausgabe von Belegschaftsaktien erforderlich, da die mit Belegschaftsaktienprogrammen angestrebten Vorteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre nicht erreichbar wären. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Belegschaftsaktien unter Bezugsrechtsausschluss ist allerdings auf höchstens 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Sie steht damit in einem angemessenen Verhältnis sowohl zur Höhe des Grundkapitals als auch zur Arbeitnehmerzahl der LS telcom AG und ihrer verbundenen Unternehmen sowie zur Laufzeit der Ermächtigung. Bei Abwägung aller Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung zur Aktienausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts deshalb auch unter Berücksichtigung des möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Von den vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen dürfen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017 ist somit beschränkt. Hinzu kommt, dass eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 20 %-Grenze stattfindet, sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert. Außerdem wird der Vorstand selbstverständlich jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn die in diesem Bericht abstrakt umschriebenen Tatbestände vorliegen und der Bezugsrechtsausschluss im konkreten Fall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Nur falls diese Voraussetzungen vorliegen, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und zum Bezugsrechtsausschluss erteilen. Dabei überprüfen Vorstand und Aufsichtsrat im Einzelfall, ob der Bezugsrechtsausschluss erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten ist. Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 unterrichten. *Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung:* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die (1.) sich vor der Hauptversammlung in Textform bei der Gesellschaft anmelden und (2.) der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung dadurch nachgewiesen haben, dass sie der Gesellschaft eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über ihren Anteilsbesitz (Berechtigungsnachweis) vorlegen. Dieser Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den *16. Februar 2017, 00:00 Uhr* beziehen. Der Berechtigungsnachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft bis spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung, also bis *2. März 2017, 24:00 Uhr* unter folgender Adresse zugehen: LS telcom AG c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Telefax: +49 (0) 89 30903 74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de *Bedeutung des Nachweisstichtags* Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung eines etwaigen Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur
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January 27, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: LS telcom Aktiengesellschaft: -4-
Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang eines etwaigen Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang eines etwaigen Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. *Erteilung von Vollmachten, Stimmrechtsvertreter* Aktionäre können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis seines Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsvordruck auf der Rückseite des Eintrittskartenformulars, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab. Die Vollmacht darf in diesen Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Außerdem bieten wir unseren Aktionären auch dieses Jahr wieder an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die Stimmrechtsvertreter unseres Hauses, Jana Nock und Katrin Bleich, vertreten zu lassen. In jedem Fall muss aber der Nachweis der Bevollmächtigung entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 8. März 2017, 18:00 Uhr unter der folgenden Adresse zugehen: LS telcom AG c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Telefax: +49 (0) 89 30903 74675 elektronisch: www.hv-vollmachten.de Für die Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform www.hv-vollmachten.de ist ein Onlinepasswort erforderlich, das auf der Eintrittskarte abgedruckt ist, die den Aktionären nach der Anmeldung zur Hauptversammlung übersandt wird. Weitere Informationen zur Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform finden sich unter der vorgenannten Internetadresse. *Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen (Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)* *Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 266.750,00, dies entspricht 266.750 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der LS telcom AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum *6. Februar 2017, 24:00 Uhr*, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: Vorstand der LS telcom AG Im Gewerbegebiet 31-33 77839 Lichtenau Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf unserer deutschen Internetseite www.LStelcom.com unter den Menüpunkten 'Die LS telcom AG' - 'Investor Relations' - 'Zahlen, Berichte, Informationen' - 'Hauptversammlung' bekannt gemacht. *Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG* Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge (nebst Begründung), Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an LS telcom AG Investor Relations Frau Katrin Bleich Im Gewerbegebiet 31-33 77839 Lichtenau Fax: +49 (0) 7227 9535 605 E-Mail: IR@LStelcom.com zu richten. Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang auf unserer deutschen Internetseite www.LStelcom.com unter den Menüpunkten 'Die LS telcom AG' - 'Investor Relations' - 'Zahlen, Berichte, Informationen' - 'Hauptversammlung' veröffentlichen. Dabei werden die bis zum *22. Februar 2017, 24:00 Uhr*, bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. *Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG* In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzern-Abschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. *Hinweis auf die nach § 124 a AktG zugänglich zu machenden Informationen* Die Informationen nach § 124 a AktG finden sich auf unserer deutschen Internetseite www.LStelcom.com unter den Menüpunkten 'Die LS telcom AG' - 'Investor Relations' - 'Zahlen, Berichte, Informationen' - 'Hauptversammlung'. *Zusätzliche Angaben nach dem WpHG* Nach § 30 b Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir Folgendes mit: Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 5.335.000 nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft (Wertpapier-Kennnummer: 575 440, ISIN: DE0005754402) ausgegeben. Jede nennwertlose Stückaktie gewährt eine Stimme (§ 14 Abs. 3 der Satzung). Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 5.335.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 24.000 eigene Aktien, aus denen ihr gemäß § 71 b AktG keine Stimmrechte zustehen. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind damit 5.311.000 Aktien stimmberechtigt. Lichtenau, im Januar 2017 _Der Vorstand der LS telcom AG_ Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG: _Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte_ _Computershare Deutschland GmbH & Co. KG_ _Römerstraße 72-74_ _68259 Mannheim_ _Telefax: +49 (0) 89 30903 74675_ _E-Mail: 125-Anforderung@computershare.de_ 2017-01-27 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de Sprache: Deutsch
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Unternehmen: LS telcom Aktiengesellschaft
Im Gewerbegebiet 31-33
77839 Lichtenau
Deutschland
Telefon: +49 7227 9535600
Fax: +49 7227 9535605
E-Mail: IR@LStelcom.com
Internet: http://www.LStelcom.com
ISIN: DE0005754402
WKN: 575440
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