DJ DGAP-HV: PUMA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.04.2017 in Herzogenaurach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: PUMA SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
PUMA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.04.2017
in Herzogenaurach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2017-03-03 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
PUMA SE Herzogenaurach - Wertpapierkennnummer 696960 -
- ISIN DE0006969603 - Einladung Die Aktionäre unserer
Gesellschaft werden hiermit zu der am 12. April 2017,
um 13.30 Uhr im PUMA Brand Center, PUMA Way 1, 91074
Herzogenaurach, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung eingeladen.
*TAGESORDNUNG*
1. _Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der PUMA SE und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des
zusammengefassten Lageberichtes für die PUMA
SE und den PUMA-Konzern (einschließlich
des erläuternden Berichts des Verwaltungsrats
zu den übernahmerechtlichen Angaben) sowie des
Berichtes des Verwaltungsrats für das
Geschäftsjahr 2016_
Die genannten Unterlagen sind vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Gesellschaft
http://about.puma.com, dort unter
INVESTOREN/HAUPTVERSAMMLUNG, zugänglich. Sie
werden auch während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen
sowie über Informationsterminals elektronisch
zugänglich sein. Auf Verlangen wird jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift der Unterlagen zugesandt.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist
zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der
Verwaltungsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. _Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns_
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den
Bilanzgewinn der PUMA SE aus dem abgelaufenen
Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR
205.567.301,34 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer EUR 11.204.934,75
Dividende von EUR 0,75
je
dividendenberechtigter
Stückaktie
für 14.939.913 Aktien
b) Vortrag auf neue EUR 194.362.366,59
Rechnung
EUR 205.567.301,34
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt
die 142.551 zum Zeitpunkt des Vorschlags von
der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß §
71b Aktiengesetz (AktG)1 nicht
dividendenberechtigt sind. Der auf die eigenen
Aktien entfallende Betrag wird auf neue
Rechnung vorgetragen.
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl
der dividendenberechtigten Aktien vermindern
oder erhöhen. In diesem Fall wird der
Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von EUR 0,75 je
dividendenberechtigter Stückaktie ein
angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet.
Gemäß § 58 Abs. 4 S. 2 AktG wird der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der
Dividende erfolgt daher am 19. April 2017.
1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden
auf die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1
lit. c) ii), Art. 10 der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2011 über
das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
Anwendung, soweit sich aus speziellen
Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes
ergibt.
3. _Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Verwaltungsrats für das
Geschäftsjahr 2016_
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Verwaltungsrats Entlastung für diesen Zeitraum
zu erteilen.
4. _Beschlussfassung über die Entlastung der
geschäftsführenden Direktoren für das
Geschäftsjahr 2016_
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden
geschäftsführenden Direktoren Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
5. _Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017_
Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung
seines Prüfungsausschusses vor, die
Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Rosenheimer Platz 4
81669 München
Deutschland
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.
6. _Neuwahlen zum Verwaltungsrat_
Das Amt aller Mitglieder des Verwaltungsrats
endet mit der Beendigung der Hauptversammlung
am 12. April 2017. Es ist deshalb eine Neuwahl
erforderlich.
Die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
bestimmt sich nach Art. 43 Abs. 2 bis 4 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (SE-VO) i.V.m. §§ 23 und 24
des Gesetzes zur Ausführung der SE-VO (SEAG),
§ 21 Abs. 3 des Gesetzes über die Beteiligung
der Arbeitnehmer in einer SE (SEBG), § 18 Abs.
2 der Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der PUMA SE vom 11. Juli 2011
(Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung) sowie
§§ 7 Abs. 1 und 3 der Satzung der PUMA SE. Der
Verwaltungsrat ist zu einem Drittel
mitbestimmt. Die Zahl seiner Mitglieder wird
durch die Hauptversammlung bestimmt; dies soll
anlässlich der anstehenden Neuwahl in der
Satzung klargestellt werden. Die
Anteilseignervertreter werden von der
Hauptversammlung ohne Bindung an
Wahlvorschläge gewählt. Die
Arbeitnehmervertreter werden von der
Hauptversammlung aufgrund eines bindenden
Wahlvorschlags des SE-Betriebsrats gewählt.
a) *Satzungsergänzung und Bestimmung der
Zahl der Verwaltungsratsmitglieder*
Der Verwaltungsrat schlägt vor zu
beschließen:
aa) § 7 Abs. 1 der Satzung wird um
folgenden Satz 2 ergänzt:
'Die Hauptversammlung bestimmt die
Zahl der Verwaltungsratsmitglieder.'
bb) Der Verwaltungsrat besteht aus sechs
Mitgliedern.
b) *Wahl der Verwaltungsratsmitglieder*
Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung
seines Nominierungsausschusses vor,
folgende Personen zu 1., 2., 4. und 5.
als Vertreter der Anteilseigner in den
Verwaltungsrat zu wählen, und der
SE-Betriebsrat schlägt vor, folgende
Personen zu 3. und 6. als Vertreter der
Arbeitnehmer in den Verwaltungsrat zu
wählen:
1. *Herrn Jean-François Palus*
wohnhaft in London, Vereinigtes
Königreich
Group Managing Director und Mitglied
des Verwaltungsrats der Kering S.A.,
Paris, Frankreich
2. *Herrn Thore Ohlsson*
wohnhaft in Falsterbo, Schweden
Präsident der Elimexo AB, Falsterbo,
Schweden
3. *Herrn Martin Köppel*
wohnhaft in Weisendorf
Vorsitzender des Betriebsrats der
PUMA SE
4. *Herrn Jean-Marc Duplaix*
wohnhaft in Paris, Frankreich
Chief Financial Officer (CFO) der
Kering S.A., Paris, Frankreich
5. *Frau Béatrice Lazat*
wohnhaft in Paris, Frankreich
Human Resources Director der Kering
S.A., Paris, Frankreich
6. *Herrn Gernot Heinzel*
wohnhaft in Hausen
Key Account Manager Shoe Chains
Germany South der PUMA SE
Die Bestellung aller Verwaltungsratsmitglieder
erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung am 12. April 2017 bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats
für das Geschäftsjahr 2021 beschließt,
längstens jedoch für sechs Jahre nach der
Bestellung des jeweiligen
Verwaltungsratsmitglieds.
In Bezug auf die zur Wahl vorgeschlagenen
Verwaltungsratsmitglieder werden gemäß §
125 Abs. 1 S. 5 AktG folgende Angaben gemacht:
- Keines der vorgeschlagenen
Verwaltungsratsmitglieder ist Mitglied in
einem anderen gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsrat.
- Es bestehen folgende Mitgliedschaften in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
*Jean-François - _Kering
Palus* Americas,
Inc., New
York/USA _
- _Volcom, Inc.,
Costa Mesa/USA
_
- _Kering
Luxembourg
S.A.,
Luxemburg/Luxe
mburg _
- _Kering Tokyo
Investment
Ltd.,
Tokio/Japan _
- _Pomellato
S.p.A.,
Mailand/Italie
n _
- _Volcom
Luxembourg
Holding S.A.,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 03, 2017 09:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PUMA SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Luxemburg/Luxe
mburg_
- _Sowind Group
S.A., La
Chaux-de-Fonds
/Schweiz _
- _Guccio Gucci
S.p.A.,
Florenz/Italie
n _
- _Gucci
America, Inc.,
New York/USA _
- _Christopher
Kane Ltd.,
London/Vereini
gtes
Königreich_
- _Manufacture
et fabrique de
montres et
chronomètres
Ulysse Nardin
S.A., Le
Locle/Schweiz
_
- _Kering
Eyewear
S.p.A.,
Padua/Italien_
- _Yugen Kaisha
Gucci LLC,
Tokio/Japan _
- _Birdswan
Solutions
Ltd., Haywards
Heath/West
Sussex/Vereini
gtes
Königreich_
- _Paintgate
Ltd., Haywards
Heath/West
Sussex/Vereini
gtes
Königreich_
- _Stella
McCartney
Ltd., Haywards
Heath/West
Sussex/Vereini
gtes
Königreich_
- _Kering
AsiaHerz
Pacific Ltd.,
Hongkong/China
_
- _Kering South
East Asia PTE
Ltd.,
Singapur_
*Thore Ohlsson* - _Nobia AB,
Stockholm/Schw
eden_
- _Dahlqvists
Fastighetsförv
altning AB,
Kristianstad/S
chweden _
- _Elite Hotels
AB,
Stockholm/Schw
eden_
- _Tomas Frick
AB,
Vellinge/Schwe
den_
- _Tjugonde AB,
Malmö/Schweden
_
*Martin Köppel* _keine_
*Jean-Marc - _Sapardis SE,
Duplaix* Paris/Frankrei
ch_
- _Redcats S.A.,
Paris/Frankrei
ch_
- _E_lite
S.p.A.,
Mailand/Italie
n_
- _Kering Italia
S.p.A.,
Florenz/Italie
n_
- _Pomellato
S.p.A.,
Mailand/Italie
n_
- _Kering Japan
Ltd.,
Tokio/Japan_
- _Kering Tokyo
Investment
Ltd.,
Tokio/Japan_
- _Kering
Luxembourg
S.A.,
Luxemburg/Luxe
mburg_
- _Qeelin
Holding
Luxembourg
S.A.,
Luxemburg/Luxe
mburg_
- _E-Kering Lux
S.A.,
Luxemburg/Luxe
mburg_
- _Luxury
Fashion
Luxembourg
S.A.,
Luxemburg/Luxe
mburg_
- _Kering Spain
S.L. (früher
Noga Luxe
S.L.),
Barcelona/Span
ien_
- _Kering
Eyewear
S.p.A.,
Padua/Italien_
- _GPo Holding
S.A.S.,
Paris/Frankrei
ch_
- _Gucci
Immobiliare
Leccio Srl,
Florenz/Italie
n_
- _Design
Management
Srl,
Florenz/Italie
n_
- _Design
Management 2
Srl,
Florenz/Italie
n_
- _Kering Studio
S.A.S.,
Paris/Frankrei
ch_
- _Balenciaga
Asia Pacific
Ltd.,
Hongkong/China
_
- _Kering
Eyewear Japan
Ltd.,
Tokio/Japan_
- _REF Bresil
S.A.,
Paris/Frankrei
ch_
- _Redcats
International
Holding
S.A.S.,
Paris/Frankrei
ch_
- _Redcats
Management
Services
S.A.S.,
Paris/Frankrei
ch_
- _Balenciaga
S.A.,
Paris/Frankrei
ch_
- _Kering
Investments
Europe B.V.,
Amsterdam/Nied
erlande_
*Béatrice Lazat* - _Sapardis SE,
Paris/Frankrei
ch_
- _Castera
S.A.R.L.,
Luxemburg/Luxe
mburg_
- _Luxury Goods
Services S.A.,
Cadempino/Schw
eiz_
- _Augustin
S.A.R.L.,
Paris/Frankrei
ch_
- _Prodistri
S.A.,
Paris/Frankrei
ch_
- _Conseil et
Assistance
S.N.C.,
Paris/Frankrei
ch_
*Gernot Heinzel* _keine_
- Bei allen oben angegebenen Mandaten von
Herrn Palus, Herrn Duplaix und Frau Lazat
handelt es sich um Konzernmandate der
Kering S.A.
Nach Einschätzung des Verwaltungsrats bestehen
zwischen den von ihm vorgeschlagenen
Kandidaten und der PUMA SE, deren
Konzernunternehmen oder den Organen der PUMA
SE keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex. Herr
Palus, Herr Duplaix und Frau Lazat sind
Mitglieder des Executive Committee der Kering
S.A. und stehen daher jeweils in einer
geschäftlichen Beziehung zur Kering S.A.,
einem mittelbar wesentlich an der PUMA SE
beteiligten Aktionär.
Die Wahlvorschläge des Verwaltungsrats
berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 03, 2017 09:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PUMA SE: Bekanntmachung der Einberufung -3-
sowie die vom Verwaltungsrat der PUMA SE
beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung.
Der Verwaltungsrat hat sich bei den von ihm
vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass
sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
können.
Der Verwaltungsrat hat die Absicht, Herrn
Jean-François Palus im Fall seiner Wahl erneut
zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats und Herrn
Thore Ohlsson im Fall seiner Wahl erneut zum
Vorsitzenden des Prüfungsausschusses zu
wählen.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum
Verwaltungsrat in Übereinstimmung mit dem
Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege
der Einzelwahl durchzuführen.
Weitere Informationen zu den
Verwaltungsratskandidaten können über die
Internetseite der Gesellschaft
http://about.puma.com, dort unter
INVESTOREN/HAUPTVERSAMMLUNG abgerufen werden.
7. _Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals I, die
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
II, die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2017 und die entsprechenden
Satzungsänderungen_
Das bisher in § 4 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft enthaltene, nicht genutzte
Genehmigte Kapital I und das bisher in § 4
Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft
enthaltene, nicht genutzte Genehmigte Kapital
II laufen am 23. April 2017 aus. Der
Verwaltungsrat ist der Auffassung, dass die
erneute Ermächtigung zur Ausnutzung eines
genehmigten Kapitals im Interesse der
Gesellschaft liegt und schlägt daher vor zu
beschließen:
*a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen*
Das Genehmigte Kapital I gemäß § 4 Abs. 2
und das Genehmigte Kapital II gemäß § 4
Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft werden mit
Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des
nachfolgend neu geschaffenen Genehmigten
Kapitals 2017 aufgehoben, soweit sie in diesem
Zeitpunkt noch bestehen.
*b) Neue Ermächtigung*
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11.
April 2022 durch einmalige oder mehrmalige
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
um bis zu EUR 15.000.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017). Bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen können die
neuen Aktien auch vollständig oder teilweise
von einem oder mehreren durch den
Verwaltungsrat bestimmten Kreditinstituten mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Der Verwaltungsrat wird jedoch
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz
oder teilweise auszuschließen
* zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen,
wenn der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag für die neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits notierten Aktien
gleicher Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet, § 186 Abs. 3 S. 4 AktG.
Die 10%-Begrenzung des Grundkapitals gilt
sowohl im Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung. Auf diese
Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien der
Gesellschaft entfällt, die (i) während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden oder
(ii) zur Bedienung von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen auszugeben
sind oder ausgegeben werden können, die in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
S. 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017
ausgegeben werden;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen,
soweit es erforderlich ist, um Inhabern
von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder
mittelbaren Tochtergesellschaften
ausgegeben wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten
als Aktionär zustehen würde;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zur Durchführung von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
(auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen, einschließlich
Immaterialgüterrechten und Forderungen
gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr
abhängige Unternehmen im Sinne des § 17
AktG.
Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund dieser
Ermächtigung auszugebenden und ausgegebenen
Aktien darf 20% des Grundkapitals weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
überschreiten; auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind oder aufgrund einer während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss erfolgten Ausgabe von
Options- oder Wandelschuldverschreibungen
auszugeben sind.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung der Gesellschaft sowohl
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2017 als auch nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist zu ändern.
*c) Satzungsänderungen*
§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11.
April 2022 durch einmalige oder mehrmalige
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen um bis zu EUR 15.000.000,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen können
die neuen Aktien auch vollständig oder
teilweise von einem oder mehreren durch den
Verwaltungsrat bestimmten Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Der Verwaltungsrat ist
jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre ganz oder teilweise
auszuschließen
* zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
* bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der auf die neuen
Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag für
die neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits notierten Aktien gleicher
Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet, § 186 Abs. 3 S. 4
AktG. Die 10%-Begrenzung des
Grundkapitals gilt sowohl im Zeitpunkt
der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese
Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung. Auf diese
Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien der Gesellschaft entfällt, die
(i) während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2017 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden oder (ii) zur
Bedienung von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen auszugeben
sind oder ausgegeben werden können,
die in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2017 ausgegeben werden;
* bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, soweit es erforderlich
ist, um Inhabern von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder ihren
unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaften ausgegeben
wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht auf Aktien der
Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung der Wandlungspflichten
als Aktionär zustehen würde;
* bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Durchführung von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
(auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 03, 2017 09:06 ET (14:06 GMT)
sonstigen Vermögensgegenständen,
einschließlich
Immaterialgüterrechten und Forderungen
gegen die Gesellschaft oder gegen von
ihr abhängige Unternehmen im Sinne des
§ 17 AktG.
Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund dieser
Ermächtigung auszugebenden und ausgegebenen
Aktien darf 20% des Grundkapitals weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
überschreiten; auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
anderer Ermächtigungen unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind oder
aufgrund einer während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
erfolgten Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen auszugeben
sind.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird ersatzlos
gestrichen.
*Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung zu
Punkt 7 der Tagesordnung gemäß Art. 5 SE-VO, § 203
Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG (Genehmigtes
Kapital 2017)*
Die Hauptversammlung vom 24. April 2012 hat den
Verwaltungsrat der PUMA SE ermächtigt, bis zum 23.
April 2017 das Grundkapital der PUMA SE um bis zu EUR
7.500.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen
Bareinlagen (Genehmigtes Kapital I) sowie um bis zu EUR
7.500.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital II) zu erhöhen. Von
dem Genehmigten Kapital I und dem Genehmigten Kapital
II hat die Gesellschaft bislang keinen Gebrauch
gemacht. Da die Ermächtigungen kurz nach Beendigung der
Hauptversammlung aufgrund Ablaufs der
Ermächtigungsfrist erlöschen werden, schlägt der
Verwaltungsrat deren Aufhebung und Streichung aus der
Satzung vor.
Der Verwaltungsrat beantragt eine neue Ermächtigung zur
Ausnutzung eines genehmigten Kapitals (Genehmigtes
Kapital 2017) in Höhe von bis zu EUR 15.000.000,00
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien. Das Genehmigte Kapital 2017 soll der
Gesellschaft auch für die nächsten fünf Jahre schnelles
und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche
oder eine außerordentliche Hauptversammlung
abwarten zu müssen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 haben
die Aktionäre sowohl bei Bar- als auch bei
Sachkapitalerhöhungen grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Dabei soll im Falle von Barkapitalerhöhungen zur
Erleichterung der Abwicklung von der Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden können, die neuen Aktien
vollständig oder teilweise an ein oder mehrere
Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG).
Die beantragte Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der
Verwaltungsrat ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht
der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.
1) _Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen_
a) Bei Barkapitalerhöhungen soll der
Verwaltungsrat das Bezugsrecht der
Aktionäre zur Vermeidung von
*Spitzenbeträgen* ausschließen
können. Der Ausschluss des Bezugsrechtes
für Spitzenbeträge ermöglicht die
Ausnutzung der beantragten Ermächtigung
durch runde Beträge unter Beibehaltung
eines glatten Bezugsverhältnisses.
Spitzenbeträge entstehen, wenn der
Verwaltungsrat die Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung um einen bestimmten
Betrag ausnutzen will, sich jedoch
aufgrund der Anzahl der bestehenden und
der neu auszugebenden Aktien bei dem
angestrebten Kapitalerhöhungsbetrag kein
glattes Bezugsverhältnis für die
Aktionäre ergibt. Um ein solches dennoch
zu erreichen, kann der Verwaltungsrat
denjenigen Anteil des
Kapitalerhöhungsbetrages reduzieren, auf
den sich die Bezugsrechte beziehen. Der
verbleibende Betrag bis zur Höhe des
vollständigen Kapitalerhöhungsbetrages,
die sogenannten freien Spitzen, ist in
diesem Fall vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen. Der Verwaltungsrat kann
die freien Spitzen entweder durch Verkauf
über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft
verwerten. Damit wird die technische
Durchführung der Ausgabe neuer Aktien
wesentlich erleichtert und Kosten werden
vermieden, die bei der banktechnischen
Abwicklung von ungeraden
Bezugsverhältnissen entstehen könnten.
Die dadurch vom Bezugsrecht ausgenommenen
neuen Aktien sind im Verhältnis zur
gesamten Kapitalerhöhung von
untergeordneter Bedeutung.
b) Der bei Barkapitalerhöhungen ebenfalls
zugelassene Bezugsrechtsausschluss für
neue Aktien, deren *Gesamtnennbetrag 10%*
des derzeitigen Grundkapitals (also EUR
3.861.110,78) nicht übersteigt und deren
Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits
notierten Aktien gleicher Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet (§ 186
Abs. 3 S. 4 AktG), liegt ebenfalls im
Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre. Diese Ermächtigung ermöglicht
der Gesellschaft, das Genehmigte Kapital
2017 einzusetzen, um Marktchancen schnell
und flexibel zu nutzen und einen hierfür
entstehenden Kapitalbedarf auch sehr
kurzfristig zu decken. Die Gesellschaft
erhält so die gesetzlich vorgesehene
Möglichkeit, flexibel und kostengünstig
neues Kapital aufzunehmen. Durch den
Verzicht auf die zeit- und
kostenaufwendige Abwicklung des
Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf
der Gesellschaft für sich kurzfristig
bietende Marktchancen zeitnah gedeckt
werden. Eine derartige Kapitalerhöhung
mit Bezugsrechtsausschluss eröffnet zudem
die Möglichkeit, einen höheren
Mittelzufluss als im Falle einer
Bezugsrechtsemission zu erzielen. Eine
Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist
kann unmittelbar nach Festsetzung des
Ausgabebetrags erfolgen, so dass beim
Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko
berücksichtigt werden muss.
Die gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10%
des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
über die Ermächtigung noch - was nur von
Bedeutung ist, falls dieser Wert geringer
ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung. Diese Beschränkung dient
der Begrenzung der Verwässerung der
Beteiligungsquote der bestehenden Aktien,
und in diesem Rahmen hält der Gesetzgeber
es für zumutbar, dass die Altaktionäre
ihre Beteiligungsquote durch Käufe am
Markt aufrechterhalten. Auf die genannte
Höchstgrenze werden Aktien angerechnet,
die in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
aufgrund von anderen Ermächtigungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegeben oder veräußert werden. So
ist namentlich die Veräußerung
eigener Aktien anzurechnen, sofern sie
während der Laufzeit der Ermächtigung des
Genehmigten Kapitals 2017, also bis zum
11. April 2022, unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 S.
4 AktG erfolgt. Ebenso sind Aktien, die
zur Bedienung von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen auszugeben
sind oder ausgegeben werden können, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
ausgegeben werden, auf diese Grenze von
10% des Grundkapitals anzurechnen. Eine
mehrfache Ausnutzung der 10%-Grenze
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2017 ist mithin insgesamt
ausgeschlossen.
Eine Verwässerung des Wertes der
bestehenden Aktien ist entsprechend den
gesetzlichen Grenzen dahingehend
minimiert, dass der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenkurs der bereits
notierten Aktien gleicher Ausstattung
nicht wesentlich unterschreiten darf. Das
Aktiengesetz zieht keine feste Grenze für
den Abschlag und benennt keinen Stichtag
oder Zeitraum für die Bestimmung des
Referenzbörsenkurses. Der Verwaltungsrat
wird vorbehaltlich sich neu
herausbildender Marktgepflogenheiten auf
den durchschnittlichen Börsenkurs in
einem marktüblichen Referenzzeitraum vor
der Ausgabe abstellen. Er wird den
Abschlag bei Ausnutzung der Ermächtigung
so niedrig bemessen, wie dies nach den im
Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Aufgrund
des börsenkursnahen Ausgabepreises wird
der Wert der Beteiligung der Aktionäre
nahezu nicht verwässert. Gleichzeitig ist
damit sichergestellt, dass die von der
Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung
angemessen ist.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 03, 2017 09:06 ET (14:06 GMT)
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