DJ DGAP-HV: GEA Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.04.2017 in Oberhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: GEA Group Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
GEA Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.04.2017 in
Oberhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-03-10 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
GEA Group Aktiengesellschaft Düsseldorf ISIN: DE0006602006
WKN: 660200 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur *ordentlichen Hauptversammlung der GEA Group Aktiengesellschaft*, die am
Donnerstag, dem 20. April 2017, 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), im CCO -
Congress Centrum Luise Albertz Oberhausen, Düppelstraße 1, 46045 Oberhausen, stattfindet.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der GEA Group Aktiengesellschaft und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2016, des mit dem Lagebericht der GEA
Group Aktiengesellschaft zusammengefassten
Konzernlageberichts zum Geschäftsjahr 2016
einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4
und § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 7. März 2017 gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172
Satz 1 AktG festgestellt. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 1 ist entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen daher nicht
vorgesehen.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der GEA Group Aktiengesellschaft
für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR
155.105.587,35 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer = EUR 153.996.380,80
Dividende von EUR 0,80
je
dividendenberechtigter
Stückaktie
Gewinnvortrag = EUR 1.109.206,55
Bilanzgewinn = EUR 155.105.587,35
Bei der angegebenen Ausschüttungssumme sind
die im Zeitpunkt der Beschlussfassung von
Vorstand und Aufsichtsrat über den
Gewinnverwendungsvorschlag vorhandenen
dividendenberechtigten 192.495.476 Stückaktien
berücksichtigt. Die Gesellschaft hält zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung von Vorstand
und Aufsichtsrat über den Vorschlag keine
eigenen Aktien. Soweit sich bis zum Tag der
Hauptversammlung die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien verändern
sollte, wird in der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine
Dividende von EUR 0,80 je
dividendenberechtigter Stückaktie und daher
entsprechend angepasste Beträge für die
Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag
vorsehen wird.
Seit dem 1. Januar 2017 ist der Anspruch der
Aktionäre auf ihre Dividende am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG).
Eine frühere Fälligkeit kann nicht vorgesehen
werden (§ 58 Abs. 4 Satz 3 AktG). Die
Dividende soll am 25. April 2017 ausgezahlt
werden.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft
und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2017 zu
bestellen.
6. Aufhebung des Genehmigten Kapitals I
gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und von
Verwässerungseffekten zulasten der Gläubiger
von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten und
entsprechende Änderung von § 4 Abs. 3 der
Satzung
Der Vorstand ist derzeit nach § 4 Abs. 3 der
Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 77.000.000,00 durch
Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Diese
Ermächtigung läuft am 23. April 2017 aus.
Daher soll erneut ein Genehmigtes Kapital I in
Höhe von EUR 77.000.000,00 (entspricht knapp
15 % des derzeit bestehenden Grundkapitals)
geschaffen werden.
Bei Ausnutzung dieses neuen Genehmigten
Kapitals I soll den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll
der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, soweit dies
erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge
auszugleichen und/oder (ii) um den Gläubigern
der von der GEA Group Aktiengesellschaft oder
einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie
es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) *Aufhebung des derzeit bestehenden
Genehmigten Kapitals I*
Das von der Hauptversammlung im Jahr 2012
beschlossene Genehmigte Kapital I
gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung wird
hiermit aufgehoben.
b) *Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals I*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19.
April 2022 das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 77.000.000,00
durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen
Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I) und dabei gemäß § 5 Abs.
4 der Satzung einen vom Gesetz
abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung
zu bestimmen. Die Ermächtigung kann ganz
oder teilweise, einmal oder mehrmals
ausgenutzt werden. Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
neuen Aktien zu. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann den Aktionären auch in
der Weise eingeräumt werden, dass die
neuen Aktien von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, soweit dies
erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge
auszugleichen und/oder (ii) um den
Gläubigern der von der GEA Group
Aktiengesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw.
nach Erfüllung einer Wandlungs- oder
Optionspflicht zustünde.
Des Weiteren wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital I sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.
c) *Satzungsänderung*
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19.
April 2022 das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 77.000.000,00
durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen
Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I) und dabei gemäß § 5 Abs.
4 der Satzung einen vom Gesetz
abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung
zu bestimmen. Die Ermächtigung kann ganz
oder teilweise, einmal oder mehrmals
ausgenutzt werden. Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
neuen Aktien zu. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann den Aktionären auch in
der Weise eingeräumt werden, dass die
neuen Aktien von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, soweit dies
erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge
auszugleichen und/oder (ii) um den
Gläubigern der von der GEA Group
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 10, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
Aktiengesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw.
nach Erfüllung einer Wandlungs- oder
Optionspflicht zustünde.
Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital I sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.'
II. *Bericht des Vorstands nach § 203 Abs. 2
Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 6
(Bezugsrechtsausschluss beim Genehmigten
Kapital I)*
Der Vorstand erstattet zu Punkt 6 der
Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2
i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für
die vorgeschlagene Ermächtigung zur
Erhöhung des Grundkapitals unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt:
Der Vorstand ist derzeit nach § 4 Abs. 3
der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 77.000.000,00
durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen
Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
I). Diese Ermächtigung läuft am 23. April
2017 aus. Daher soll erneut ein Genehmigtes
Kapital I in Höhe von EUR 77.000.000,00
(entspricht knapp 15 % des derzeit
bestehenden Grundkapitals) geschaffen
werden.
Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage
versetzt, sich bei Bedarf schnell und
flexibel zusätzliches Eigenkapital zu
verschaffen, ohne eine zeitlich unter
Umständen nicht mögliche Kapitalerhöhung
durch Beschlussfassung der Hauptversammlung
durchzuführen. Die Ermächtigung kann ganz
oder teilweise, einmal oder mehrmals
ausgenutzt werden.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
I ist den Aktionären grundsätzlich
gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 1, 2
AktG ein Bezugsrecht einzuräumen. Neben
einer unmittelbaren Ausgabe der neuen
Aktien an die Aktionäre soll es auch
möglich sein, dass die neuen Aktien von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht
im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Durch die
Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird
die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich
technisch erleichtert.
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten
Kapitals I jedoch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist jeweils
erforderlich, um ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis darstellen
zu können. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
Aktien werden entweder durch Verkauf an der
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Der
mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund
der Beschränkung auf Spitzenbeträge sehr
gering.
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht beim
Genehmigten Kapital I ausgeschlossen werden
können, soweit es erforderlich ist, um auch
den Gläubigern von zuvor begebenen
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf
neue Aktien geben zu können, wenn die
Bedingungen der Schuldverschreibungen dies
vorsehen. Die Bedingungen solcher
Schuldverschreibungen sehen in der Regel
einen Verwässerungsschutz vor. Werden nach
Begebung der Schuldverschreibungen Aktien
mit Bezugsrecht unter dem aktuellen
Börsenkurs der Aktie ausgegeben, wird - bei
ansonsten gleichbleibenden Konditionen -
der Wert des Wandlungs- bzw. Optionsrechts
der Gläubiger von Schuldverschreibungen
verringert. Zum Schutz der Gläubiger der
Schuldverschreibungen wird diesen bei
nachfolgenden Aktienemissionen mit
Bezugsrecht der Aktionäre in der Regel
entweder eine Ermäßigung des
Wandlungs- bzw. Optionspreises gewährt oder
ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt,
wie es auch den Aktionären zusteht. Die
Gläubiger der Schuldverschreibungen werden
damit im letzteren Fall so gestellt, als ob
sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht
bereits ausgeübt hätten bzw. eine
Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt
wäre. Damit die Gesellschaft in der Lage
ist, den Gläubigern der
Schuldverschreibungen ein solches
Bezugsrecht einzuräumen, ist ein Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
erforderlich. Die Möglichkeit, anstelle
einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises den Gläubigern Aktien zu
gewähren, kann für die Gesellschaft
wirtschaftlich günstiger sein. Durch die
Gewährung von Aktien statt einer Reduktion
des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann die
Gesellschaft einen höheren Ausgabekurs für
die bei der Wandlung oder Optionsausübung
auszugebenden Aktien erzielen.
Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne,
von der vorgeschlagenen Ermächtigung
Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird von
der Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals nur Gebrauch machen, wenn
dies im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der
Vorstand wird in der jeweils nächsten
Hauptversammlung über jede Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals I berichten.
III. *Weitere Angaben zur Einberufung der
Hauptversammlung*
1. *Unterlagen und Veröffentlichung auf der Internetseite*
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen
sowie weitere Informationen, insbesondere diejenigen gemäß § 124a AktG, sind ab
Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.gea.com/de/investoren/corporate-governance/hauptversammlung/index.j
sp
zugänglich. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen
Internetadresse bekannt gegeben.
2. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung
eingeteilt in 192.495.476 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die
Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt also 192.495.476. Die Gesellschaft hielt zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung von Vorstand und Aufsichtsrat über den
Gewinnverwendungsvorschlag keine eigenen Aktien.
3. *Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die
Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Außerdem müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres
Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut
ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sich
auf den Beginn des 21. Tags vor der Hauptversammlung, d.h. auf den *30. März 2017,
0:00 Uhr (MESZ)*, beziehen (sog. Nachweisstichtag).
Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor
der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs nicht mitzurechnen sind. Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der
Gesellschaft daher *spätestens bis zum 13. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ)*, unter
folgender Adresse zugehen:
GEA Group Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 (0)89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 10, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
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