DJ DGAP-HV: Logwin AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.04.2017 in Luxemburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Logwin AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Logwin AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.04.2017
in Luxemburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-03-10 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Logwin AG Grevenmacher Einladung
zur ordentlichen und einer außerordentlichen
Hauptversammlung der
Logwin AG
am
12. April 2017 *Logwin AG*
*Aktiengesellschaft*
Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher,
ZIR Potaschberg,
5, an de Längten
R.C.S. Luxemburg Nr. B 40.890 Mitteilung an alle
Aktionäre Hiermit wird allen Aktionären der Logwin AG
('die Gesellschaft') mitgeteilt, dass eine Ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. April 2017 um
10.00 Uhr und eine Außerordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. April 2017, im
Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft im Novotel Luxembourg Kirchberg,
6, Rue du Fort Niedergrünewald,
L-2226 Luxemburg, stattfinden wird. *Tagesordnung der
ordentlichen Hauptversammlung 2017 der Logwin AG*
*1| Vorlage des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2016
beendete Geschäftsjahr*
*2| Vorlage der Berichte des Verwaltungsrats für das am
31. Dezember 2016 beendete Geschäftsjahr*
*3| Vorlage des Berichts des Abschlussprüfers (Réviseur
d'entreprises agréé) für das am 31. Dezember 2016
beendete Geschäftsjahr*
*4| Genehmigung des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2016
beendete Geschäftsjahr sowie der Berichte des
Verwaltungsrats und des Abschlussprüfers*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Jahresabschluss und
den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2016
beendete Geschäftsjahr sowie die Berichte des
Verwaltungsrats und des Abschlussprüfers für das Jahr
2016 zu genehmigen.
*5| Verwendung des Ergebnisses für das am 31. Dezember
2016 beendete Geschäftsjahr*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Jahresüberschuss
des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von 12.264.093,99 EUR
wie folgt zu verwenden:
Zuführung eines Zwanzigstel des Jahresüberschusses in
die gesetzliche Rücklage: 613.204,70 EUR
Ausschüttung einer Dividende von 0,04 EUR auf jede
gewinnberechtigte Aktie: 5.768.791,60 EUR
Zuführung in die sonstige verfügbare Rücklage
(Gewinnrücklage): 5.882.097,69 EUR
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von
der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der
Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar oder
mittelbar gehaltenen 2.037.806 eigenen Aktien, die
gemäß Artikel 11 des luxemburgischen
Übernahmegesetzes nicht dividendenberechtigt sind.
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der
gewinnberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall
wird, bei unveränderter Ausschüttung von 0,04 EUR je
gewinnberechtigter Aktie, der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet.
*6| Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für die
Ausübung ihrer Mandate während des am 31. Dezember 2016
beendeten Geschäftsjahres*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den
Verwaltungsratsmitgliedern für die Ausübung ihrer
Mandate während des am 31. Dezember 2016 beendeten
Geschäftsjahres Entlastung zu erteilen.
*7| Bestellung von Verwaltungsratsmitgliedern -
Statutarische Ernennung:*
*Bestellung von*
*a. Herrn Sebastian Esser*
*b. Herrn Dr. Michael Kemmer*
*c. Herrn Dr. Yves Prussen*
*d. Herrn Dr. Antonius Wagner*
*zu Mitgliedern des Verwaltungsrats mit einer
Mandatsdauer bis zum Ablauf der ordentlichen
Jahreshauptversammlung 2018.*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Herren Sebastian
Esser, Dr. Michael Kemmer, Dr. Yves Prussen und Dr.
Antonius Wagner zu Mitgliedern des Verwaltungsrats der
Logwin AG mit einer Mandatsdauer bis zum Ablauf der
ordentlichen Jahreshauptversammlung 2018 zu bestellen.
*8| Bestellung des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2017*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG Luxembourg,
Société coopérative, mit Sitz in L-1855
Luxembourg-Kirchberg, 39, Avenue John F. Kennedy, zum
Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und
Konzernjahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 zu
bestellen.
*9| Rückkauf eigener Aktien*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, ihn zu ermächtigen, bis
zum 31. März 2020 bis zu 14.625.000 Stück eigene Aktien
der Gesellschaft zu allen rechtlich zulässigen Zwecken
für die Gesellschaft zu erwerben. Dies entspricht rund
10 % des Grundkapitals. Die Ermächtigung kann in diesem
Umfang einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise und zu
mehreren rechtlich zulässigen Zwecken ausgeübt werden.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Verwaltungsrats (i)
über die Börse oder (ii) im Wege eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots und zu
einem Preis (ohne Erwerbsnebenkosten), der den
durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft in der Schlussauktion im
XETRA-Handelssystem (oder in dessen Nachfolgesystem)
der Frankfurter Wertpapierbörse, Deutschland, während
der letzten 10 Handelstage vor dem Erwerb oder ggf. vor
der Bekanntgabe des öffentlichen Kaufangebots um nicht
mehr als 30 % überschreitet und den rechnerischen
Nennwert der Aktie nicht unterschreitet.
*10| Vergütung der nicht exekutiven
Verwaltungsratsmitglieder*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Vergütung der nicht
exekutiven Verwaltungsratsmitglieder für das
Geschäftsjahr 2016 auf insgesamt 120.000,00 EUR
festzusetzen.
*Tagesordnung der außerordentlichen
Hauptversammlung der Logwin AG*
*1 | Einziehung beziehungsweise Annullierung von
Aktien*
Annullierung mit sofortiger Wirkung von 2.037.846 (in
Worten: zwei Millionen
siebenunddreißigtausendachthundertsechsundvierzig)
bestehenden Aktien ohne Nennwert, die durch die
Gesellschaft gehalten werden, so dass das Aktienkapital
der Gesellschaft in 144.219.750 (in Worten:
einhundertvierundvierzig Millionen
zweihundertneunzehntausend siebenhundertfünfzig) Aktien
eingeteilt wird, bei gleichzeitiger Erhöhung des
gezeichneten Aktienkapitals auf den Betrag von
131.300.000 (in Worten: einhunderteinunddreißig
Millionen dreihunderttausend) EUR durch
Überführung eines Betrages von 97.835,34 (in
Worten: siebenundneunzigtausend
achthundertfünfunddreißig 34/100) EUR aus der
Agioreserve an das Kapitalkonto ohne Ausgabe von neuen
Aktien.
*2 | Restrukturierung des gezeichneten Aktienkapitals*
Restrukturierung des gezeichneten Aktienkapitals mit
Neufestsetzung des genehmigten Kapitals der
Gesellschaft durch Umwandlung mit sofortiger Wirkung
aller bestehenden Aktien der Gesellschaft in Bruchteile
von Aktien, wobei jeweils 50 Bruchteile an einer Aktie
eine ganze Aktie bilden, so dass das gezeichnete
Kapital von 131.300.000 (in Worten:
einhunderteinunddreißig Millionen
dreihunderttausend) EUR in 2.884.395 (in Worten. zwei
Millionen
achthundertvierundachtzigtausenddreihundertfünfundneunz
ig) Aktien eingeteilt wird.
*3 | Neufestsetzung des genehmigten Kapitals der
Gesellschaft*
Neufestsetzung des genehmigten Kapitals der
Gesellschaft auf 68.700.000 (in Worten: achtundsechzig
Millionen siebenhunderttausend) EUR eingeteilt in
1.509.105 (in Worten: eine Million
fünfhundertundneuntausendeinhundertundfünf) weitere
auszugebende genehmigte Aktien.
*4 | Ermächtigung zur Durchführung der
Restrukturierung*
Ermächtigung an den Verwaltungsrat, die Durchführung
dieser Restrukturierung des Kapitals mit Hilfe einer
vom Verwaltungsrat bestimmten Bank zu veranlassen, so
dass die Depotstellen, über welche die Aktionäre ihre
Aktien beziehungsweise Bruchteile an Anteilen halten,
die Spitzen (von Bruchteilen an Aktien, die keine ganze
Aktien ergeben) über diese Bank und über die
Clearingstelle über Ankauf oder Verkauf von Bruchteilen
bis zum 7. Juni 2017 ausgleichen können.
*5 | Bevollmächtigung zur Umsetzung der
Restrukturierung*
Bevollmächtigung an den Verwaltungsrat der
Gesellschaft, diese Restrukturierung des genehmigten
und gezeichneten Aktienkapitals umzusetzen und jegliche
Formalitäten und Maßnahmen diesbezüglich
durchzuführen, insbesondere, um eine sich daraus
ergebende Annullierung von Aktien, sowie alle andern
sich daraus ergebenden Satzungsänderungen notariell
beurkunden zu lassen.
*6 | Umwandlung der Aktien in Namensaktien*
Nach Durchführung der in den Tagesordnungspunkten 1 bis
4 beschlossenen Maßnahmen sollen sämtliche Aktien
der Gesellschaft in Namensaktien umgewandelt und
Artikel 6 der Satzung mit Wirkung zum 8. Juni 2017
geändert werden, um ihm den unten aufgeführten Wortlaut
zu geben, sowie Ermächtigung an den Verwaltungsrat,
alles Erforderliche und Notwendige für die Durchführung
der Umwandlung der Inhaber- in Namensaktien sowie die
Eintragung sämtlicher Aktionäre im Aktienregister zu
veranlassen.
*7 | Weitere Abänderung der Satzung der Gesellschaft*
Weitere Abänderung der Satzung der Gesellschaft um
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 2016
betreffend die Modernisierung des Gesetzes vom 10.
August 1915 über Handelsgesellschaften und den obigen
Tagesordnungspunkten Rechnung zu tragen, wobei die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 10, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
Änderung unter Punkt (d) am 8. Juni 2017 in Kraft
treten wird und die andern Änderungen mit
sofortiger Wirkung in Kraft treten:
a) Abänderung von Artikel 2 der Satzung, um ihm
folgenden Wortlaut zu geben:
'_Artikel 2_
_Der Sitz der Gesellschaft ist Grevenmacher.
Durch Beschluss der Hauptversammlung oder
durch Beschluss des Verwaltungsrats (in
welchem Fall der Verwaltungsrat berechtigt
ist die Satzung der Gesellschaft entsprechend
abzuändern), kann der Sitz der Gesellschaft
an einen anderen Ort der Gemeinde
Grevenmacher oder an jeden anderen Ort im
Großherzogtum Luxemburg verlegt werden._
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Sitz
der Gesellschaft oder vom Sitz der
Gesellschaft mit dem Ausland durch
außergewöhnliche Ereignisse politischer,
wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Verwaltungsrat den Sitz
der Gesellschaft vorübergehend und bis zur
völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegen. Die
vorübergehende Maßnahme verändert jedoch
nicht die luxemburgische Nationalität der
Gesellschaft. Die Bekanntmachung der
Verlegung hat an Dritte zu erfolgen durch die
Organe der Gesellschaft, die am besten
geeignet sind, dies unter den gegebenen
Umständen zu vollziehen.'
b) Abänderung von Absatz (1), (2) und (3) des
Artikel 5 der Satzung, um ihnen folgenden
Wortlaut zu geben:
_'(1) Das Grundkapital (gezeichnetes
Aktienkapital) der Gesellschaft beträgt
131.300.000 (einhunderteinunddreißig
Millionen dreihunderttausend) Euro. Es ist
eingeteilt in 2.884.395 (zwei Millionen
achthundertvierundachtzigtausend
dreihundertfünfundneunzig) voll eingezahlte
Aktien ohne Nennwert._
_(2) Zusätzlich zum gezeichneten Kapital aus
Absatz 1 dieses Artikels gibt es ein
genehmigtes Kapital der Gesellschaft in Höhe
von insgesamt 68.700.000 (achtundsechzig
Millionen siebenhunderttausend) Euro,
eingeteilt in weitere 1.509.105 (eine Million
fünfhundertundneuntausend einhundertundfünf)
neu auszugebende Aktien ohne Nennwert._
_(3) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31.
März 2020 durch Ausgabe neuer Aktien ohne
Nennwert mit oder ohne Agio ('prime
d'émission') gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um 1.509.105 (eine
Million
fünfhundertundneuntausendeinhundertundfünf)
Aktien zu erhöhen._
_Bei solchen Kapitalerhöhungen besteht kein
Bezugsrecht zu Gunsten der Aktionäre. Falls
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen
vorgenommen werden, gelten die Bestimmungen
von Absatz 5.'_
c) Hinzufügung eines neuen Absatzes (9) zum
Artikel 5 der Satzung, der wie folgt verfasst
ist:
_'(9) Während der Periode vom 12. April 2017
bis zum 7. Juni 2017 ist jede Aktie der
Gesellschaft in 50 Bruchteile an Aktien
eingeteilt. Am Tag, der diesem Stichtag
folgt, gibt es nur mehr ganze ungeteilte
Aktien. Dementsprechend entfällt dann dieser
Absatz von Artikel 5 und gilt als
gestrichen.'_
d) Abänderung von Artikel 6 der Satzung, um ihm
folgenden Wortlaut zu geben:
_'_ _Artikel 6_
_(1) Die Gesellschaftsaktien bestehen
ausschließlich in Form von
Namensaktien._
(2) Die Gesellschaft wird diejenige Person
als Eigentümer von Aktien ansehen, in deren
Namen diese Aktien im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen sind. Jede Bank oder
anderes Unternehmen das als Depotstelle tätig
ist, kann nur im Register eingetragen werden,
falls von ihr schriftlich bestätigt wird,
dass die jeweiligen Aktien zu ihrem eigenen
Vermögen, und nicht zu dem eines ihrer Kunden
gehört. Falls diese Bestätigung nicht gegeben
wird, kann die Gesellschaft die Ausübung der
Rechte an diesen Aktien aussetzen, bis ihr
bestätigt wird, dass der oder die
rechtmäßige(n) Inhaber der Aktien im
Aktienregister eingetragen ist,
beziehungsweise sind.'
e) Abänderung von Absatz (3) und (4) des Artikel
9 der Satzung, um ihnen folgenden Wortlaut zu
geben:
'(3) Der Verwaltungsrat ist nur
beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner
Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Verwaltungsratsmitglieder, welche verhindert
sind, können schriftlich ein anderes
Verwaltungsratsmitglied mit der Stimmabgabe
bevollmächtigen. Ein Verwaltungsratsmitglied
kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder
vertreten. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann
an jeder Sitzung des Verwaltungsrates
teilnehmen mittels Telefonkonferenz oder
anderen zur Verfügung stehenden
Kommunikationsmitteln insofern gewährleistet
ist, dass alle an der Sitzung teilnehmenden
Personen sich hören und miteinander
kommunizieren können. Eine Sitzung kann auch
mittels einer Telefonkonferenz abgehalten
werden. Die Teilnahme oder das Abhalten einer
Sitzung mit Hilfe dieser Mittel entspricht
einer persönlichen Teilnahme an der
betroffenen Sitzung.
_(4) Ein Beschluss des Verwaltungsrats ist
für alle Entscheidungen von grundsätzlicher
Art oder von wesentlicher finanzieller
Bedeutung für die Gesellschaft oder ein
Beteiligungsunternehmen erforderlich, soweit
nicht die Geschäftsordnung dies an einen
Ausschuss delegiert.'_
f) Abänderung von Absatz (2) des Artikel 10, um
ihm folgenden Wortlaut zu geben, und
Hinzufügung eines neuen Absatz (3) zu Artikel
10 der wie folgt verfasst ist:
'(2) Schriftlich gefasste Beschlüsse, die von
allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt
und unterschrieben sind, sind genauso
rechtswirksam wie anlässlich einer
Verwaltungsratssitzung gefasste Beschlüsse.
Solche Unterschriften können auf einem
einzelnen Dokument oder auf mehrfachen
Abschriften eines identischen Beschlusses
stehen und können durch Brief, Telefax, Email
oder Fernschreiben bestätigt werden.
_(3) Die in diesem Artikel ausgeführten
Regelungen gelten analog auch für die vom
Verwaltungsrat eingerichteten Ausschüsse.'_
g) Abänderung von Absatz (3) des Artikel 11 der
Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
_'(3) Darüber hinaus wird die Gesellschaft
rechtswirksam durch die gemeinsame
Unterschrift von zwei Mitgliedern des
Verwaltungsrats verpflichtet, wobei eine
dieser Unterschriften diejenige des
Vorsitzenden oder seines Stellvertreters sein
muss.'_
h) Abänderung von Absatz (1) des Artikel 12 der
Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
'(1) Jedes Verwaltungsratsmitglied hat
persönliche finanzielle und den Interessen
der Gesellschaft entgegenstehende
Interessenkonflikte dem Verwaltungsrat
gegenüber unverzüglich offen zu legen und hat
dafür Sorge zu tragen, dass der
Interessenkonflikt in den Sitzungsbericht
eingetragen wird. Ein im Interessenkonflikt
stehendes Verwaltungsratsmitglied ist von der
Beratung und der Beschlussfassung
ausgeschlossen, soweit der Interessenkonflikt
mit dem zu fassenden Beschluss in
Zusammenhang steht.'
i) Abänderung von Artikel 15 der Satzung, um ihm
folgenden Wortlaut zu geben:
_'_ _Artikel 15_
_Die jährliche ordentliche Hauptversammlung
findet am Gesellschaftssitz oder an einem in
der Einberufung angegebenen Ort in Luxemburg
innerhalb von 6 Monaten nach Abschluss des
vorangegangenen Geschäftsjahres, wie in der
Einberufung der Versammlung angegeben,
statt.'_
j) Abänderung von Artikel 24 der Satzung, um ihm
folgenden Wortlaut zu geben:
_'_ _Artikel 24_
_Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung
festgelegt sind, gelten die Bestimmungen des
Gesetzes vom 24. Mai 2011 über die Ausübung
verschiedener Aktionärsrechte in
Hauptversammlungen von börsennotierten
Gesellschaften und, soweit anwendbar, des
Gesetzes vom 10. August 1915 über
Handelsgesellschaften in der jeweils gültigen
Fassung.'_
*Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen*
Bei der ordentlichen Hauptversammlung ist keine
Anwesenheitsmehrheit erforderlich. Die Beschlüsse der
ordentlichen Hauptversammlung werden mit der einfachen
Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre
gefasst.
Bei der außerordentlichen Hauptversammlung muss
mindestens die Hälfte des gezeichneten Aktienkapitals
anwesend oder vertreten sein. Die Beschlüsse der
außerordentlichen Hauptversammlung werden mit
einer Mehrheit von 2/3 der anwesenden oder vertretenen
Aktionäre gefasst.
*Grundkapital, Stimm- und sonstige Rechte*
Zum Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital
der Gesellschaft 131.202.165,00 EUR und ist eingeteilt
in 146.257.596 auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien, wovon 2.037.806 Stückaktien von der
Gesellschaft im Laufe der Geschäftsjahre 2014, 2015 und
2016 erworben wurden. Jede Aktie, die 2.037.806 von der
Gesellschaft erworbenen Aktien ausgenommen, gewährt
eine Stimme, die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit
zum Zeitpunkt der Einberufung 144.219.790. Nach
Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der
Einberufung keine Aktie, die 2.037.806 von der
Gesellschaft erworbenen Aktien ausgenommen, vom
Stimmrecht ausgeschlossen. Aktionäre, die mindestens
fünf Prozent (5%) des gezeichneten Aktienkapitals
halten, können nach dem Luxemburgischen Gesetz vom 24.
Mai 2011 über die Ausübung verschiedener
Aktionärsrechte in Hauptversammlungen börsennotierter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 10, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
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