DJ DGAP-HV: Axel Springer SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2017 in Estrel Convention Center, Sonnenallee 225, 12057 Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Axel Springer SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Axel Springer SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
26.04.2017 in Estrel Convention Center, Sonnenallee 225, 12057 Berlin mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-03-16 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Axel Springer SE Berlin ISIN DE0005501357 (WKN 550135)
ISIN DE0005754238 (WKN 575423) Einladung zur
Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2017
am 26. April 2017, um 10:00 Uhr
im Estrel Convention Center, Sonnenallee 225, 12057
Berlin, ein.
*Tagesordnung:*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Axel Springer SE und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 mit
dem zusammengefassten Lagebericht der Axel
Springer SE und des Konzerns für das
Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats*
Die vorstehenden Unterlagen
(einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1
AktG1 zu den übernahmerechtlichen Angaben nach
§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) sind von der
Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Axel Springer SE unter
www.axelspringer.de/hv2017 zugänglich. Ferner
werden diese Unterlagen auch in der
Hauptversammlung der Axel Springer SE
zugänglich gemacht.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und
den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 205.001.090,90
vollständig zur Ausschüttung einer Dividende
für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 1,90
je dividendenberechtigte Stückaktie zu
verwenden.
Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen
Aktien, sodass alle Aktien der Gesellschaft
dividendenberechtigt sind. Bis zum Zeitpunkt
der Hauptversammlung kann sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien jedoch
vermindern. In diesem Fall wird der
Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung
von EUR 1,90 je dividendenberechtigte
Stückaktie ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.
Seit dem 1. Januar 2017 ist der Anspruch der
Aktionäre auf ihre Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG).
Die Dividende soll daher am 2. Mai 2017
ausgezahlt werden und nicht wie bisher am auf
den Tag der Hauptversammlung folgenden
Bankarbeitstag.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands der
Axel Springer SE für das Geschäftsjahr 2016*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands der Axel Springer SE für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
der Axel Springer SE für das Geschäftsjahr
2016*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Axel Springer SE für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
in zwei Gruppen abstimmen zu lassen: zum einen
über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2016
amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der
Axel Springer SE außer Frau Dr. h.c.
Friede Springer und zum anderen über die
Entlastung von Frau Dr. h.c. Friede Springer
als Mitglied des Aufsichtsrats der Axel
Springer SE.
5. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat besteht nach Art. 40 Abs. 3
SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 9
Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus
neun Mitgliedern. Er setzt sich nach § 17 Abs.
2 SEAG, § 39 Abs. 1 Nr. 2 SEBG nur aus
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre
zusammen.
Nachdem Herr Prof. Dr. Wolf Lepenies sein Amt
als Mitglied des Aufsichtsrats der Axel
Springer SE mit Wirkung zum Ablauf des 31. Juli
2016 niedergelegt hatte, wurde mit Wirkung vom
29. August 2016 Herr William Edward Ford
gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats
bestellt.
Der Aufsichtsrat schlägt nun vor, Herrn William
Edward Ford, Chief Executive Officer General
Atlantic LLC, New York, New York, USA zum
Mitglied des Aufsichtsrats bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2018 entscheidet, längstens
jedoch bis zum Ablauf des 16. April 2020 zu
wählen.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich
auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses
des Aufsichtsrats und berücksichtigt die vom
Aufsichtsrat der Axel Springer SE für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
6. *Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers, Bestellung des Prüfers
für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts und eine etwaige
prüferische Durchsicht weiterer unterjähriger
Finanzberichte*
Das Audit Comittee hat gemäß Art. 16 Abs.
2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16.
April 2014 über spezifische Anforderungen an
die Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission im
Anschluss an ein Auswahlverfahren dem
Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die
Bestellung der Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
Niederlassung Berlin, oder
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, Niederlassung Berlin, als
Prüfungsgesellschaft vorgelegt. Entsprechend
der dabei dem Aufsichtsrat mitgeteilten
Präferenz des Audit Committees schlägt der
Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
Niederlassung Berlin, wird zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017 und zudem zum
Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht
des Halbjahresfinanzberichts für das
Geschäftsjahr 2017 sowie für eine etwaige
prüferische Durchsicht weiterer unterjähriger
Finanzberichte im Geschäftsjahr 2017 und 2018
bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
bestellt.
7. *Beschlussfassung über die Änderung der
Grundsätze der Unternehmensführung und
Satzungsänderung*
Die satzungsgemäßen Grundsätze der
Unternehmensführung ('Unternehmensgrundsätze')
fassen die Werte, zu denen sich die Axel
Springer SE bekennt, im Sinne einer
Unternehmensverfassung zusammen und tragen
damit vor allem der gesellschaftlichen
Verantwortung von Medienunternehmen in einer
Demokratie in transparenter Weise Rechnung.
Diese Grundsätze leiten sich aus der Idee von
Freiheit als wichtigstem Wert und ihrer
Sicherung als Zielsetzung ab und sehen das
unbedingte Eintreten für den freiheitlichen
Rechtsstaat Deutschland, die Aussöhnung
zwischen Juden und Deutschen, die Unterstützung
des transatlantischen Bündnisses und die
Solidarität in der freiheitlichen
Wertegemeinschaft mit den Vereinigten Staaten
von Amerika, die Ablehnung jeglicher Art von
politischem Totalitarismus sowie die
Verteidigung der freien sozialen
Marktwirtschaft vor. Angesichts der zunehmenden
Internationalisierung des Unternehmens hatte
die Axel Springer SE im Jahr 2016 neben den
satzungsgemäßen Grundsätzen der
Unternehmensführung eine für die Mitarbeiter
weltweit gültige Fassung der
Unternehmensgrundsätze eingeführt, die im Kern
den bisherigen satzungsgemäßen Grundsätzen
der Unternehmensführung entspricht. Wegen der
weiter fortschreitenden internationalen
Vernetzung innerhalb der Unternehmensgruppe
Axel Springer soll diese internationale Fassung
der Unternehmensgrundsätze an die Stelle der
bisherigen Grundsätze der Unternehmensführung
treten und nunmehr einheitlich im In- und
Ausland für die Axel Springer SE und ihre
sämtlichen Tochtergesellschaften gelten.
Durch die vorgeschlagene Änderung sollen
die Grundsätze der Unternehmensführung
dementsprechend angepasst werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor,
zu beschließen:
§ 3 Ziffer 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'§ 3 Grundsätze der Unternehmensführung
1. Das Unternehmen bekennt sich zu folgenden
Grundsätzen:
a) Wir treten ein für Freiheit,
Rechtsstaat, Demokratie und ein
vereinigtes Europa.
b) Wir unterstützen das jüdische Volk
und das Existenzrecht des Staates
Israel.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 16, 2017 10:05 ET (14:05 GMT)
c) Wir zeigen unsere Solidarität in der
freiheitlichen Wertegemeinschaft mit
den Vereinigten Staaten von Amerika.
d) Wir setzen uns für eine freie und
soziale Marktwirtschaft ein.
e) Wir lehnen politischen und religiösen
Extremismus ab.'
8. *Zustimmung zu einem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Axel
Springer SE und der Einundneunzigste 'Media'
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH*
Die Axel Springer SE und die Einundneunzigste
'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH,
Berlin, eine hundertprozentige
Tochtergesellschaft der Axel Springer SE, haben
einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem
Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.
9. *Zustimmung zu einem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Axel
Springer SE und der Vierundneunzigste 'Media'
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH*
Die Axel Springer SE und die Vierundneunzigste
'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH,
Berlin, eine hundertprozentige
Tochtergesellschaft der Axel Springer SE, haben
einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem
Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.
10. *Zustimmung zu einem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Axel
Springer SE und der Fünfundneunzigste 'Media'
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH*
Die Axel Springer SE und die Fünfundneunzigste
'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH,
Berlin, eine hundertprozentige
Tochtergesellschaft der Axel Springer SE, haben
einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem
Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.
1 Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland
maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB
und des AktG, finden auf die Axel Springer SE aufgrund
der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c)
ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut
der Europäischen Gesellschaft (SE) (*SE-VO*) Anwendung,
soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO
nichts anderes ergibt.
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 AktG über das unter
Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagene
Aufsichtsratsmitglied*
Der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl in den
Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat, Herr William E.
Ford, ist wie nachfolgend angegeben Mitglied in
anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie
in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
* Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
(keine)
* Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
* IHS Markit Ltd., Großbritannien
(Board of Directors)
* Oak Hill Advisors, L.P., USA (Partnership
Committee)
* Tory Burch LLC, USA (Board of Directors)
* TBG AG, Schweiz (Verwaltungsrat)
*Weitere Angaben über das unter Tagesordnungspunkt 5
zur Wahl vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied*
Angaben zu den relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und
Erfahrungen des vorgeschlagenen Kandidaten können Sie
dem Lebenslauf des Kandidaten entnehmen, der dieser
Tageordnung als Anlage beigefügt und im Internet unter
www.axelspringer.de/hv2017 eingestellt ist.
*Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten 8, 9
und 10*
Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge
(nachfolgend jeweils der Vertrag) zwischen der Axel
Springer SE (als herrschende Gesellschaft) und der
Einundneunzigste 'Media'
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Berlin, der
Vierundneunzigste 'Media'
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Berlin, und der
Fünfundneunzigste 'Media'
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Berlin,
(nachfolgend jeweils beherrschte Gesellschaft) haben
folgenden wesentlichen Inhalt:
- Die Leitung der beherrschten Gesellschaft wird
der Axel Springer SE unterstellt. Die Axel
Springer SE ist berechtigt, der
Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft
Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung
der beherrschten Gesellschaft ist
verpflichtet, die Weisungen zu befolgen.
- Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2017 (bzw.,
falls der Vertrag erst nach dem 31. Dezember
2017 in das Handelsregister des Sitzes der
beherrschten Gesellschaft eingetragen werden
sollte, beginnend mit dem Geschäftsjahr, in
welchem der Vertrag im Handelsregister des
Sitzes der beherrschten Gesellschaft
eingetragen wird) ist die beherrschte
Gesellschaft verpflichtet, ihren ganzen nach
den handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn unter sinngemäßer
Beachtung des § 301 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung an die Axel Springer SE
abzuführen.
- Die beherrschte Gesellschaft kann mit
Zustimmung der Axel Springer SE Beträge aus
dem Jahresüberschuss insoweit in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen,
wie dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der
Dauer des Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen sind - soweit gesetzlich
zulässig - auf Verlangen der Axel Springer SE
aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen.
- Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung
sonstiger Rücklagen - auch soweit sie während
der Vertragsdauer gebildet wurden - oder ihre
Heranziehung zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages ist ausgeschlossen;
gleiches gilt für einen zu Beginn der
Vertragsdauer etwa vorhandenen Gewinnvortrag.
- Die Axel Springer SE hat die Verluste der
beherrschten Gesellschaft entsprechend den
Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung zu übernehmen.
- Der Vertrag steht unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung der Axel
Springer SE und der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der beherrschten
Gesellschaft und wird mit Eintragung im
Handelsregister der beherrschten Gesellschaft
wirksam. Die Gesellschafterversammlung jeder
beherrschten Gesellschaft hat bereits ihre
Zustimmungen erteilt. Die
Gewinnabführungsverpflichtung und die
Verlustausgleichspflicht gelten erstmals ab
Beginn des Geschäftsjahres der beherrschten
Gesellschaften, in dem der Vertrag wirksam
wird.
- Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit
abgeschlossen. Er kann mit einer
Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende des
Geschäftsjahres der beherrschten Gesellschaft
gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ende
des Geschäftsjahres, welches mindestens fünf
(5) volle Zeitjahre nach Beginn des
Geschäftsjahres der beherrschten Gesellschaft,
in dem dieser Vertrag mit Eintragung im
Handelsregister der beherrschten Gesellschaft
wirksam wird, abläuft.
- Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als
wichtiger Grund gilt insbesondere die
Veräußerung oder Einbringung von Anteilen
an der beherrschten Gesellschaft durch die
Axel Springer SE, jeweils soweit hierdurch die
finanzielle Eingliederung der beherrschten
Gesellschaft in die Axel Springer SE i.S.d. §
14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG wegfällt, die
Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der
beherrschten Gesellschaft oder der Axel
Springer SE und die Umwandlung der
beherrschten Gesellschaft in eine Rechtsform,
die nicht Organgesellschaft i.S.d. § 14 KStG
sein kann.
Der Vorstand der Axel Springer SE hat zu den
Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen gemäß
§ 293a AktG zusammen mit der Geschäftsführung der
beherrschten Gesellschaft jeweils einen gemeinsamen
Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Vertrags
und sein Inhalt im Einzelnen rechtlich und
wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Da es
sich bei den beherrschten Gesellschaften um
hundertprozentige Tochtergesellschaften der Axel
Springer SE handelt, sind Regelungen über Ausgleich (§
304 AktG) und Abfindung (§ 305 AktG) für
außenstehende Gesellschafter im Vertrag nicht
erforderlich. Deshalb konnte auch eine Bewertung der
herrschenden Gesellschaften und eine Prüfung der
Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge gemäß
§ 293b Abs. 1 AktG unterbleiben.
*Zugängliche Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 8,
9 und 10*
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die
Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen
der Axel Springer SE und den beherrschten
Gesellschaften, die Jahresabschlüsse für das (Rumpf-)
Geschäftsjahr 2016 der erst in 2016 gegründeten
beherrschten Gesellschaften, die Jahresabschlüsse und
die Lageberichte der Axel Springer SE für die
Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016 sowie die
gemeinsamen Berichte des Vorstands der Axel Springer SE
und der jeweiligen Geschäftsführung der beherrschten
Gesellschaft nach § 293a AktG über die Internetseite
der Axel Springer SE unter www.axelspringer.de/hv2017
zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen der
Einundneunzigste 'Media'
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 16, 2017 10:05 ET (14:05 GMT)
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