DJ DGAP-HV: Ahlers AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2017 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Ahlers AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Ahlers AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2017
in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-03-16 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Ahlers AG Herford ISIN DE0005009708 (WKN 500970)
ISIN DE0005009732 (WKN 500973)
ISIN DE0005009740 (WKN 500974) Einladung zur
Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, dem 3. Mai 2017, 11:00 Uhr, im Industrie-Club
e.V. Düsseldorf, Elberfelder Straße 6, 40213
Düsseldorf,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der Ahlers AG
zum 30. November 2016, der Lageberichte des
Vorstands für die Ahlers AG und den Konzern sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015/16 und des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4
sowie 315 Abs. 4 HGB*
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten
Unterlagen können von der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter der Internetadresse
www.ahlers-ag.com unter der Rubrik 'Investor
Relations' und dort unter
'Hauptversammlung/Corporate Events' eingesehen
werden. Gleiches gilt für den Vorschlag des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am
3. Mai 2017 zugänglich sein und mündlich erläutert
werden. Es ist keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach
§ 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die
Feststellung des Jahresabschlusses und die
Billigung des Konzernabschlusses zu
beschließen hat, liegen nicht vor. Über
die Verwendung des Bilanzgewinns wird zu Punkt 2
der Tagesordnung Beschluss gefasst.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015/16 in Höhe
von 6.040.374,93 Euro eine Dividende von 0,15 Euro
je dividendenberechtigter Stammaktie (ISIN
DE0005009708 und DE0005009740) und von 0,20 Euro je
dividendenberechtigter Vorzugsaktie (ISIN
DE0005009732), insgesamt 2.356.288,30 Euro, an die
Aktionäre auszuschütten und den verbleibenden
Bilanzgewinn in Höhe von 3.684.086,63 Euro auf neue
Rechnung vorzutragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der seit 1.
Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf
die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung
folgenden Geschäftstag, d.h. am 8. Mai 2017,
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2015/16*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2015/16 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2015/16*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2015/16 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2016/17*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg
(Niederlassung Hannover) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2016/17 zu wählen.
Dieser Wahlvorschlag ist gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses.
6. *Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum
Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des
Bezugsrechts bei der Verwendung*
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft,
soweit der Erwerb nicht ausdrücklich gesetzlich
zugelassen ist, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
einer besonderen Ermächtigung durch die
Hauptversammlung. Die von der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft am 3. Mai 2012 zu
Punkt 7 der damaligen Tagesordnung beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist am 2.
Mai 2017 ausgelaufen. Um auch künftig Aktien
zurückkaufen zu können und dafür über den gleichen
Handlungsspielraum zu verfügen, soll eine neue, auf
fünf Jahre befristete Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 2.
Mai 2022 eigene Aktien, gleich welcher
Gattung (Stamm- oder Vorzugsaktien), bis
zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung oder - falls dieser
Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft zu
erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien, die
sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10 Prozent des Grundkapitals
entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum
Zwecke des Handels in eigenen Aktien
ausgenutzt werden.
Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke
durch die Gesellschaft oder von ihr
abhängige oder in Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder
durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung
der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt
werden. Der Erwerb kann sich auf Aktien
nur einer Gattung beschränken.
b) Arten des Erwerbs
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands
(1) über die Börse oder
(2) aufgrund eines an jeweils alle
Aktionäre einer Gattung gerichteten
öffentlichen Kaufangebots bzw.
aufgrund einer an jeweils alle
Aktionäre einer Gattung gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten erfolgen.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die
Börse, darf der von der Gesellschaft
gezahlte Kaufpreis je Aktie gleicher
Gattung (ohne Erwerbsnebenkosten) den am
entsprechenden Börsenhandelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im
XETRA-System (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse um nicht mehr als 10
Prozent über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an
jeweils alle Aktionäre einer Gattung
gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder
aufgrund einer an jeweils alle Aktionäre
einer Gattung gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten, dürfen
* im Falle eines an jeweils alle
Aktionäre einer Gattung gerichteten
öffentlichen Kaufangebots der gebotene
Kaufpreis je Aktie der betreffenden
Gattung (ohne Erwerbsnebenkosten) bzw.
* im Falle einer an jeweils alle
Aktionäre einer Gattung gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten die Grenzwerte
der von der Gesellschaft festgelegten
Kaufpreisspanne (ohne
Erwerbsnebenkosten)
den Schlusskurs der Aktien der
betreffenden Gattung der Gesellschaft im
XETRA-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse am letzten
Börsenhandelstag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10
Prozent über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung
eines an jeweils alle Aktionäre einer
Gattung gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. einer an jeweils alle
Aktionäre einer Gattung gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen
des maßgeblichen Kurses, so kann das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst
werden. In diesem Fall wird auf den
Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien
gleicher Gattung der Gesellschaft im
XETRA-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten drei Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der Anpassung
abgestellt.
Das Volumen des an jeweils alle Aktionäre
einer Gattung gerichteten öffentlichen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 16, 2017 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Ahlers AG: Bekanntmachung der -2-
Kaufangebots bzw. der an jeweils alle
Aktionäre einer Gattung gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten kann begrenzt werden.
Sofern im Fall eines öffentlichen
Kaufangebots oder einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten das Volumen der
angedienten Aktien das vorgesehene
Rückkaufvolumen überschreitet, kann der
Erwerb im Verhältnis der jeweils
gezeichneten bzw. angebotenen Aktien
erfolgen; das Recht der Aktionäre ihre
Aktien im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquoten anzudienen, ist
insoweit ausgeschlossen. Eine
bevorrechtigte Behandlung geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktien je
Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung
zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien können vorgesehen werden. In
diesen Fällen sowie bei nur quotalem
Erwerb von Aktien ist ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der
Aktionäre insoweit ausgeschlossen.
Das öffentliche Kaufangebot bzw. die
öffentliche Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen
vorsehen.
c) Verwendung der eigenen Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
dieser Ermächtigung oder einer oder
mehrerer früher erteilten Ermächtigungen
erworbenen eigenen Aktien zu allen
gesetzlich zugelassenen Zwecken,
insbesondere auch zu den folgenden
Zwecken, zu verwenden:
(1) Die Aktien können eingezogen werden,
ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Sie können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden.
Erfolgt die Einziehung im
vereinfachten Verfahren, ist der
Vorstand zur Anpassung der Zahl der
Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
(2) Die Aktien können auch in anderer
Weise als über die Börse oder
aufgrund eines Angebots an alle
Aktionäre veräußert werden,
wenn der bar zu zahlende Kaufpreis
den Börsenpreis der im Wesentlichen
gleich ausgestatteten, bereits
börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet. Die
Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußerten Aktien darf 10
Prozent des Grundkapitals nicht
überschreiten und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze
von 10 Prozent des Grundkapitals
sind andere Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in direkter
oder entsprechender Anwendung des
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von
Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten aus Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten auszugeben
sind, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden. Maßgeblich ist das
Grundkapital zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die
vorliegende Ermächtigung oder -
falls dies geringer ist - das zum
Zeitpunkt der Ausnutzung der
vorliegenden Ermächtigung bestehende
Grundkapital.
(3) Die Aktien können gegen Sachleistung
veräußert werden, insbesondere
im Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen, im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen
und/oder zum Zwecke des Erwerbs von
sonstigen Vermögensgegenständen oder
von Ansprüchen auf den Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Rechten und
Forderungen.
(4) Die Aktien können zur Durchführung
einer sogenannten Aktiendividende
(scrip dividend) verwendet werden,
im Rahmen derer Aktien der
Gesellschaft (auch teil- und
wahlweise) zur Erfüllung von
Dividendenansprüchen der Aktionäre
eingesetzt werden.
(5) Die Aktien können auch verwendet
werden, um Bezugs- und
Umtauschrechte zu erfüllen, die
aufgrund der Ausübung von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten oder der
Erfüllung von Wandlungspflichten aus
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
entstehen, die von der Gesellschaft
oder einer ihrer
Konzerngesellschaften, an denen die
Ahlers AG unmittelbar oder mittelbar
zu 100% beteiligt ist, ausgegeben
werden.
Die vorstehenden Ermächtigungen können
einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise,
einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.
Die Ermächtigungen unter (2), (3), (4) und
(5) können auch durch abhängige oder in
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder durch auf deren Rechnung
oder auf Rechnung der Gesellschaft
handelnde Dritte ausgenutzt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
aufgrund dieser Ermächtigung oder einer
oder mehrerer früher erteilten
Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien
wird ausgeschlossen, soweit sie gemäß
den vorstehenden Ermächtigungen unter (2),
(3), (4) und (5) in anderer Weise als
durch Veräußerung über die Börse oder
durch ein Angebot an alle Aktionäre
verwendet werden. Darüber hinaus kann im
Fall der Veräußerung der eigenen
Aktien über ein Angebot an alle Aktionäre
das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
Die Ermächtigung zur Verwendung eigener
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ist jedoch insoweit
beschränkt, als nach Ausübung der
Ermächtigung die Summe der unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
verwendeten eigenen Aktien zusammen mit
der Anzahl anderer Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts aus einem
genehmigtem Kapital ausgegeben oder
veräußert werden oder aufgrund von
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
begebenen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten auszugeben sind, insgesamt
20% des Grundkapitals nicht überschreiten
darf; maßgeblich ist entweder das
Grundkapital im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung vorhandene Grundkapital, je
nachdem, welcher Wert geringer ist.
d) Zustimmung des Aufsichtsrats
Die Maßnahmen des Vorstands aufgrund
dieses Hauptversammlungsbeschlusses dürfen
nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats
vorgenommen werden.
Der Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG über die
Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das
Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das
Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung
eigener Aktien auszuschließen, ist im
Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt.
Der Bericht kann von der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter der Internetadresse
www.ahlers-ag.com unter der Rubrik 'Investor
Relations' und dort unter
'Hauptversammlung/Corporate Events' eingesehen
werden. Der Bericht wird auch in der
Hauptversammlung am 3. Mai 2017 zugänglich sein.
*Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der
Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die
Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das
Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das
Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung
eigener Aktien auszuschließen*
Das Aktiengesetz bietet in seinem § 71 Abs. 1 Nr. 8
die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der
Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10
Prozent des Grundkapitals zu erwerben.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt
am 3. Mai 2012 einen Ermächtigungsbeschluss zum
Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis zum 2. Mai
2017 befristet war. Da diese Ermächtigung
abgelaufen ist, soll sie durch eine in dieser
Hauptversammlung zu beschließende neue
Ermächtigung ersetzt werden, die für einen Zeitraum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 16, 2017 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Ahlers AG: Bekanntmachung der -3-
von fünf Jahren gelten soll. Der Beschlussvorschlag zu Punkt 6 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die maximal 10 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals ausmachen dürfen. Dabei hat der Erwerb über die Börse, aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erfolgen. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz ist jeweils zu beachten. Der Vorstand soll jedoch nicht verpflichtet sein, jeweils im bisherigen Verhältnis der Aktiengattungen Stamm- und Vorzugsaktien ohne Stimmrecht zurück zu erwerben. Vielmehr soll dem Vorstand die Möglichkeit eingeräumt werden, ausschließlich oder überwiegend Aktien der einen oder der anderen Gattung zu erwerben. Dies kann insbesondere im Hinblick auf den Verwendungszweck der zurückzuerwerbenden Aktien gerechtfertigt sein, wenn z.B. für die Unternehmensübernahme nur Stammaktien benötigt werden. Kaufangebote oder Aufforderungen zur Abgabe von Verkaufsangeboten sind jeweils an alle Aktionäre einer Gattung zu richten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten können die Adressaten dieser Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien sie der Gesellschaft zu welchem Preis (bei Festlegung einer Preisspanne) anbieten möchten. Das Volumen des an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern im Fall eines öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Jedoch soll es gemäß Tagesordnungspunkt 6 lit. b) zulässig sein, eine bevorrechtigte Behandlung geringerer Stückzahlen bis zu maximal 100 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den in diesen Fällen liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt. Im Falle des Erwerb über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie gleicher Gattung (ohne Erwerbsnebenkosten) den am entsprechenden Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-System (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Im Falle des Erwerbs aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der jeweils gebotene Preis bzw. die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie gleicher Gattung und Ausstattung (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs für Aktien gleicher Gattung und Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-System (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse für Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen. Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 6 lit. a) und b) oder einer oder mehrerer früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den nachfolgend ausdrücklich aufgeführten Zwecken, zu verwenden. Die vorgeschlagenen Möglichkeiten der Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien dienen der vereinfachten Mittelbeschaffung. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 6 lit. c) (2) bis (5) gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre verwendet werden. Voraussetzung ist dabei in der hier unter Tagesordnungspunkt 6 lit. c) Ziffer (2) vorgeschlagenen Alternative, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss ist gesetzlich möglich und in der Praxis üblich. Der Vorstand wird - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - einen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 Prozent des Börsenpreises betragen. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis sowie mit der Begrenzung des Anteils eigener Aktien auf insgesamt maximal 10 Prozent des Grundkapitals werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Nach dem zu Tagesordnungspunkt 6 lit. c) Ziffer (3) vorgeschlagenen Beschluss hat die Gesellschaft darüber hinaus die Möglichkeit, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese beim Erwerb von Sachleistungen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen, als Gegenleistung anbieten zu können. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um unter anderem sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Bei der Festlegung der Wertrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch etwaige Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen, ist eine systematische Anknüpfung an einen Börsenpreis insoweit allerdings nicht vorgesehen. Darüber hinaus soll der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 6 lit. c) Ziffer (4) ermächtigt werden, die eigenen Aktien auch in anderer Weise als durch Angebot an alle Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwenden zu können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 16, 2017 10:06 ET (14:06 GMT)
Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung
entstandenen Anspruch auf Auszahlung der
Bardividende an die Gesellschaft abzutreten, um im
Gegenzug eigene Aktien zu beziehen. Die
Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung
eigener Aktien kann als ein an alle Aktionäre
gerichtetes Angebot unter Wahrung des Bezugsrechts
und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
erfolgen. Dabei werden den Aktionären jeweils nur
ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des
Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis
für eine ganze Aktie nicht erreicht bzw. diesen
übersteigt, sind die Aktionäre auf den Bezug der
Bardividende verwiesen und können insoweit keine
Aktien erhalten. Ein Angebot von Teilrechten oder
die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten
oder Bruchteilen davon erfolgt üblicherweise nicht.
Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener
Aktien anteilig eine Bardividende erhalten,
erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation
jedoch auch vorzugswürdig sein, die Durchführung
einer Aktiendividende unter Verwendung eigener
Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar
allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind,
unter Wahrung des allgemeinen
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene
Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres
Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das
Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
ausschließt. Ein solcher Ausschluss des
Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der
Aktiendividende ohne die Beschränkungen des § 186
Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren
Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen
Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und
überschießende Dividendenbeträge durch
Barzahlung der Dividende abgegolten werden,
erscheint ein Bezugsrechtsausschluss auch in diesem
Fall als gerechtfertigt und angemessen.
Weiter sieht Tagesordnungspunkt 6 lit. c) Ziffer
(5) vor, dass die aufgrund der vorgeschlagenen
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre genutzt
werden können, um Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft
oder ihren Konzerngesellschaften, an denen die
Ahlers AG unmittelbar oder mittelbar zu 100%
beteiligt ist, ausgegebenen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen zu erfüllen. Durch die
vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue
Ermächtigung zur Einräumung weiterer Wandlungs-
und/oder Optionsrechte geschaffen. Sie dient
lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit
einzuräumen, anstelle der Nutzung bedingten
Kapitals ganz oder teilweise eigene Aktien zur
Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. Wandlungspflichten einzusetzen, die bereits
aufgrund anderweitiger Ermächtigungen begründet
wurden. Es entstehen keine Belastungen für die
Aktionäre, die über die mit einem
Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen ggf.
verbundenen Verwässerungseffekte hinausgehen.
Vielmehr wird lediglich die Flexibilität des
Vorstands erhöht, indem er Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen nicht zwingend aus
bedingtem Kapital bedienen muss, sondern auch
eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn das in der
konkreten Situation im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre günstiger erscheint. Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten, die
für eine Bedienung durch eigene Aktien in Betracht
kommen, bestehen derzeit noch nicht. Die
Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 6 lit. c) Ziffer
(5) soll der Gesellschaft aber die Flexibilität
geben etwaige zukünftig zu begründende Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen mit eigenen
Aktien bedienen zu können.
Darüber hinaus soll im Fall der Veräußerung
der eigenen Aktien über ein Angebot an alle
Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Der
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist
notwendig, um die Abgabe erworbener eigener Aktien
im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch
durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen
Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.
Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist
insoweit beschränkt, als nach Ausübung der
Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten eigenen
Aktien zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts aus einem genehmigtem
Kapital ausgegeben oder veräußert werden oder
aufgrund von während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
begebenen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten
auszugeben sind, insgesamt 20% des Grundkapitals
nicht überschreiten darf; maßgeblich ist
entweder das Grundkapital im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
vorhandene Grundkapital, je nachdem, welcher Wert
geringer ist. Dadurch wird im Interesse der
Aktionäre gewährleistet, dass die Möglichkeit der
Verwendung eigener Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung
sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von
insgesamt 20% des Grundkapitals beschränkt ist.
Schließlich können die aufgrund dieses
Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien
nach dem zu Tagesordnungspunkt 6 lit. c) Ziffer (1)
vorgeschlagenen Beschluss von der Gesellschaft
eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute
Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich
wäre. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die
Hauptversammlung einer Gesellschaft die Einziehung
ihrer voll eingezahlten Stückaktien
beschließen, ohne dass hierdurch eine
Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft
erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene
Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit
Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich
vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne
Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der
rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll
daher auch ermächtigt werden, die erforderlich
werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der
sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der
Stückaktien vorzunehmen.
Alle Maßnahmen des Vorstands auf der Grundlage
der Ermächtigungen der Hauptversammlung gemäß
dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 lit. a) bis
c), also die Ausnutzung der Ermächtigungen sowohl
zum Erwerb eigener Aktien als auch zur Verwendung
erworbener Aktien, dürfen nur mit Zustimmung des
Aufsichtsrats vorgenommen werden.
Der Vorstand wird die jeweils nächste ordentliche
Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der
vorstehenden Ermächtigungen unterrichten.
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 2 der Satzung) mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
sowie die entsprechende Satzungsänderung*
Die ordentliche Hauptversammlung vom 3. Mai 2012
hat den Vorstand bis zum 2. Mai 2017 ermächtigt,
das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu
21.600.000,- Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Das genehmigte Kapital war bis zum 2. Mai 2017
befristet. Um der Gesellschaft auch in Zukunft zu
ermöglichen, ihren Finanzbedarf durch
Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell und
flexibel decken zu können, soll ein neues
genehmigtes Kapital im Umfang von 50 Prozent des
Grundkapitals geschaffen werden. Die Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll auf
insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals beschränkt
werden und zwar unter Anrechnung von Aktien, die
aufgrund einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben sind bzw.
veräußert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 2. Mai
2022 das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige
oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stammaktien und/oder
stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen um bis zu 21.600.000,-
Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten mit der
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March 16, 2017 10:06 ET (14:06 GMT)
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