DJ DGAP-HV: SMT Scharf AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2017 in Hamm mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: SMT Scharf AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SMT Scharf AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
26.04.2017 in Hamm mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2017-03-17 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
SMT Scharf AG Hamm ISIN DE0005751986 - WKN 575198
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am *Mittwoch, den 26.
April 2017, 10:00 Uhr (MESZ),* in der *Werkstatthalle
im Maximilianpark Hamm, Alter Grenzweg 2, 59071 Hamm,*
stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses, des Lageberichts und des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom
1. Januar bis 31. Dezember 2016, sowie des
Berichts des Aufsichtsrats und des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und § 315 Abs.
4 HGB*
Die vorstehenden Unterlagen sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.smtscharf.com unter der Rubrik 'Investor
Relations' und 'Hauptversammlung' zugänglich
und werden während der Hauptversammlung
ebenfalls zur Einsicht der Aktionäre
ausliegen.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine
Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für
das Geschäftsjahr 2016 am 1. März 2017
gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172
AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter
denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die
Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses zu beschließen hat,
liegen damit nicht vor.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 der SMT
Scharf AG in Höhe von EUR 56.429,06
vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum
zu erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
5. *Bestellung des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl &
Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung
Köln, zum Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex vorgesehene Erklärung der
Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung
Köln, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
6. *Zustimmung zum Abschluss von Beherrschungs-
und Gewinnabführungsverträgen*
a) *Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrages zwischen der SMT
Scharf AG und der SMT Scharf GmbH*
Es ist beabsichtigt, dass zwischen der SMT
Scharf AG als herrschendem Unternehmen und
deren 100 %-iger Tochtergesellschaft, der SMT
Scharf GmbH mit Sitz in Hamm als abhängigem
Unternehmen, ein Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen wird.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
wird folgenden Inhalt aufweisen:
*'Beherrschungs- und*
*Gewinnabführungsvertrag*
zwischen
der im Handelsregister des Amtsgerichts
Hamm unter HR B 5845 eingetragenen *SMT
Scharf AG* mit Sitz in Hamm und
inländischer Geschäftsanschrift
Römerstraße 104, 59075 Hamm, vertreten
durch deren einzelvertretungsberechtigtes
mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft
mit sich als Vertreter eines Dritten
Rechtsgeschäfte abzuschließendes
Vorstandsmitglied Herrn Hans Joachim
Theiß,
- '*SMT Scharf AG*' -
und
der im Handelsregister des Amtsgerichts
Hamm unter HR B 5719 eingetragenen *SMT
Scharf GmbH* mit Sitz in Hamm und
inländischer Geschäftsanschrift
Römerstraße 104, 59075 Hamm, vertreten
durch deren einzelvertretungsberechtigten
mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft
mit sich als Vertreter eines Dritten
Rechtsgeschäfte abzuschließenden
Geschäftsführer Herrn Hans Joachim
Theiß,
- '*SMT Scharf GmbH*' -.
*Präambel*
A. Das Stammkapital der SMT Scharf GmbH
mit Sitz in Hamm in Höhe von EUR
25.000 ist eingeteilt in einen
Geschäftsanteil, der von der SMT
Scharf AG mit Sitz in Hamm gehalten
wird.
B. Die Parteien beabsichtigen, eine
Organschaft im Sinne der §§ 14 ff.
KStG und § 2 Abs. 2 Nr. 2 UStG zu
begründen, um eine steuerliche
Konsolidierung der Ergebnisse beider
Gesellschaften zu erreichen.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die
Parteien was folgt:
*§ 1*
*Leitung*
1. Die SMT Scharf GmbH unterstellt
hiermit als Organgesellschaft die
Leitung ihrer Gesellschaft der SMT
Scharf AG als Organträgerin. Diese
ist berechtigt, der Geschäftsführung
der SMT Scharf GmbH Weisungen
hinsichtlich der Leitung der SMT
Scharf GmbH zu erteilen. Die
Geschäftsführung und die Vertretung
der SMT Scharf GmbH obliegen
weiterhin der Geschäftsführung der
SMT Scharf GmbH.
2. Die SMT Scharf AG kann das ihr
gegenüber der SMT Scharf GmbH
zustehende Weisungsrecht nur durch
ihren Vorstand ausüben. Das
Weisungsrecht beginnt mit Eintragung
dieses Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags in das
Handelsregister der SMT Scharf GmbH.
*§ 2*
*Gewinnabführung*
1. Die SMT Scharf GmbH verpflichtet
sich, ihren ganzen Gewinn an die SMT
Scharf AG abzuführen.
Abzuführen ist - vorbehaltlich einer
Bildung oder Auflösung von Rücklagen
nach Maßgabe von nachstehender
Ziffer 2. - der ohne die
Gewinnabführung entstehende, nach den
maßgeblichen handelsrechtlichen
Vorschriften ermittelte
Jahresüberschuss, vermindert um einen
etwaigen Verlustvortrag aus dem
Vorjahr sowie um den nach § 268 Abs.
8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag
und den Betrag, der nach § 300 AktG
in die gesetzliche Rücklage
einzustellen ist. Die Gewinnabführung
darf den in entsprechender Anwendung
von § 301 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung ermittelten Betrag
nicht überschreiten.
2. Die SMT Scharf GmbH kann mit
Zustimmung der SMT Scharf AG Beträge
aus dem Jahresüberschuss in
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)
einstellen, sofern dies
handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Während der Dauer dieses
Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages gebildete
freie Rücklagen (andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3
HGB) sind auf Verlangen der SMT
Scharf AG aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu
verwenden oder als Gewinn abzuführen.
Die Abführung von Beträgen aus der
Auflösung von freien Rücklagen
(andere Gewinnrücklagen nach § 272
Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen nach
§ 272 Abs. 2 HGB), die vor Beginn
dieses Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags gebildet
wurden, ist ausgeschlossen.
*§ 3*
*Verlustübernahme*
1. Die SMT Scharf AG verpflichtet sich
gegenüber der SMT Scharf GmbH, jeden
während der Dauer dieses Vertrages
sonst entstehenden Jahresfehlbetrag
der SMT Scharf GmbH auszugleichen,
soweit dieser nicht dadurch
ausgeglichen wird, dass den anderen
Gewinnrücklagen Beträge entnommen
werden, die während der Vertragsdauer
in sie eingestellt worden sind.
2. Es gelten die Bestimmungen des
gesamten § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung entsprechend.
*§ 4*
*Wirksamkeit und Dauer*
1. Dieser Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag bedarf zu
seiner Wirksamkeit - neben der
Eintragung im Handelsregister - der
Zustimmung der Hauptversammlung der
SMT Scharf AG und der
Gesellschafterversammlung der SMT
Scharf GmbH.
2. Dieser Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag wird mit
seiner Eintragung in das
Handelsregister der SMT Scharf GmbH
wirksam. Er gilt - mit Ausnahme des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 17, 2017 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: SMT Scharf AG: Bekanntmachung der -2-
Weisungsrechts der SMT Scharf AG -
rückwirkend vom 1. Januar des
Kalenderjahres an, in dem die
Eintragung in das Handelsregister
erfolgt, und ist auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag wird für
mindestens fünf Zeitjahre, gerechnet
vom Beginn seiner Geltung an, d.h.
mindestens bis zum 31. Dezember 2021
fest geschlossen und verlängert sich
anschließend unverändert jeweils
um ein Jahr.
3. Er kann frühestens zum Ende
desjenigen Geschäftsjahres, nach
dessen Ablauf die in § 14 Abs. 1 Nr.
3 KStG vorgeschriebene, für die
Anerkennung der
körperschaftsteuerlichen und
gewerbesteuerlichen Organschaft
erforderliche steuerliche
Mindestlaufzeit eines
Gewinnabführungsvertrages erfüllt
ist, ordentlich unter Einhaltung
einer Kündigungsfrist von einem Monat
zum Ablauf des Jahres gekündigt
werden. Wird das Geschäftsjahr der
SMT Scharf GmbH vor Ablauf der
Mindestlaufzeit geändert, so
verlängert sich die Mindestlaufzeit
um die Dauer des bei einer
Änderung des Geschäftsjahres
jeweils entstehenden
Rumpfgeschäftsjahres, ohne dass es
einer gesonderten Erklärung bedarf.
Wird er nicht gekündigt, so
verlängert er sich unverändert um
jeweils ein weiteres Jahr.
4. Darüber hinaus besteht die
Möglichkeit, diesen Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag aus
wichtigem Grund zu kündigen. Wichtige
Gründe sind insbesondere die
Veräußerung oder die Einbringung
der SMT Scharf GmbH durch die SMT
Scharf AG oder die Verschmelzung,
Spaltung oder Liquidation einer der
beiden Parteien.
*§ 5*
*Schriftform*
Änderungen und Ergänzungen dieses
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
bedürfen der Schriftform, sofern keine
strengere Form von Gesetzes wegen verlangt
wird. Dies gilt auch für die
Schriftformklausel selbst.
*§ 6*
*Schlussbestimmungen*
1. Sollte eine Bestimmung dieses
Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags
rechtsunwirksam, unklar oder
lückenhaft sein, so werden dadurch
die übrigen Bestimmungen in ihrer
Wirksamkeit nicht berührt. An die
Stelle der unwirksamen, unklaren oder
lückenhaften Bestimmung oder zur
Ausfüllung der Lücke vereinbaren die
Parteien eine solche rechtswirksame
Bestimmung, die dem, was die Parteien
nach Sinn und Zweck des
Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags gewollt
haben oder bei Kenntnis des Mangels
gewollt hätten, möglichst entspricht;
dies gilt auch für die Bestimmung
einer Leistung nach Maß oder
Zeit (Frist oder Termin). Die
Parteien haben alsbald schriftlich
festzuhalten, welche Regelung an die
Stelle einer unwirksamen, unklaren
oder lückenhaften Bestimmung oder zur
Ausfüllung einer Lücke tritt.
2. Auf sämtliche in diesem Vertrag
genannten gesetzlichen Vorschriften
wird in ihrer jeweils geltenden
Fassung Bezug genommen. Im Falle
einer Gesetzesänderung ersetzen
beziehungsweise ergänzen die
Neuregelungen automatisch (ganz oder
teilweise) entgegenstehende
Bestimmungen dieses Vertrages.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der SMT Scharf AG und der SMT Scharf
GmbH zuzustimmen.
b) *Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrages zwischen der SMT
Scharf AG und der Nowilan GmbH*
Es ist beabsichtigt, dass zwischen der SMT
Scharf AG als herrschendem Unternehmen und
deren 100 %-iger Tochtergesellschaft, der
Nowilan GmbH mit Sitz in Dinslaken als
abhängigem Unternehmen, ein Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen wird.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
wird folgenden Inhalt aufweisen:
*'Beherrschungs- und*
*Gewinnabführungsvertrag*
zwischen
der im Handelsregister des Amtsgerichts
Hamm unter HR B 5845 eingetragenen *SMT
Scharf AG* mit Sitz in Hamm und
inländischer Geschäftsanschrift
Römerstraße 104, 59075 Hamm, vertreten
durch deren einzelvertretungsberechtigtes
mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft
mit sich als Vertreter eines Dritten
Rechtsgeschäfte abzuschließendes
Vorstandsmitglied Herrn Hans Joachim
Theiß,
- '*SMT Scharf*' -
und
der im Handelsregister des Amtsgerichts
Duisburg unter HR B 21426 eingetragenen
*Nowilan GmbH* mit Sitz in Dinslaken und
inländischer Geschäftsanschrift
Stollenstraße 1, 46537 Dinslaken,
vertreten durch deren
einzelvertretungsberechtigten
Geschäftsführer Herrn Norbert Wilzewski,
- '*Nowilan*' -.
*Präambel*
A. Das Stammkapital der Nowilan mit Sitz
in Dinslaken in Höhe von EUR 25.000
ist eingeteilt in einen
Geschäftsanteil, der von der SMT
Scharf mit Sitz in Hamm gehalten
wird.
B. Die Parteien beabsichtigen, eine
Organschaft im Sinne der §§ 14 ff.
KStG und § 2 Abs. 2 Nr. 2 UStG zu
begründen, um eine steuerliche
Konsolidierung der Ergebnisse beider
Gesellschaften zu erreichen.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die
Parteien was folgt:
*§ 1*
*Leitung*
1. Die Nowilan unterstellt hiermit als
Organgesellschaft die Leitung ihrer
Gesellschaft der SMT Scharf als
Organträgerin. Diese ist berechtigt,
der Geschäftsführung der Nowilan
Weisungen hinsichtlich der Leitung
der Nowilan zu erteilen. Die
Geschäftsführung und die Vertretung
der Nowilan obliegen weiterhin der
Geschäftsführung der Nowilan.
2. Die SMT Scharf kann das ihr gegenüber
der Nowilan zustehende Weisungsrecht
nur durch ihren Vorstand ausüben. Das
Weisungsrecht beginnt mit Eintragung
dieses Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags in das
Handelsregister der Nowilan.
*§ 2*
*Gewinnabführung*
1. Die Nowilan verpflichtet sich, ihren
ganzen Gewinn an die SMT Scharf
abzuführen.
Abzuführen ist - vorbehaltlich einer
Bildung oder Auflösung von Rücklagen
nach Maßgabe von nachstehender
Ziffer 2. - der ohne die
Gewinnabführung entstehende, nach den
maßgeblichen handelsrechtlichen
Vorschriften ermittelte
Jahresüberschuss, vermindert um einen
etwaigen Verlustvortrag aus dem
Vorjahr sowie um den nach § 268 Abs.
8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag
und den Betrag, der nach § 300 AktG
in die gesetzliche Rücklage
einzustellen ist. Die Gewinnabführung
darf den in entsprechender Anwendung
von § 301 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung ermittelten Betrag
nicht überschreiten.
2. Die Nowilan kann mit Zustimmung der
SMT Scharf Beträge aus dem
Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen
(§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern
dies handelsrechtlich zulässig und
bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Während der Dauer dieses
Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages gebildete
freie Rücklagen (andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3
HGB) sind auf Verlangen der SMT
Scharf aufzulösen und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrags zu verwenden
oder als Gewinn abzuführen. Die
Abführung von Beträgen aus der
Auflösung von freien Rücklagen
(andere Gewinnrücklagen nach § 272
Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen nach
§ 272 Abs. 2 HGB), die vor Beginn
dieses Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags gebildet
wurden, ist ausgeschlossen.
*§ 3*
*Verlustübernahme*
1. Die SMT Scharf verpflichtet sich
gegenüber der Nowilan, jeden während
der Dauer dieses Vertrages sonst
entstehenden Jahresfehlbetrag der
Nowilan auszugleichen, soweit dieser
nicht dadurch ausgeglichen wird, dass
den anderen Gewinnrücklagen Beträge
entnommen werden, die während der
Vertragsdauer in sie eingestellt
worden sind.
2. Es gelten die Bestimmungen des
gesamten § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung entsprechend.
*§ 4*
*Wirksamkeit und Dauer*
1. Dieser Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag bedarf zu
seiner Wirksamkeit - neben der
Eintragung im Handelsregister - der
Zustimmung der Hauptversammlung der
SMT Scharf und der
Gesellschafterversammlung der
Nowilan.
2. Dieser Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag wird mit
seiner Eintragung in das
Handelsregister der Nowilan wirksam.
Er gilt - mit Ausnahme des
Weisungsrechts der SMT Scharf -
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 17, 2017 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: SMT Scharf AG: Bekanntmachung der -3-
rückwirkend vom 1. Januar des
Kalenderjahres an, in dem die
Eintragung in das Handelsregister
erfolgt, und ist auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag wird für
mindestens fünf Zeitjahre, gerechnet
vom Beginn seiner Geltung an, d.h.
mindestens bis zum 31. Dezember 2021
fest geschlossen und verlängert sich
anschließend unverändert jeweils
um ein Jahr.
3. Er kann frühestens zum Ende
desjenigen Geschäftsjahres, nach
dessen Ablauf die in § 14 Abs. 1 Nr.
3 KStG vorgeschriebene, für die
Anerkennung der
körperschaftsteuerlichen und
gewerbesteuerlichen Organschaft
erforderliche steuerliche
Mindestlaufzeit eines
Gewinnabführungsvertrages erfüllt
ist, ordentlich unter Einhaltung
einer Kündigungsfrist von einem Monat
zum Ablauf des Jahres gekündigt
werden. Wird das Geschäftsjahr der
Nowilan vor Ablauf der
Mindestlaufzeit geändert, so
verlängert sich die Mindestlaufzeit
um die Dauer des bei einer
Änderung des Geschäftsjahres
jeweils entstehenden
Rumpfgeschäftsjahres, ohne dass es
einer gesonderten Erklärung bedarf.
Wird er nicht gekündigt, so
verlängert er sich unverändert um
jeweils ein weiteres Jahr.
4. Darüber hinaus besteht die
Möglichkeit, diesen Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag aus
wichtigem Grund zu kündigen. Wichtige
Gründe sind insbesondere die
Veräußerung oder die Einbringung
der Nowilan durch die SMT Scharf oder
die Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation einer der beiden
Parteien.
*§ 5*
*Schriftform*
Änderungen und Ergänzungen dieses
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
bedürfen der Schriftform, sofern keine
strengere Form von Gesetzes wegen verlangt
wird. Dies gilt auch für die
Schriftformklausel selbst.
*§ 6*
*Schlussbestimmungen*
1. Sollte eine Bestimmung dieses
Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags
rechtsunwirksam, unklar oder
lückenhaft sein, so werden dadurch
die übrigen Bestimmungen in ihrer
Wirksamkeit nicht berührt. An die
Stelle der unwirksamen, unklaren oder
lückenhaften Bestimmung oder zur
Ausfüllung der Lücke vereinbaren die
Parteien eine solche rechtswirksame
Bestimmung, die dem, was die Parteien
nach Sinn und Zweck des
Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags gewollt
haben oder bei Kenntnis des Mangels
gewollt hätten, möglichst entspricht;
dies gilt auch für die Bestimmung
einer Leistung nach Maß oder
Zeit (Frist oder Termin). Die
Parteien haben alsbald schriftlich
festzuhalten, welche Regelung an die
Stelle einer unwirksamen, unklaren
oder lückenhaften Bestimmung oder zur
Ausfüllung einer Lücke tritt.
2. Auf sämtliche in diesem Vertrag
genannten gesetzlichen Vorschriften
wird in ihrer jeweils geltenden
Fassung Bezug genommen. Im Falle
einer Gesetzesänderung ersetzen
beziehungsweise ergänzen die
Neuregelungen automatisch (ganz oder
teilweise) entgegenstehende
Bestimmungen dieses Vertrages.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der SMT Scharf AG und der Nowilan
GmbH zuzustimmen.
*Vorlagen an die Aktionäre*
Folgende Unterlagen sind auf der Homepage der
Gesellschaft unter www.smtscharf.com unter der Rubrik
'Investor Relations' und 'Hauptversammlung'
eingestellt:
- festgestellter Jahresabschluss der SMT Scharf
AG für das Geschäftsjahr 2016,
- vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernabschluss
für das Geschäftsjahr 2016,
- Lagebericht und Konzernlagebericht für das
Geschäftsjahr 2016,
- Berichts des Aufsichtsrats an die
Hauptversammlung,
- erläuternder Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und § 315 Abs. 4
HGB,
- Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands,
- Entwurf des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages zwischen der SMT
Scharf AG und der SMT Scharf GmbH,
- Entwurf des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages zwischen der SMT
Scharf AG und der Nowilan GmbH,
- Gemeinsamer Bericht des Vorstands der SMT
Scharf AG und der Geschäftsführung der SMT
Scharf GmbH zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der SMT
Scharf AG und der SMT Scharf GmbH,
- Gemeinsamer Bericht des Vorstands der SMT
Scharf AG und der Geschäftsführung der Nowilan
GmbH zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der SMT
Scharf AG und der Nowilan GmbH,
- Jahresabschlüsse und Lageberichte der
Gesellschaft und der SMT Scharf GmbH sowie die
Jahresabschlüsse der Nowilan GmbH jeweils für
die Geschäftsjahre 2014 bis 2016.
- Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der
Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2014 bis
2016.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.
Die Unterlagen stehen in der Hauptversammlung allen
Aktionären zur Einsicht zur Verfügung.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung diejenigen
Aktionäre berechtigt, deren in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache erstellte Anmeldung
zusammen mit einem Berechtigungsnachweis der
Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugeht, wobei der Tag des Zugangs und
der Tag der Hauptversammlung jeweils nicht mitzählt.
Als Berechtigungsnachweis ist ein in Textform (§ 126b
BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zu
erbringen. Er hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung, d.h. auf Mittwoch, den 5. April
2017, 0:00 Uhr (MESZ) als den sogenannten
Nachweisstichtag zu beziehen. Die Anmeldung und der
Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft unter der
folgenden Adresse bis spätestens am Mittwoch, den 19.
April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
*SMT Scharf AG*
*c/o Deutsche Bank AG*
*Securities Production*
*General Meetings*
*Postfach 20 01 07*
*60605 Frankfurt am Main*
*Telefax: +49 69 12012-86045*
*E-Mail: WP.HV@db-is.com*
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Berechtigungsnachweis in der vorstehend beschriebenen
Weise erbracht hat; die Berechtigung zur Teilnahme und
der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich - neben der Notwendigkeit zur
Anmeldung - nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Insbesondere haben Veräußerungen oder
sonstige Übertragungen der Aktien nach dem
Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine
Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des
gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts derjenigen
Personen, die am Nachweisstichtag Aktionär waren.
Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem
Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind aus diesen
Aktien nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung. Diese richtet sich danach, wer
zum Ablauf des Tags der Hauptversammlung Eigentümer der
Aktien ist.
Nach Eingang von Anmeldung und Berechtigungsnachweis
bei der Gesellschaft unter der o.g. Adresse,
Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um
den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Übersendung der Anmeldung und des
Berechtigungsnachweises an die Gesellschaft Sorge zu
tragen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort
hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich
organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts.
*Stimmrechtsvertretung/Verfahren für die Stimmabgabe*
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht und/oder ihre
sonstigen Rechte durch einen Bevollmächtigten, auch
durch eine Aktionärsvereinigung oder ein
Kreditinstitut, ausüben lassen. Auch in diesem Fall
sind eine fristgemäße Anmeldung und der
fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie
unter den Teilnahmevoraussetzungen beschrieben,
erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3
AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Ein
Vollmachtsvordruck, der hierfür verwendet werden kann,
befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und
steht auch unter www.smtscharf.com unter der Rubrik
'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 17, 2017 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: SMT Scharf AG: Bekanntmachung der -4-
Download zur Verfügung. Die Einhaltung der Textform ist
im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts,
einer Aktionärsvereinigung oder diesen nach § 135 Abs.
8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen
nicht erforderlich. Gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG
müssen die dort genannten Personen die Vollmacht
lediglich nachprüfbar festhalten. Bitte stimmen Sie
sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG
oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen
bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden
über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des
Stimmrechtes wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 21
ff. Wertpapierhandelsgesetz hingewiesen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann entweder am Tag
der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten
vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
*SMT Scharf AG*
*c/o UBJ. GmbH*
*SMT HV 2017*
*Kapstadtring 10*
*22297 Hamburg*
*Telefax: 040 - 6378-5423*
*E-Mail: hv@ubj.de*
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von
der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter steht nur für die
Stimmrechtsvertretung, nicht für die Ausübung sonstiger
Rechte, zur Verfügung. Die Aktionäre, die den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen möchten, müssen sich wie vorstehend
beschrieben fristgemäß zur Hauptversammlung
anmelden sowie fristgemäß den
Berechtigungsnachweis erbringen. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind durch die
Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den
Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den
Weisungen des Aktionärs zu den in der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen
der Verwaltung auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern
steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener
Ermessenspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine
ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sich die
Stimmrechtsvertreter der Stimme. Ein Formular, das zur
Vollmacht- und Weisungserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden
kann, steht unter der Internetadresse der Gesellschaft
unter www.smtscharf.com unter der Rubrik 'Investor
Relations' und 'Hauptversammlung' zum Download zur
Verfügung. Die entsprechenden Formulare werden auch in
der Hauptversammlung ausliegen. Die Vollmacht und die
Weisungen für den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen aus organisatorischen
Gründen spätestens bis zum Ablauf des Montag, 24. April
2017 bei der folgenden Anschrift eingegangen sein:
*SMT Scharf AG*
*c/o UBJ. GmbH*
*SMT HV 2017*
*Kapstadtring 10*
*22297 Hamburg*
*Telefax: 040 - 6378-5423*
*E-Mail: hv@ubj.de*
Alternativ ist eine Bevollmächtigung des
Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft während der
Hauptversammlung durch dort anwesende Aktionäre oder
Aktionärsvertreter möglich.
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden
Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu
bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch
berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen
zurückzuweisen.
*Ergänzungsanträge zur Tagesordnung von Aktionären
gemäß § 122 Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den
zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals (entspricht
zurzeit 210.000 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag
von EUR 500.000,00 (entspricht zurzeit 500.000
Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2
AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der
Gesellschaft unter der folgenden Adresse
*SMT Scharf AG*
*c/o UBJ. GmbH*
*SMT HV 2017*
*Kapstadtring 10*
*22297 Hamburg*
schriftlich bis zum Ablauf des Sonntag, den 26. März
2017, 24:00 Uhr (MESZ) zugegangen sein.
Gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG haben die
Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90
Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des
Vorstands über den Antrag halten. Dabei ist § 121 Abs.
7 AktG entsprechend anzuwenden.
*Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG*
Gegenanträge von Aktionären gegen einen
Verwaltungsvorschlag zu einem bestimmten
Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG
müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge
nebst Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zur
Wahl des Abschlussprüfers sowie - sofern dies
Gegenstand der Tagesordnung ist - zur Wahl des
Aufsichtsrats gemäß § 127 AktG sind
ausschließlich an die folgende Adresse zu
übersenden:
*SMT Scharf AG*
*c/o UBJ. GmbH*
*SMT HV 2017*
*Kapstadtring 10*
*22297 Hamburg*
*Telefax: 040 - 6378-5423*
*E-Mail: hv@ubj.de*
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder
Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt. Gegenanträge
oder Wahlvorschläge von Aktionären, die bis zum Ablauf
des Dienstag, den 11. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ)
eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der
§§ 126, 127 AktG im Internet unter www.smtscharf.com
unter der Rubrik 'Investor Relations' und
'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Dort finden Sie
auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und
seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn
einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2
AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem
gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der
Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines
Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt. Über die vorgenannten
Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus
braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl
vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und
beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und
Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht
übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur
dann Beachtung finden, wenn sie während der
Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der
Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen
Tagesordnungspunkten bzw. Vorschläge zur Wahl des
Abschlussprüfers oder des Aufsichtsrats auch ohne
vorherige und fristgerechte Übermittlung an die
Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
*Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1
AktG*
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß
§ 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen.
*Weitergehende Informationen auf der Internetseite der
Gesellschaft*
Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3
Satz 3 Nr. 3 AktG und Informationen gemäß § 124a
AktG sind im Internet unter www.smtscharf.com unter der
Rubrik 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung'
zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der
Hauptversammlung unter derselben Internetadresse
bekannt gegeben.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung*
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR
4.200.000,00. Es ist in 4.200.000 Aktien mit einem
rechnerischen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00
und mit einer Stimme je Aktie eingeteilt. Aus von der
Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine
Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die
Gesellschaft 49.477 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der
ausübbaren Stimmrechte im Zeitpunkt der
Veröffentlichung dieser Einberufung beträgt somit
4.150.523.
Hamm, im März 2017
*SMT Scharf AG*
_Der Vorstand_
2017-03-17 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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