DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: Mologen AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Mologen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
28.04.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-03-22 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
MOLOGEN AG Berlin Stammaktien
- Wertpapier-Kenn-Nummer 663 720 -
- ISIN DE 000 663 72 00 - Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung Die Aktionäre unserer
Gesellschaft werden hiermit zu der
am *28. April 2017*, 10:00 Uhr,
in den Räumlichkeiten des Ludwig-Erhard-Haus,
Fasanenstraße 85 in 10623 Berlin-Charlottenburg,
stattfindenden Hauptversammlung eingeladen. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a HGB,
des Lageberichts des Vorstands, des Berichts des
Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB,
jeweils für das zum 31. Dezember 2016 beendete
Geschäftsjahr 2016*
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss bereits
gebilligt und damit gemäß § 172 Satz 1
Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung zur
Feststellung des Jahresabschlusses ist daher nicht
erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs.
1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne
dass es nach Gesetz oder Satzung hierzu einer
Beschlussfassung bedarf.
2. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2015*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) Herrn Dr. Matthias Schroff für seine
Amtszeit als Vorstandsmitglied im
Geschäftsjahr 2015 keine Entlastung zu
erteilen;
b) Herrn Jörg Petraß für seine Amtszeit
als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr
2015 keine Entlastung zu erteilen;
c) Herrn Dr. Alfredo Zurlo für seine
Amtszeit als Vorstandsmitglied im
Geschäftsjahr 2015 die Entlastung zu
erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die vorstehenden
Beschlussvorschläge zur Entlastung der
Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) Frau Dr. Mariola Söhngen für ihre
Amtszeit als Vorstandsmitglied im
Geschäftsjahr 2016 die Entlastung zu
erteilen;
b) Herrn Walter Miller für seine Amtszeit
als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr
2016 die Entlastung zu erteilen;
c) Herrn Dr. Alfredo Zurlo für seine
Amtszeit als Vorstandsmitglied im
Geschäftsjahr 2016 die Entlastung zu
erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der
Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) Herrn Oliver Krautscheid für seine
Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im
Geschäftsjahr 2016 die Entlastung zu
erteilen;
b) Herrn Dr. Stefan M. Manth für seine
Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im
Geschäftsjahr 2016 die Entlastung zu
erteilen;
c) Frau Susanne Klimek für ihre Amtszeit als
Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr
2016 die Entlastung zu erteilen;
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
und des Prüfers für eine etwa vorzunehmende
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im
Geschäftsjahr 2017 sowie eines Zwischenfinanzberichts
zum 31. März 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
entweder
a) die
Baker Tilly Roelfs AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig,
oder
b) die
Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie
für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht
von Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2017
sowie eines Zwischenfinanzberichts zum 31. März 2018
zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor der Unterbreitung der
Wahlvorschläge ein Auswahl- und Vorschlagsverfahren
im Einklang mit Art. 16 Abs. 2 bis 5 der Verordnung
(EU) Nr. 537/2014 durchgeführt. Nach dem Ergebnis des
Auswahlverfahrens präferiert der Aufsichtsrat den
unter a) genannten Wahlvorschlag und empfiehlt daher
der Hauptversammlung die Wahl der Baker Tilly Roelfs
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017, für eine
etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2017 sowie
eines etwaigen Zwischenfinanzberichts zum 31. März
2018.
Begründung der Empfehlung:
Bei den ausgewählten Prüfungsgesellschaften handelt
es sich um angesehene, mittelgroße
Prüfungsgesellschaften, die auch eine gute Expertise
in der Prüfung von börsennotierten
Kapitalgesellschaften besitzen. Beide
Prüfungsgesellschaften überzeugen durch ihre
einschlägige Branchenerfahrung und eine überzeugende
Darstellung der Prüfmethodik. Der Aufsichtsrat geht
daher davon aus, dass beide Prüfungsgesellschaften in
Weise geeignet sind, die gesetzlichen Anforderungen
an die Prüfung der Abschlüsse der Gesellschaft zu
erfüllen.
Begründung der Präferenz des Aufsichtsrats:
Der Aufsichtsrat bevorzugt und empfiehlt der
Hauptversammlung die Wahl der Baker Tilly Roelfs AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig. Hierbei
handelt es sich um die Prüfungsgesellschaft, die
bereits in den letzten Jahren die Abschlüsse der
Gesellschaft geprüft hat. Die Zusammenarbeit zwischen
Baker Tilly Roelfs und dem Aufsichtsrat im Rahmen der
Abschlussprüfung war in der Vergangenheit konstruktiv
und zielorientiert. Es gibt aus Sicht des
Aufsichtsrats keinerlei Anlass zu Beanstandungen bei
der Prüfung. Der Aufsichtsrat geht aufgrund der
bisherigen Erfahrungen davon aus, dass die
gesetzlichen Anforderungen an eine Abschlussprüfung
durch die Mandatierung der Baker Tilly Roelfs AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erfüllt werden. Dabei
ist zu berücksichtigen, dass die Baker Tilly Roelfs
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sich über die
Jahre aufgrund der fundierten und tiefen Kenntnis der
komplexen Geschäftsabläufe bei der Gesellschaft eine
besondere Kompetenz und Erfahrung hinsichtlich der
Prüfung der Gesellschaft erarbeitet hat.
Eine Unabhängigkeit der Prüfung bleibt aufgrund der
internen Rotation der von der Baker Tilly Roelfs AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft eingesetzten Prüfer
gewahrt. So hat im letzten Jahr der Prüfungsleiter
gewechselt. Bei den anstehenden Prüfungen wird ein
anderer Partner der Baker Tilly Roelfs AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für die Prüfung
verantwortlich sein.
Der Aufsichtsrat erklärt, dass der Wahlvorschlag frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und
ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Art auferlegt
wurde.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der
Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK) vorgesehenen Erklärungen der Baker Tilly
Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig,
und der Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
6. *Beschlussfassung über die Änderung der Regelung
über das Sitzungsentgelt sowie die Anhebung der
Vergütung des stellvertretenden Vorsitzenden des
Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderungen*
Derzeit erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats
gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
ein Sitzungsgeld für jede Sitzung des Aufsichtsrats
unabhängig davon, ob sie an dieser physisch oder per
Video- oder Telefonschaltung teilnehmen. Um dem
unterschiedlichen Aufwand zwischen einer physischen
und nur einer per Video- oder Telefonschaltung
erfolgenden Teilnahme angemessen Rechnung zu tragen,
soll zukünftig eine entsprechend differenziertes
Sitzungsgeld gewährt werden. Zudem erhält derzeit der
stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats
gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
dieselbe Vergütung wie ein einfaches Mitglied.
Aufgrund des mit dem Amt des stellvertretenden
Vorsitzenden verbundenen erhöhten Arbeitsaufwands
soll die Vergütung angemessen angepasst und auf das
Eineinhalbfache des für einfache
Aufsichtsratsmitglieder geltenden Vergütungsbetrags
erhöht werden. Diese Anhebung korrespondiert mit den
in den gestiegenen Anforderungen an die Tätigkeit als
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2017 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -2-
stellvertretendem Aufsichtsratsvorsitzenden einer
börsennotierten Gesellschaft, steht im Einklang mit
der Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Abs. 1 Satz 2 DCGK und
soll der Gesellschaft auch für die Zukunft die
nachhaltige Gewinnung qualifizierter Kandidaten
sichern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 14 Absatz 1 der Satzung wird insgesamt wie folgt
geändert und neu gefasst:
'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten
für jedes volle Geschäftsjahr ihrer
Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat
a) eine feste Vergütung von EUR
20.000,00 sowie ein Sitzungsgeld in
Höhe von EUR 1.000,00 für jede
Sitzung des Aufsichtsrats, an der sie
physisch teilnehmen, und ein
Sitzungsgeld von EUR 500,00 für jede
Sitzung des Aufsichtsrats, an der sie
über eine Video- oder
Telefonschaltung teilnehmen, und
b) eine erfolgsorientierte variable
Vergütung für jeden vollen EUR 0,01,
um den das im Einzelabschluss nach §
325 Abs. 2a HGB für das
Geschäftsjahr, für das die Vergütung
ausgewiesen wird, ausgewiesene
Ergebnis je Aktie (Earnings per
Share, EPS) der Gesellschaft das
Mindest-EPS übersteigt. Das
Mindest-EPS beträgt für das
Geschäftsjahr 2010 EUR 0,05 und
erhöht sich für jedes folgende
Geschäftsjahr um jeweils EUR 0,01.
Die erfolgsorientierte variable
Vergütung beträgt EUR 1.000,00 je
vollen EUR 0,01 EPS und ist auf einen
Höchstbetrag von EUR 20.000,00
begrenzt.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält jeweils das Doppelte und der
stellvertretende Vorsitzende das
Eineinhalbfache der vorgenannten
Beträge. Aufsichtsratsmitglieder, die
dem Aufsichtsrat nicht während eines
vollen Geschäftsjahres angehört
haben, erhalten die feste und die
erfolgsorientierte variable Vergütung
entsprechend der Dauer ihrer
Aufsichtsratszugehörigkeit.'
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2017, Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und
Satzungsänderung*
Das von der Hauptversammlung am 29. Juli 2015
beschlossene Genehmigte Kapital 2015 wurde im
Geschäftsjahr 2016 in voller Höhe von insgesamt EUR
11.315.750,00 ausgenutzt und das Grundkapital der
Gesellschaft gegen Bareinlagen auf gegenwärtig
insgesamt EUR 33.947.251,00 erhöht. Die
Kapitalerhöhung wurde am 25. Oktober 2016 in das
Handelsregister eingetragen. Das bisherige Genehmigte
Kapital 2015 ist damit ausgeschöpft und erloschen. Um
sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch zukünftig
jederzeit in der Lage ist, ihre
Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden
Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und
nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen,
ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen
(Genehmigtes Kapital 2017). Das neu zu schaffende
Genehmigte Kapital 2017 soll die gesetzlich zulässige
Höhe von 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft
(d.h. EUR 16.973.625,00) haben und bis zum 27. April
2022 ausgeübt werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 27. April 2022 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen
einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um
höchstens EUR 16.973.625,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017) und dabei gemäß
§ 23 Absatz 2 der Satzung einen vom Gesetz
abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu
bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch durch ein vom Vorstand bestimmtes
Kreditinstitut oder Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig
auszuschließen
a) soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
b) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der
Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;
c) soweit die neuen Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und das
rechnerisch auf die ausgegebenen
Aktien entfallende Grundkapital
insgesamt 10 % des Grundkapitals
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet
('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis
der neu auszugebenden Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet; oder
d) soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen, insbesondere in Form
von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen,
Forderungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen (wie z.B.
Patente, Lizenzen, urheberrechtliche
Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie
sonstige Immaterialgüterrechte),
ausgegeben werden und das rechnerisch
auf die ausgegebenen Aktien
entfallende Grundkapital insgesamt 30
% des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet.
Auf den Höchstbetrag nach vorstehendem
Buchstabe c) sind Aktien anzurechnen, die (i)
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft ausgegeben oder veräußert
werden oder (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine
Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz
wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur
Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs.
1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von
eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt
ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn
und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en),
deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von
der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird
bzw. werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2017 sowie nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.
b) Änderung der Satzung
§ 4 der Satzung wird geändert und Absatz 3 wie
folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
27. April 2022 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktien gegen Sach- und/oder
Bareinlagen einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR
16.973.625,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017) und dabei gemäß § 23
Absatz 2 der Satzung einen vom Gesetz
abweichenden Beginn der
Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den
Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch durch ein vom Vorstand bestimmtes
Kreditinstitut oder Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2017 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -3-
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
jeweils mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre ein- oder mehrmalig
auszuschließen
a) soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
b) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts oder der Erfüllung
der Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;
c) soweit die neuen Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und
das rechnerisch auf die
ausgegebenen Aktien entfallende
Grundkapital insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet
('Höchstbetrag') und der
Ausgabepreis der neu auszugebenden
Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet;
oder
d) soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen, insbesondere in Form
von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen, Forderungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen
(wie z.B. Patente, Lizenzen,
urheberrechtliche Nutzungs- und
Verwertungsrechte sowie sonstige
Immaterialgüterrechte), ausgegeben
werden und das rechnerisch auf die
ausgegebenen Aktien entfallende
Grundkapital insgesamt 30 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet.
Auf den Höchstbetrag nach § 4 Absatz 3
Buchstabe c) der Satzung sind Aktien
anzurechnen, die (i) während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft
ausgeben oder veräußert werden
oder (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine
Anrechnung, die nach dem vorstehenden
Satz wegen der Ausübung von
Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von
neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1
Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß
§ 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG erfolgt ist, entfällt mit
Wirkung für die Zukunft, wenn und
soweit die jeweilige(n)
Ermächtigung(en), deren Ausübung die
Anrechnung bewirkte(n), von der
Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut
erteilt wird bzw. werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 4 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2017 sowie
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
8. *Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des
Bedingten Kapitals 2014-1, Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelschuld- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, auch unter Ausschluss
des Bezugsrechts, Schaffung eines Bedingten Kapitals
2017-1 und Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat durch
Beschluss vom 13. August 2014 den Vorstand, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 12. August 2019
zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen ermächtigt (die
'Ermächtigung 2014') und in § 4 Absatz 8 der Satzung
ein entsprechendes bedingtes Kapital 2014-1 in Höhe
von bis zu EUR 6.789.451,00 geschaffen. Von der
Ermächtigung 2014 hat die Gesellschaft durch die
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
erfolgten Ausgaben (i) einer
Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von EUR
2.540.000,00 (die 'Wandelanleihe 2016/2024') und (ii)
durch die Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung im
Gesamtnennbetrag von EUR 4.999.990,00 (die
'Wandelanleihe 2017/2025') teilweise Gebrauch
gemacht. Die Wandelanleihe 2016/2024 sieht das Recht
der Wandelanleihegläubiger vor, die Wandelanleihe
2016/2024 in bis zu 1.693.333 Aktien der Gesellschaft
zu wandeln, die auf Grundlage des bedingten Kapitals
2014-1 ausgegeben werden können. Die Wandelanleihe
2017/2025 sieht das Recht der Wandelanleihegläubiger
vor, die Wandelanleihe 2017/2025 in bis zu 3.124.994
Aktien der Gesellschaft zu wandeln, die auf Grundlage
des bedingten Kapitals 2014-1 ausgegeben werden
können.
Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit
in der Lage ist, ihre Finanzierungsstruktur
bestmöglich nach den sich ergebenden Erfordernissen
und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu
können, wird vorgeschlagen, die derzeit noch
bestehende Ermächtigung 2014 sowie das hierauf
bezogene bedingte Kapital 2014-1 durch eine neu zu
schaffende Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen einschließlich
eines entsprechenden bedingten Kapitals ('Bedingtes
Kapital 2017-1') zu ersetzen. Dazu sollen die
Ermächtigung 2014 sowie das Bedingte Kapital 2014-1
insoweit aufgehoben werden, als sie noch nicht durch
Ausgabe der Wandelanleihe 2016/2024 und durch Ausgabe
der Wandelanleihe 2017/2025 verbraucht worden sind.
Die neu zu schaffende Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen soll bis zum 27. April 2022
ausgeübt werden können und das neu zu schaffende
Bedingte Kapital 2017-1 soll die gesetzlich zulässige
Höhe haben (d.h. vorliegend EUR 9.323.723,00).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des
Bedingten Kapitals 2014-1 in der noch nicht
ausgeübten Höhe sowie entsprechende
Satzungsänderung
aa) Die derzeit gemäß
Hauptversammlungsbeschluss vom 13.
August 2014 (Tagesordnungspunkt 7
b)) bestehende Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen wird mit
Wirkung auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens (i) der im
nachfolgenden Buchstaben b)
bestimmten neuen Ermächtigung des
Vorstands und (ii) des im
nachfolgenden Buchstaben c)
bestimmten neuen Bedingten Kapitals
2017-1 insoweit aufgehoben, als von
der Ermächtigung noch nicht durch
Ausgabe der Wandelanleihe 2016/2024
und der Wandelanleihe 2017/2025
Gebrauch gemacht wurde. Bis zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Aufhebung bleibt der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
berechtigt, die derzeit bestehende
Ermächtigung im Rahmen ihrer Grenzen
auszuüben.
bb) Das derzeit gemäß § 4 Absatz 8
der Satzung bestehende Bedingte
Kapital 2014-1 wird mit Wirkung auf
den Zeitpunkt des Wirksamwerdens (i)
der im nachfolgenden Buchstaben b)
bestimmten neuen Ermächtigung des
Vorstands und (ii) des im
nachfolgenden Buchstaben c)
bestimmten neuen Bedingten Kapitals
2017-1 insoweit aufgehoben, als das
Bedingte Kapital 2014-1 nicht der
Bedienung von Wandlungsrechten aus
Schuldverschreibungen dient, die von
der Gesellschaft unter Ausnutzung
der derzeit gemäß
Hauptversammlungsbeschluss vom 13.
August 2014 (Tagesordnungspunkt 7
b)) bestehenden Ermächtigung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2017 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -4-
ausgegeben wurden, d.h. bis auf
einen Betrag in Höhe von EUR
1.693.333,00 für die Wandelanleihe
2016/2024 und bis auf einen Betrag
in Höhe von EUR 3.124.994 für die
Wandelanleihe 2017/2025, also
insgesamt bis auf einen Betrag in
Höhe von EUR 4.818.327.
cc) § 4 Absatz 8 Satz 1 der Satzung wird
mit Wirkung auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens (i) der im
nachfolgenden Buchstaben b) bestimmten
neuen Ermächtigung des Vorstands und
(ii) des im nachfolgenden Buchstaben
c) bestimmten neuen Bedingten Kapitals
2017-1 wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
4.818.327,00 durch Ausgabe von bis
zu 4.818.327 neuen, auf Inhaber
lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktie) mit einem
auf die einzelne Stückaktie
entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt
erhöht ('Bedingtes Kapital
2014-1').'
b) Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
aa) Grundermächtigung,
Ermächtigungszeit, Nennbetrag,
Aktienzahl, Währung, Gegenleistung
Der Vorstand wird bis zum 27. April
2022 ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auf den Inhaber
und/oder Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen 'Schuldverschreibungen')
mit oder ohne Laufzeitbeschränkung
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
100.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch
mit Wandlungs- bzw. Optionspflicht)
auf neue, auf den Inhaber lautende
Aktien nennwertlose Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 9.323.723,00
nach näherer Maßgabe der
Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen
('Bedingungen') zu gewähren. Die
Schuldverschreibungen können
einmalig oder mehrmals, insgesamt
oder in Teilen sowie auch
gleichzeitig in verschiedenen
Tranchen begeben werden. Die
Schuldverschreibungen können in
jeweils unter sich gleichberechtigte
und gleichrangige
Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden. Alle
Teilschuldverschreibungen einer
jeweils begebenen Tranche sind mit
unter sich jeweils gleichrangigen
Rechten und Pflichten auszustatten.
Die Schuldverschreibungen sind gegen
Bareinlage auszugeben.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert des zulässigen
Gesamtnennbetrags - in einer
ausländischen gesetzlichen Währung,
beispielsweise eines OECD-Staates,
begeben werden.
Sofern unter der Leitung der
Gesellschaft stehende
Konzernunternehmen
('Konzernunternehmen') bestehen,
können die Schuldverschreibungen
auch durch Konzernunternehmen
ausgegeben werden. In einem solchen
Fall wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
das emittierende Konzernunternehmen
die Garantie für die Rückzahlung der
Schuldverschreibungen zu übernehmen,
den Inhabern bzw. Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen zur Erfüllung
der mit diesen Schuldverschreibungen
eingeräumten Wandlungs- bzw.
Optionsrechte sowie Wandlungs- bzw.
Optionspflichten Aktien der
Gesellschaft zu gewähren sowie
weitere für eine erfolgreiche
Begebung erforderlichen Erklärungen
abzugeben sowie Handlungen
vorzunehmen.
bb) Optionsschuldverschreibungen und
Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein
oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw.
Gläubiger nach näherer Maßgabe
der Optionsbedingungen zum Bezug von
neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft
berechtigen oder verpflichten oder
die ein Andienungsrecht des
Emittenten beinhalten. Die Laufzeit
des Optionsrechts darf die Laufzeit
der Optionsschuldverschreibung nicht
übersteigen. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht
oder die Pflicht, ihre
Teilschuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der
Wandelschuldverschreibungsbedingunge
n in neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft
umzutauschen.
cc) Umtausch- und Bezugsverhältnis
Das Wandlungsverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrags
bzw. eines unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den
jeweils festgesetzten Wandlungspreis
für eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft und kann
auf eine volle Zahl auf- oder
abgerundet werden; ferner kann
gegebenenfalls eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgesetzt
werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
Die Bedingungen der
Schuldverschreibung können
außerdem vorsehen, dass das
Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis
variabel ist und auf eine ganze Zahl
auf oder abgerundet werden kann;
ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt und/oder
in Geld ausgeglichen werden.
In keinem Fall darf der anteilige
Betrag am Grundkapital der bei
Wandlung bzw. bei Optionsausübung je
Schuldverschreibung auszugebenden
Aktien den Nennbetrag und
Ausgabebetrag der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen
übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und §
199 AktG bleiben unberührt.
dd) Wandlungs- bzw. Optionspflicht
Die jeweiligen Bedingungen können
auch eine Wandlungs- bzw.
Optionspflicht sowie ein
Andienungsrecht des Emittenten zur
Lieferung von Aktien der
Gesellschaft zum Ende der Laufzeit
oder zu einem früheren Zeitpunkt (in
beliebiger Kombination) vorsehen. §
9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
ee) Genehmigtes Kapital, Barausgleich,
eigene Aktien, Ersetzungsbefugnis
Die Bedingungen können vorsehen oder
gestatten, dass zur Bedienung der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte sowie
von Wandlungs- bzw. Optionspflichten
außer einem bedingten Kapital
(insbesondere dem im Zusammenhang
mit dieser Ermächtigung zu
schaffenden Bedingten Kapital
2017-1), nach Wahl der Gesellschaft
auch Aktien aus einem genehmigten
Kapital oder eigene Aktien der
Gesellschaft verwendet werden
können.
Die Bedingungen können ferner
vorsehen oder gestatten, dass die
Gesellschaft den Wandlungs- bzw.
Optionsberechtigten oder den
entsprechend Verpflichteten nicht
oder nicht nur Aktien der
Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert ganz oder teilweise in
Geld zahlt, der nach näherer
Maßgabe der Bedingungen dem
volumengewichteten Durchschnittswert
der Börsenkurse von Aktien gleicher
Gattung der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder in einem an die
Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während einer in den
Anleihebedingungen festzulegenden
Frist entspricht.
Die Bedingungen können ferner das
Recht des Emittenten vorsehen, den
Inhabern bzw. Gläubigern der
Schuldverschreibung ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung eines
fälligen Geldbetrags neue Aktien
oder eigene Aktien der Gesellschaft
zu gewähren. Die Aktien werden
jeweils mit einem Wert angerechnet,
der nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen dem auf volle
Cents aufgerundeten
volumengewichteten Durchschnittswert
der Börsenkurse von Aktien gleicher
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2017 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -5-
Gattung der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder in einem an die
Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während einer in den
Anleihebedingungen festzulegenden
Frist entspricht.
ff) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs-
bzw. Optionspreis für eine Aktie der
Gesellschaft muss - auch bei einem
variablen Umtauschverhältnis und unter
Berücksichtigung von Rundungen und
Zuzahlungen - entweder
(1) mindestens 80 Prozent des
volumengewichteten
Durchschnittswerts der
Börsenkurse von Aktien gleicher
Gattung der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder in einem an
die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten
zehn Börsenhandelstagen vor dem
Tag der Beschlussfassung durch
den Vorstand über die öffentliche
Ankündigung der Ausgabe; oder
(2) - im Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts alternativ -
mindestens 80 Prozent des
volumengewichteten
Durchschnittswerts der
Börsenkurse von Aktien gleicher
Gattung der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder in einem an
die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter
Wertpapierbörse im Zeitraum vom
Beginn der Bezugsfrist bis zum
dritten Tag vor der
Bekanntmachung der endgültigen
Konditionen gemäß § 186 Abs.
2 Satz 2 AktG
(einschließlich) betragen.
Im Fall von Schuldverschreibungen mit
einer Wandlungs-/Optionspflicht bzw.
einem Andienungsrecht des Emittenten
zur Lieferung von Aktien kann der
Wandlungs-/Optionspreis mindestens
entweder den oben genannten
Mindestpreis (80 Prozent) betragen oder
dem volumengewichteten
Durchschnittswert der Börsenkurse von
Aktien gleicher Gattung der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in
einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse (i) im Zeitraum während
der letzten zehn Börsenhandelstage vor
oder nach der Endfälligkeit oder (ii)
an mindestens zehn Börsenhandelstagen
unmittelbar vor der Ermittlung des
Wandlungs-?/Optionspreises nach näherer
Maßgabe der Bedingungen
entsprechen, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben
genannten Mindestpreises (80 Prozent)
liegt.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
gg) Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die
Möglichkeit, nach näherer
Maßgabe der jeweiligen
Bedingungen in bestimmten Fällen
Verwässerungsschutz zu gewähren bzw.
Anpassungen vorzunehmen.
Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen
können insbesondere vorgesehen
werden, wenn es während der Laufzeit
der Schuldverschreibungen zu
Kapitalveränderungen bei der
Gesellschaft kommt (etwa einer
Kapitalerhöhung bzw.
Kapitalherabsetzung oder einem
Aktiensplit), aber auch in
Zusammenhang mit
Dividendenzahlungen, der Begebung
weiterer
Wandel-?/Optionsschuldverschreibunge
n, Umwandlungsmaßnahmen sowie
im Fall anderer Ereignisse mit
Auswirkungen auf den Wert der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte, die
während der Laufzeit der
Schuldverschreibungen eintreten (wie
zum Beispiel einer Kontrollerlangung
durch einen Dritten).
Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen
können insbesondere durch Einräumung
von Bezugsrechten, durch Veränderung
des Wandlungs-?/Optionspreises sowie
durch die Veränderung oder
Einräumung von Barkomponenten
vorgesehen werden. § 9 Abs. 1 AktG
und § 199 AktG bleiben unberührt.
hh) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu, d.h. die Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
sind grundsätzlich den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die
Schuldverschreibungen können den
Aktionären auch im Wege des mittelbaren
Bezugsrechts angeboten werden; sie
werden dann von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder einem oder
mehreren Unternehmen im Sinne von § 185
Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Werden Schuldverschreibungen
von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts für die
Aktionäre der Gesellschaft nach
Maßgabe des vorstehenden Satzes
sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen in den folgenden
Fällen auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, vom Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen
auszunehmen;
(2) um den Inhabern bzw. Gläubigern
von bereits zuvor ausgegebenen
Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten auf Aktien der
Gesellschaft zum Ausgleich von
Verwässerungen Bezugsrechte in
dem Umfang gewähren zu können,
wie sie ihnen nach Ausübung
dieser Rechte bzw. Erfüllung
dieser Pflichten zustünden; oder
(3) bei gegen Bareinlage ausgegebenen
Schuldverschreibungen, sofern der
Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen ihren
nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibung
nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts gilt jedoch nur
für Schuldverschreibungen mit
einem Wandlungs- oder
Optionsrecht (auch mit einer
Wandlungspflicht) auf Aktien, auf
die insgesamt ein anteiliger
Betrag von höchstens 10 Prozent
des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls
dieser Wert geringer ist - des
zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals entfällt
('Höchstbetrag'). Von dem
Höchstbetrag ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals
abzusetzen, der auf neue oder auf
zuvor erworbene eigene Aktien
entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung
unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden, sowie der
anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien
entfällt, die aufgrund von
Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten
bezogen werden können oder
müssen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
sinngemäßer Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden. Eine Anrechnung, die nach
vorstehender Regelung wegen der
Ausübung von Ermächtigungen (i)
zur Ausgabe von neuen Aktien
gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1,
Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
und/oder (iii) zur Ausgabe von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt
ist, entfällt mit Wirkung für die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2017 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -6-
Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en),
deren Ausübung die Anrechnung
bewirkte(n), von der
Hauptversammlung unter Beachtung
der gesetzlichen Vorschriften
erneut erteilt wird bzw. werden.
ii) Ermächtigung zur Festlegung weiterer
Bedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere
Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz und Art
der Verzinsung (einschließlich
variablen Zinssätzen), Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen,
Restrukturierungsmöglichkeiten,
Wandlungs- bzw. Optionszeitraum
sowie den Wandlungs- und
Optionspreis (ggf. auch in
Abhängigkeit zukünftiger Börsenkurse
innerhalb einer dann festzulegenden
Bandbreite) festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden
nachgeordneten Konzernunternehmen
festzulegen.
c) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017-1
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
9.323.723,00 durch Ausgabe von bis zu 9.323.723
neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen
Stückaktien mit einem auf die einzelne
Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht
('Bedingtes Kapital 2017-1').
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) die
gemäß der von der Hauptversammlung vom 28.
April 2017 unter Tagesordnungspunkt 8 b)
beschlossenen Ermächtigung bis zum 27. April
2022 von der Gesellschaft oder unter der
Leitung der Gesellschaft stehenden
Konzernunternehmen begeben werden und ein
Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
gewähren bzw. eine Wandlungs- oder
Optionspflicht oder ein Andienungsrecht
bestimmen. Die Ausgabe der neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Bedingten
Kapital 2017-1 darf nur zu einem Wandlungs-
bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den
Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 28.
April 2017 unter Tagesordnungspunkt 8 b)
beschlossenen Ermächtigung entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie von Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch gemacht bzw. eine
Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wird
oder wie Andienungen erfolgen und soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen,
sofern sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw.
Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen,
vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres,
ansonsten jeweils vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2017-1
anzupassen sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
Entsprechendes gilt im Falle der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im
Falle der Nichtausnutzung des Bedingten
Kapitals 2017-1 nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten.
d) Änderung der Satzung
Nach § 4 Absatz 10 (Bedingtes Kapital 2015) der
Satzung in ihrer derzeit gültigen Fassung wird
folgender neuer Absatz 11 angefügt und der
bisherige Absatz 11 wird zu Absatz 12:
'(11) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
9.323.723,00 durch Ausgabe von bis
zu 9.323.723 neuen, auf den
Inhaber lautenden nennwertlosen
Stückaktien mit einem auf die
einzelne Stückaktie entfallenden
anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt
erhöht ('Bedingtes Kapital
2017-1'). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien an die
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
die gemäß der von der
Hauptversammlung vom 28. April
2017 unter Tagesordnungspunkt 8 b)
beschlossenen Ermächtigung bis zum
27. April 2022 von der
Gesellschaft oder unter der
Leitung der Gesellschaft stehenden
Konzernunternehmen begeben werden
und ein Wandlungs- bzw.
Optionsrecht auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft gewähren bzw. eine
Wandlungs- oder Optionspflicht
oder ein Andienungsrecht
bestimmen. Die Ausgabe der neuen,
auf den Inhaber lautenden
Stückaktien aus dem Bedingten
Kapital 2017-1 darf nur zu einem
Wandlungs- bzw. Optionspreis
erfolgen, welcher den Vorgaben der
von der Hauptversammlung vom 28.
April 2017 unter
Tagesordnungspunkt 8 b)
beschlossenen Ermächtigung
entspricht. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie von Options-
bzw. Wandlungsrechten Gebrauch
gemacht bzw. eine Wandlungs- oder
Optionspflicht erfüllt wird oder
wie Andienungen erfolgen und
soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen
Aktien nehmen, sofern sie durch
Ausübung von Wandlungs- bzw.
Bezugsrechten bis zum Beginn der
ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft entstehen, vom Beginn
des vorhergehenden
Geschäftsjahres, ansonsten jeweils
vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie durch Ausübung von
Wandlungs- bzw. Bezugsrechten
entstehen, am Gewinn teil. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung von § 4 der Satzung
entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals
2017-1 anzupassen sowie alle
sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt im
Falle der Nichtausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Falle der Nichtausnutzung
des Bedingten Kapitals 2017-1 nach
Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. für die
Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten.'
9. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Aktienoptionen an Mitglieder der Geschäftsführung
sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft, Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2017-2 und Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2017
Der Vorstand (bzw. bei Ausgabe von
Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft der Aufsichtsrat) wird
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats an Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft, Mitglieder der
Geschäftsführung etwaiger verbundener
Unternehmen und Arbeitnehmer der
Gesellschaft und etwaiger verbundener
Unternehmen (die 'Berechtigten') bis zum
27. April 2019 einmalig oder mehrmals
Optionsrechte auf Aktien mit einer Laufzeit
von längstens sieben Jahren zu gewähren,
die insgesamt zum Bezug von bis zu 700.000
neuen Inhaberstückaktien der Gesellschaft
mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR
1,00 nach näherer Maßgabe der
Optionsbedingungen berechtigen (die
'Mitarbeiteroptionen').
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
wird ausgeschlossen. Die
Mitarbeiteroptionen sind den Berechtigten
zur Umsetzung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2017 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -7-
Mitarbeiterbeteiligungsprogramms der
Gesellschaft anzubieten.
aa) Kreis der Berechtigten, Aufteilung
auf Mitglieder der Geschäftsführung
und Arbeitnehmer
Bis zu 40 % der Mitarbeiteroptionen
entfallen auf Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft und bis
zu 60 % auf Mitglieder der
Geschäftsführung etwaiger
verbundener Unternehmen und
Arbeitnehmer der Gesellschaft und
etwaiger verbundener Unternehmen.
Der Kreis der Berechtigten und der
Umfang des Rechts,
Mitarbeiteroptionen zu erwerben,
werden durch den Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats und,
soweit Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft betroffen sind, durch
den Aufsichtsrat festgelegt.
bb) Bezugsrecht, bedingtes Kapital
Jede Mitarbeiteroption berechtigt
zum Bezug einer neuen
Inhaberstückaktie der Gesellschaft
mit einem rechnerischen Nennbetrag
von EUR 1,00. Die neuen Aktien
werden aus dem von der
Hauptversammlung am 28. April 2017
zu beschließenden Bedingten
Kapital 2017-2 gemäß § 4 Absatz
11 der Satzung der Gesellschaft zur
Verfügung gestellt. Die
Optionsbedingungen können vorsehen,
dass die Gesellschaft den
Berechtigten zur Bedienung der
Mitarbeiteroptionen wahlweise statt
neuer Aktien aus bedingtem Kapital
eigene Aktien oder eine Barzahlung
gewähren kann. Soweit es sich bei
den Berechtigten um Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft handelt,
hat hierüber jeweils allein der
Aufsichtsrat zu entscheiden. Die
Barzahlung ergibt sich aus der
Differenz zwischen dem Ausübungskurs
und dem Ausübungspreis. Der
Ausübungskurs ist der
Schlussauktionspreis der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem
an der Frankfurter Wertpapierbörse
bzw. im Falle einer Umgestaltung der
Börsensegmente im Handelssegment
dieser Börse, in dem die Aktie der
Gesellschaft gehandelt wird, am
letzten Handelstag vor dem Tag der
Ausübung der Mitarbeiteroptionen
('Ausübungskurs').
cc) Ausgabefenster
Die Zuteilungen von
Mitarbeiteroptionen kann nur in
einem Zeitraum von vier Wochen nach
der Veröffentlichung eines
Quartalsberichts oder
Halbjahresberichts bzw. einer
Zwischenmitteilung der Gesellschaft
sowie in einem Zeitraum von vier
Wochen nach Veröffentlichung des
Jahresabschlusses sowie in einem
Zeitraum von vier Wochen nach der
ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft ('Ausgabefenster')
erfolgen. Die Vorschriften der
Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über
Marktmissbrauch bleiben unberührt.
dd) Ausübungspreis
Die Ausübung der Mitarbeiteroptionen
ist gegen Zahlung des
Ausübungspreises möglich, der -
unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG - für
jede zu beziehende Aktie dem
maßgeblichen Aktienkurs der
Gesellschaft bei Zuteilung der
Bezugsrechte an den Berechtigten
entspricht ('Ausübungspreis'). Der
für die Bestimmung des
Ausübungspreises maßgebliche
Aktienkurs ist der durchschnittliche
Börsenkurs der Aktie (arithmetisches
Mittel der Schlusskurse im
XETRA-Handel oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an
der Frankfurter Wertpapierbörse bzw.
im Falle einer Umgestaltung der
Börsensegmente im Handelssegment
dieser Börse, in dem die Aktie der
Gesellschaft gehandelt wird) an den
letzten 30 Börsentagen vor dem
Beschluss des Vorstands (im Falle
der Ausgabe von Mitarbeiteroptionen
an den Vorstand: des Aufsichtsrats)
über die jeweilige Zuteilung
('maßgeblicher Aktienkurs').
Der Ausübungspreis ist jedoch
mindestens EUR 3,00.
ee) Erfolgsziele
Die Aktienoptionen können nur
ausgeübt werden, wenn und soweit die
nachfolgenden Erfolgsziele erreicht
wurden:
Das erste Erfolgsziel (absolute
Kurshürde) ist erreicht, wenn bei
Ausübung der Mitarbeiteroptionen der
durchschnittliche Börsenkurs der
Aktie der Gesellschaft
(arithmetisches Mittel der
Schlusskurse im XETRA-Handel oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem
an der Frankfurter Wertpapierbörse
bzw. im Falle einer Umgestaltung der
Börsensegmente im Handelssegment
dieser Börse, in dem die Aktie der
Gesellschaft gehandelt wird) in den
letzten zehn Börsentagen vor dem Tag
der Ausübung der Mitarbeiteroptionen
den Ausübungspreis übersteigt.
Das zweite Erfolgsziel (relative
Kurshürde) ist erreicht, wenn sich
der Aktienkurs der Gesellschaft
besser entwickelt hat als der
DAXsubsector Biotechnology
(Performance) der Frankfurter
Wertpapierbörse. Für die
erforderliche Vergleichsrechnung
werden als jeweilige Referenzwerte
(100 Prozent) definiert (i) der
maßgebliche Aktienkurs sowie
(ii) der arithmetische Mittelwert
der Tagesendstände des DAXsubsector
Biotechnology (Performance) der
Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten 30 Börsentagen vor dem
Beschluss des Vorstands (im Falle
der Ausgabe von Mitarbeiteroptionen
an den Vorstand: des Aufsichtsrats)
über die jeweilige Zuteilung der
Mitarbeiteroptionen. Auf dieser
Grundlage muss sich der Börsenkurs
der Aktie der Gesellschaft
(arithmetisches Mittel der
Schlusskurse im XETRA-Handel oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem
an der Frankfurter Wertpapierbörse
bzw. im Falle einer Umgestaltung der
Börsensegmente im Handelssegment
dieser Börse, in dem die Aktie der
Gesellschaft gehandelt wird)
zwischen dem Tag der Zuteilung der
Mitarbeiteroptionen und dem Tag
ihrer jeweiligen Ausübung gemessen
an den jeweiligen Referenzwerten
prozentual besser entwickelt haben
als der DAXsubsector Biotechnology
(Performance). Die vorstehende
Vergleichsrechnung ist für jede
Ausgabe von Aktienoptionen mit
entsprechend angepassten
Referenzwerten durchzuführen.
Wird der DAXsubsector Biotechnology
(Performance) der Frankfurter
Wertpapierbörse während der Laufzeit
des Mitarbeiteroptionsprogramms oder
der Mitarbeiteroptionen, die unter
ihm ausgegeben wurden, beendet oder
in seiner Zusammensetzung wesentlich
geändert, wird er durch einen
anderen Index ersetzt, dessen
Zusammensetzung dem DAXsubsector
Biotechnology (Performance) der
Frankfurter Wertpapierbörse in
seiner bis dahin bestehenden
Zusammensetzung möglichst nahekommt;
gibt es einen solchen Index nicht,
wird ein neuer Vergleichsindex durch
eine von der Gesellschaft
beauftragte Bank mit möglichst
vielen Einzelkursen in seiner bis
dahin bestehenden Zusammensetzung so
berechnet, dass er dem DAXsubsector
Biotechnology (Performance) der
Frankfurter Wertpapierbörse
möglichst nahekommt.
ff) Begrenzungsmöglichkeit (Cap)
Für Mitarbeiteroptionen, die den
Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft gewährt werden, hat der
Aufsichtsrat eine
Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für
außerordentliche Entwicklungen
vorzusehen.
gg) Anpassung bei
Kapitalmaßnahmen/Verwässerungss
chutz
Der Ausübungspreis kann unbeschadet
des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung des Vorstands der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats (im Falle der Ausgabe
von Mitarbeiteroptionen an den
Vorstand: nach näherer Bestimmung
des Aufsichtsrats) angepasst werden,
wenn die Gesellschaft bis zur
Ausübung des Bezugsrechts ihr
Kapital erhöht, herabsetzt oder die
Einteilung ihres Grundkapitals
ändert. Im Falle einer solchen
Anpassung soll damit sichergestellt
werden, dass auch nach Durchführung
solcher Maßnahmen und den damit
verbundenen Auswirkungen auf den
Börsenkurs ein proportional
gleichwertiger Ausübungspreis für
die neuen Aktien der Gesellschaft zu
zahlen ist.
hh) Unverfallbarkeit
Nach Ablauf von zwei Jahren nach
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2017 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -8-
Ausgabe von Mitarbeiteroptionen an
Arbeitnehmer der Gesellschaft und
etwaiger verbundener Unternehmen
werden 50 % der Mitarbeiteroptionen
unverfallbar. Nach Ablauf von drei
Jahren nach Ausgabe werden insgesamt
75 % und nach Ablauf von vier Jahren
werden 100 % der Mitarbeiteroptionen
unverfallbar. Bruchteile von
Mitarbeiteroptionen werden
kaufmännisch auf- bzw. abgerundet.
An ein Mitglied des Vorstands
ausgegebene Mitarbeiteroptionen
verfallen nach Maßgabe der
Bestimmungen des mit dem
Vorstandsmitglied abgeschlossenen
Dienstvertrags.
ii) Wartefrist und Ausübungszeiträume
sowie Mindesthaltefrist für
Mitglieder des Vorstands
Die Mitarbeiteroptionen können
erstmalig vier Jahre nach dem Tag
ihrer Zuteilung von den Berechtigten
ausgeübt werden ('Wartefrist').
Die Mitarbeiteroptionen können -
nach Ablauf der Wartefrist und
soweit sie unverfallbar geworden
sind - nur in einem Zeitraum von
vier Wochen nach der
Veröffentlichung des jeweils letzten
Quartalsberichts oder
Halbjahresberichts bzw. der jeweils
letzten Zwischenmitteilung der
Gesellschaft ausgeübt werden,
ansonsten in einem Zeitraum von vier
Wochen nach Veröffentlichung des
Jahresabschlusses, (vorbehaltlich
der Bestimmungen des Insiderrechts)
außerdem in einem Zeitraum von
vier Wochen nach der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft.
Die Vorschriften der Verordnung (EU)
Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch
bleiben unberührt. Bei der Ausübung
der Rechte aus den
Mitarbeiteroptionen sind die
Bestimmungen des Insiderrechts zu
beachten.
Bei der Ausübung von
Mitarbeiteroptionen durch die
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft gilt jeweils für 50 %
der daraus erhaltenen Aktien ab
deren Einbuchung in das Depot des
jeweiligen Vorstandsmitglieds eine
Mindesthaltefrist von 18 Monaten,
während der das Vorstandsmitglied
über diese Aktien nicht verfügen
darf. Diese Mindesthaltefrist
entfällt bei Beendigung des
Dienstverhältnisses des
Vorstandsmitglieds, und zwar auch
für solche Aktien, die im Zeitpunkt
der Beendigung des
Dienstverhältnisses bereits mit
einer Mindesthaltefrist belegt
waren.
jj) Übertragbarkeit
Die Mitarbeiteroptionen sind -
abgesehen vom Erbfall - nicht
veräußerbar, übertragbar,
verpfändbar oder anderweitig
wirtschaftlich verwertbar. Der
Abschluss von Gegengeschäften, die
wirtschaftlich eine Verwertung
darstellen, vor der Ausübung der
Mitarbeiteroptionen führt zu deren
Verfall, auch wenn sie unverfallbar
geworden sind.
Im Falle des Todes eines
Berechtigten können unverfallbare
Mitarbeiteroptionen innerhalb von
zwölf Monaten nach dem Ablauf der
Wartefristen ausgeübt werden;
andernfalls entfallen auch diese
Bezugsrechte entschädigungslos.
Mehrere Erben und/oder
Vermächtnisnehmer können die
Bezugsrechte nur gemeinsam oder
durch einen gemeinsamen
Bevollmächtigten ausüben. Die
Bevollmächtigung bedarf zu ihrer
Wirksamkeit der Schriftform.
kk) Ausübung und Verfall bei Beendigung
des Dienst- oder
Anstellungsverhältnisses
Mitarbeiteroptionen, die noch nicht
unverfallbar geworden sind,
erlöschen mit Beendigung des Dienst-
oder Anstellungsverhältnisses des
Berechtigten mit der Gesellschaft.
Unverfallbar gewordene
Mitarbeiteroptionen eines
ausgeschiedenen Berechtigten können
vom Berechtigten ungeachtet des
Ausscheidens bis zum Ende ihrer
Laufzeit jeweils während der
Ausübungszeiträume ausgeübt werden,
wenn die Wartefristen abgelaufen
sind, es sei denn, das Dienst- oder
Anstellungsverhältnis wurde aus
einem vom Berechtigten gesetzten
wichtigen Grund beendigt oder die
Ausübungsberechtigung wurde bei
Zuteilung oder Beendigung des
Dienstverhältnisses abweichend
geregelt. Nicht innerhalb dieser
Fristen ausgeübte
Mitarbeiteroptionen verfallen
entschädigungslos.
Für Sonderfälle des Ausscheidens
Berechtigter, insbesondere für den
Todesfall, für das Ausscheiden
aufgrund Erwerbsminderung oder
betriebsbedingter Kündigung oder
aufgrund eines Kontrollwechsels
sowie für das Ausscheiden von
Betrieben oder Betriebsteilen aus
der Gesellschaft können
Sonderregelungen getroffen werden.
ll) Regelung weiterer Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und die weiteren Bedingungen der
Mitarbeiteroptionen festzulegen;
hiervon abweichend entscheidet für
die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft auch insoweit der
Aufsichtsrat.
b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017-2
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
700.000,00 durch Ausgabe von bis zu 700.000
neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
mit einem auf die einzelne Stückaktie
entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2017-2). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient ausschließlich
der Gewährung von Rechten an die Inhaber
von Aktienoptionen auf Grund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 28. April 2017 unter
Tagesordnungspunkt 9 a). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber der
Aktienoptionen, die von der Gesellschaft
aufgrund des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 28. April 2017
ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten
Gebrauch machen und die Gesellschaft die
Aktienoptionen nicht durch Lieferung
eigener Aktien oder durch Barzahlung
erfüllt. Die neuen Aktien nehmen, sofern
sie durch Ausübung von Bezugsrechten bis
zum Beginn der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft
entstehen, vom Beginn des vorhergehenden
Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausübung von Wandlungs- bzw.
Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand der Gesellschaft wird
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzulegen, es sei denn, es sollen
Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft ausgegeben werden; in
diesem Fall legt der Aufsichtsrat die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung fest.
c) Änderung der Satzung
Nach § 4 Absatz 11 (Bedingtes Kapital
2017-1) der Satzung in ihrer durch den
Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8
zu schaffenden Fassung (bzw. im Fall der
Nicht-Annahme dieses Beschlussvorschlags
nach § 4 Absatz 10 (Bedingtes Kapital 2015)
der Satzung in ihrer bisherigen Fassung)
wird folgender neuer Absatz 12 angefügt (im
Fall der Nicht-Annahme des
Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 8
als Absatz 11 zu bezeichnen). Absatz 12 der
Satzung in ihrer durch den
Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8
zu schaffenden Fassung (Absatz 11 in der
bisherigen Fassung) wird zu Absatz 13 (im
Fall der Nicht-Annahme des
Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 8
als Absatz 12 zu bezeichnen) und wird wie
folgt neu gefasst:
'(12) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
700.000,00 durch Ausgabe von bis
zu 700.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem
auf die einzelne Stückaktie
entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2017-2).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Gewährung
von Rechten an die Inhaber von
Aktienoptionen auf Grund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 28. April
2017 unter Tagesordnungspunkt 9
a). Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber der
Aktienoptionen, die von der
Gesellschaft aufgrund des
Beschlusses der Hauptversammlung
vom 28. April 2017 ausgegeben
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2017 10:06 ET (14:06 GMT)
werden, von ihren Bezugsrechten
Gebrauch machen und die
Gesellschaft die Aktienoptionen
nicht durch Lieferung eigener
Aktien oder durch Barzahlung
erfüllt. Die neuen Aktien nehmen,
sofern sie durch Ausübung von
Bezugsrechten bis zum Beginn der
ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft entstehen, vom Beginn
des vorhergehenden
Geschäftsjahres, ansonsten jeweils
vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie durch Ausübung von
Wandlungs- bzw. Bezugsrechten
entstehen, am Gewinn teil. Der
Vorstand der Gesellschaft ist
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung
festzulegen, es sei denn, es
sollen Aktienoptionen an
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft ausgegeben werden; in
diesem Fall legt der Aufsichtsrat
die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung fest.'
'(13) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang einer nach
Maßgabe der vorstehenden
Ansätze durchgeführten
Kapitalerhöhung aus genehmigtem
oder bedingtem Kapital zu ändern.'
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung am 28. April
2017 über den Ausschluss von Bezugsrechten*
1. Zu *Tagesordnungspunkt 7* (Beschlussfassung
über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals
2017, Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre und
Satzungsänderung) hat der Vorstand gemäß
§§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
folgenden schriftlichen Bericht über die
*Gründe für den Ausschluss des
Bezugsrechtes*
erstattet:
Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 27. April 2022 das
Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien
gegen Sach- und/oder Bareinlagen einmalig
oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens
EUR 16.973.625,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017), soll der Verwaltung für die
folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben,
sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes
Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen zu
können. Dabei ist die Verfügbarkeit von
Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom
Turnus der jährlichen ordentlichen
Hauptversammlungen von besonderer
Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem
entsprechende Mittel beschafft werden müssen,
nicht immer im Voraus bestimmt werden kann.
Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb
mit anderen Unternehmen zudem häufig nur
erfolgreich durchgeführt werden, wenn
gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits
zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur
Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem
sich daraus ergebenden Bedürfnis der
Unternehmen Rechnung getragen und räumt
Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die
Verwaltung zeitlich befristet und
betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen,
das Grundkapital ohne einen weiteren
Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die
Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher
vor, eine solche Ermächtigung bis zur
gesetzlichen Höchstgrenze von 50 % des
nominalen Grundkapitals zu erteilen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können
alle Aktionäre im Verhältnis ihrer
Beteiligung an einer Kapitalerhöhung
teilhaben und sowohl ihren
Stimmrechtseinfluss als auch ihre
wertmäßige Beteiligung an der
Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt
insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien
den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug
angeboten werden, sondern unter Einschaltung
eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern
diese verpflichtet sind, die übernommenen
Aktien den Aktionären im Wege des sog.
mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug
anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht
daher eine entsprechende Regelung vor.
Das Genehmigte Kapital 2017 umfasst darüber
hinaus auch eine Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den
Ausschluss des Bezugsrechts sowohl für
Spitzenbeträge als auch in einer Reihe von
weiteren Fällen zu entscheiden.
Die unter Buchstabe a) vorgesehene
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick
auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung
ein praktikables Bezugsverhältnis
darzustellen. Spitzenbeträge können infolge
des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht
mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre
verteilt werden. Die danach vom Bezugsrecht
auszunehmenden Teilbeträge sind nur von
untergeordneter Größenordnung und werden
durch Verkauf über die Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft bzw. für den Aktionär verwertet.
Sofern glatte Bezugsverhältnisse problemlos
möglich sind, wird ein Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge
nicht erfolgen.
Die unter Buchtstabe b) vorgesehene
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zum
Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an die
Inhaber von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist
erforderlich und angemessen, um sie im
gleichen Maße wie Aktionäre vor einer
Verwässerung ihrer Rechte schützen zu können.
Zur Gewährleistung eines solchen
Verwässerungsschutzes ist es erforderlich,
den Inhabern von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. den
Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf
die neuen Aktien in der Weise zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-
bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der
Wandlungspflichten zustünde. Mit einer
solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die
Notwendigkeit, den Wandlungs- bzw.
Optionspreis für die nach Maßgabe der
Bedingungen der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen auszugebenden
Aktien zu ermäßigen.
Die unter Buchstabe c) zudem vorgesehene
Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen
Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre
einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag
des genehmigten Kapitals auszuschließen,
sofern das rechnerisch auf die ausgegebenen
Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10
% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung übersteigt, stützt sich auf
die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für
eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des
Grundkapitals und das Erfordernis, dass der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1
und Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet, stellen sicher, dass der
Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die
Sicherung der Aktionäre vor einem
Einflussverlust und einer Wertverwässerung,
nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße
berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug
ausgeschlossenen Aktionäre kann durch
Nachkauf über die Börse gesichert werden;
durch die Beschränkung des
Bezugsrechtsausschlusses auf eine
Barkapitalerhöhung, die 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt, ist
angesichts des liquiden Marktes für Aktien
der Gesellschaft gewährleistet, dass ein
solcher Nachkauf über die Börse auch
tatsächlich realisiert werden kann. Für die
Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie
Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen
Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen.
Die Gesellschaft wird insbesondere in die
Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen
schnell und flexibel reagieren zu können.
Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei
Gewährung eines Bezugsrechts eine
Veröffentlichung des Bezugspreises bis
spätestens drei Tage vor Ablauf der
Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an
den Aktienmärkten ist aber auch in diesem
Fall ein Marktrisiko, namentlich ein
Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in
Rechnung zu stellen, das zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des
Veräußerungspreises und so zu nicht
marktnahen Konditionen führen kann. Zudem
kann die Gesellschaft bei Einräumung eines
Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist
nicht kurzfristig auf günstige
Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit
im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre.
Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor
Einflussverlust und Wertverwässerung ist die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2017 10:06 ET (14:06 GMT)
© 2017 Dow Jones News
