DJ DGAP-HV: Delticom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.05.2017 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Delticom AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Delticom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
02.05.2017 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-03-23 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Delticom AG Hannover ISIN: DE0005146807
WKN: 514680
Sehr geehrte Damen und Herren,
wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 2.
Mai 2017, um 11:00 Uhr im Börsensaal der BÖAG
Börsen AG, An der Börse 2, 30159 Hannover,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
zum 31. Dezember 2016, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016, des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2016,
des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016, des Vorschlags des
Vorstands für die Verwendung des im
Geschäftsjahr 2016 erzielten Bilanzgewinns und
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz
4 des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den vom
Vorstand aufgestellten Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr 2016 am 21. März 2017 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172
Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher. Der Jahresabschluss, der
Lagebericht, der Konzernabschluss, der
Konzernlagebericht, der Bericht des
Aufsichtsrats, der Vorschlag des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns und der
Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß
§§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des
Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung
zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu
diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe
von EUR 21.578.253,59 eine Dividende in Höhe
von EUR 0,50 je dividendenberechtigte
Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00, das sind bei den
vorhandenen 12.463.331 dividendenberechtigten
Stückaktien insgesamt EUR 6.231.665,50,
auszuschütten und den verbleibenden
Bilanzgewinn von EUR 15.346.588,09 auf neue
Rechnung vorzutragen.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 des
Aktiengesetzes in der seit dem 1. Januar 2017
geltenden Fassung ist der Anspruch auf
Auszahlung der Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig, mithin am 5. Mai 2017.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen
Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr
2016 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen
Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im
Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017 und des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichtes zum 30. Juni 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Fuhrberger
Straße 5, 30625 Hannover, zum
Jahresabschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2017 und zum Prüfer für eine prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts im Halbjahresfinanzbericht
gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 des
Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2017
zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
mit der DeltiTrade GmbH*
Die Delticom AG als herrschende Gesellschaft
und Organträgerin und die DeltiTrade GmbH,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Hannover unter HRB 213406, ('*DeltiTrade*') als
beherrschte Gesellschaft und Organgesellschaft
haben am 21. März 2017 einen Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag ('*BEAV DeltiTrade*')
abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung
von DeltiTrade wird dem BEAV DeltiTrade
kurzfristig nach der Hauptversammlung der
Delticom AG die Zustimmung erteilen, sofern die
Hauptversammlung der Delticom AG dem Abschluss
des BEAV DeltiTrade zustimmt.
Der BEAV DeltiTrade hat folgenden wesentlichen
Inhalt:
* DeltiTrade unterstellt ihre Leitung der
Delticom AG. Die Delticom AG ist damit
berechtigt, der Geschäftsführung von
DeltiTrade Weisungen hinsichtlich der
Leitung von DeltiTrade zu erteilen, und
die Geschäftsführung von DeltiTrade ist
verpflichtet, diesen Weisungen Folge zu
leisten. Es ist jedoch nicht zulässig, die
Weisung zu erteilen, den BEAV DeltiTrade
zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu
beenden. Die Delticom AG kann von der
Geschäftsführung der DeltiTrade jederzeit
Auskünfte über die rechtlichen,
geschäftlichen und verwaltungsmäßigen
Angelegenheiten von DeltiTrade verlangen
und jederzeit Einsicht in deren
Geschäftsbücher und Geschäftsunterlagen
nehmen.
* DeltiTrade verpflichtet sich, ihren ganzen
Gewinn an die Delticom AG abzuführen.
Maßgeblich für den Umfang der
Gewinnabführung ist § 301 des
Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen
Fassung. Danach ist derzeit, vorbehaltlich
einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen
gemäß den Vorschriften des BEAV
DeltiTrade, der ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, vermindert
um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem
Vorjahr sowie um den gemäß § 268
Absatz 8 des Handelsgesetzbuchs
ausschüttungsgesperrten Betrag,
abzuführen. Der Anspruch auf
Gewinnabführung entsteht erstmalig für das
ganze Geschäftsjahr, in dem der BEAV
DeltiTrade wirksam wird, und immer am
jeweiligen Bilanzstichtag von DeltiTrade.
Zu diesem Zeitpunkt wird der Anspruch auch
fällig und ist bis zu seiner Erfüllung mit
einem Zinssatz in der jeweiligen
gesetzlichen Höhe für beiderseitige
Handelsgeschäfte - derzeit 5 % p.a. - zu
verzinsen, wobei Ansprüche aus einem
etwaigen Zahlungsverzug unberührt bleiben.
* DeltiTrade kann mit Zustimmung der
Delticom AG Beträge aus dem
Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen
einstellen, soweit dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Andere Gewinnrücklagen, die
während der Laufzeit des BEAV DeltiTrade
gebildet werden, sind auf Verlangen der
Delticom AG aufzulösen und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder
als Gewinn an die Delticom AG abzuführen.
Vor und während der Laufzeit des Vertrags
gebildete sonstige Rücklagen,
Gewinnrücklagen, die vor der Laufzeit des
Vertrags gebildet wurden, sowie ein aus
dieser Zeit bestehender Gewinnvortrag
dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
verwendet werden.
* Für die Verlustübernahmeverpflichtung der
Delticom AG gegenüber DeltiTrade findet
die Vorschrift des § 302 AktG in ihrer
jeweils gültigen Fassung insgesamt
entsprechende Anwendung. Der Anspruch auf
Verlustausgleich entsteht jeweils am
Bilanzstichtag von DeltiTrade und wird zu
diesem Zeitpunkt auch fällig. Er ist bis
zu seiner Erfüllung mit einem Zinssatz in
der jeweiligen gesetzlichen Höhe für
beiderseitige Handelsgeschäfte - derzeit 5
% p.a. - zu verzinsen, wobei Ansprüche aus
einem etwaigen Zahlungsverzug unberührt
bleiben.
* Der BEAV DeltiTrade wurde unter den
aufschiebenden Bedingungen der Zustimmung
der Hauptversammlung der Delticom AG und
der Gesellschafterversammlung von
DeltiTrade abgeschlossen. Die
Gesellschafterversammlung von DeltiTrade
wird dem BEAV DeltiTrade kurzfristig nach
der Hauptversammlung der Delticom AG die
Zustimmung erteilen, sofern die
Hauptversammlung der Delticom AG dem
Abschluss des BEAV DeltiTrade zustimmt.
Der BEAV DeltiTrade wird wirksam mit
Eintragung im Handelsregister für
DeltiTrade. Der BEAV DeltiTrade gilt - mit
Ausnahme seiner beherrschungsvertraglichen
Komponente, welche ab Eintragung in das
Handelsregister gilt - erstmalig ab Beginn
des zum Zeitpunkt der Eintragung im
Handelsregister laufenden Geschäftsjahres
von DeltiTrade.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 23, 2017 10:05 ET (14:05 GMT)
* Der BEAV DeltiTrade wird für eine feste
Laufzeit von fünf Zeitjahren, also sechzig
Monaten, ab dem Beginn des Geschäftsjahres
von DeltiTrade, in dem er im
Handelsregister für DeltiTrade eingetragen
wird, abgeschlossen. Während dieses
Zeitraums ist er nicht ordentlich kündbar.
Fällt das Ende dieser festen Laufzeit
nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres
von DeltiTrade, verlängert sich der BEAV
DeltiTrade automatisch bis zum Ende des zu
diesem Zeitpunkt laufenden Geschäftsjahres
von DeltiTrade. Wird der BEAV DeltiTrade
nicht spätestens drei Monate vor seinem
Ablauf von einer der Parteien ordentlich
gekündigt, verlängert er sich jeweils um
ein weiteres Geschäftsjahr von DeltiTrade.
* Von dieser Regelung bleibt das Recht zur
Kündigung des BEAV DeltiTrade aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist unberührt. Als wichtige
Gründe gelten für beide Parteien nach dem
BEAV DeltiTrade insbesondere eine
Veräußerung oder Einbringung von
Anteilen an der DeltiTrade durch die
Delticom AG, die zur Folge hat, dass die
Voraussetzungen einer finanziellen
Eingliederung der DeltiTrade gegenüber der
Delticom AG nicht mehr vorliegen, eine
Spaltung, Verschmelzung oder Liquidation
der Delticom AG oder eine formwechselnde
Umwandlung (mit Ausnahme des Formwechsels
in eine andere Kapitalgesellschaft),
Spaltung, Verschmelzung oder Liquidation
von DeltiTrade sowie sonstige Umstände,
die zum Zeitpunkt ihres Eintretens nach
deutschem Steuerrecht einen wichtigen
Grund für die steuerlich unschädliche
Beendigung eines Gewinnabführungsvertrags
vor Ablauf seiner steuerlichen
Mindestlaufzeit darstellen. Bei einer
Kündigung aus wichtigem Grund ist Delticom
lediglich zum Ausgleich der anteiligen
Verluste von DeltiTrade, die bis zum
Wirksamwerden dieser Kündigung entstanden
sind, verpflichtet. Die Kündigung muss
schriftlich erfolgen. Bei Beendigung des
Vertrages hat die Delticom AG den
Gläubigern von DeltiTrade Sicherheit zu
leisten, wenn die gesetzlichen
Voraussetzungen hierfür erfüllt sind. §
303 des Aktiengesetzes gilt insoweit in
seiner jeweils anwendbaren Fassung
entsprechend.
Die Delticom AG ist direkt zu 100 % an
DeltiTrade beteiligt. Deshalb muss der
BEAV DeltiTrade weder Ausgleichszahlungen
noch Abfindungen für außenstehende
Gesellschafter von DeltiTrade vorsehen.
Eine Prüfung des BEAV DeltiTrade ist aus
diesem Grund entsprechend § 293b Absatz 1
des Aktiengesetzes ebenfalls nicht
erforderlich.
Der Vorstand der Delticom AG und die
Geschäftsführung von DeltiTrade haben
einen gemeinsamen Bericht gemäß §
293a des Aktiengesetzes über den BEAV
DeltiTrade erstattet, der zusammen mit den
weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen
vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an unter www.delti.com/HV
zugänglich ist, in den Geschäftsräumen der
Delticom AG (Brühlstraße 11, 30169
Hannover) und in den Geschäftsräumen von
DeltiTrade (Hägenstraße 1, 30559
Hannover) ausliegt und auch in der
Hauptversammlung der Delticom AG
zugänglich gemacht wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
dem Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der
Delticom AG und der DeltiTrade GmbH vom
21. März 2017 zuzustimmen.
7. *Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
2017*
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Mai
2011 wurde der Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 2. Mai 2016 gegen
Bar- oder Sacheinlagen ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch
Ausgabe von bis zu 5.919.720 neuen
nennbetragslosen auf den Namen lautenden
Stückaktien um insgesamt bis zu EUR
5.919.720,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital
2011). Von diesem genehmigten Kapital wurde
teilweise Gebrauch gemacht. Es ist nun zeitlich
ausgelaufen.
Um der Verwaltung auch weiterhin ein
genehmigtes Kapital zur Verfügung zu stellen,
soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:
a) *Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals 2017*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital bis zum 1. Mai 2022 durch
ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt
bis zu 6.231.665 (in Worten: sechs
Millionen
zweihunderteinunddreißigtausend
sechshundertfünfundsechzig) neuen
nennbetragslosen auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
um insgesamt bis zu EUR 6.231.665,00 zu
erhöhen (genehmigtes Kapital 2017).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen
ausgenutzt werden. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen, soweit
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt
20 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen
ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die neuen Aktien
einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann
von mindestens einem Kreditinstitut oder
mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1
oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7
des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen
auszuschließen, soweit die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen
Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung,
aa) um etwaige Spitzen zu verwerten,
bb) soweit es zum Verwässerungsschutz
erforderlich ist, um Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten, die
von der Delticom AG oder von
Gesellschaften, an denen die
Delticom AG unmittelbar oder
mittelbar mehrheitlich beteiligt
ist, ausgegeben wurden oder werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte oder nach Erfüllung
von Wandlungspflichten zustünde,
cc) wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet und die
gemäß oder in sinngemäßer
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4
des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen
unter Ausschluss des Bezugsrechts
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals sind (1) diejenigen
Aktien anzurechnen, welche zur
Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten
ausgegeben werden oder auszugeben
sind, sofern und soweit die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
sinngemäßer Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden und (2) eigene
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes
unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre veräußert werden.
b) *Satzungsänderung*
§ 5 Absatz (5) der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital bis zum 1. Mai 2022 durch
ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt
bis zu 6.231.665 (in Worten: sechs
Millionen
zweihunderteinunddreißigtausend
sechshundertfünfundsechzig) neuen
nennbetragslosen auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
um insgesamt bis zu EUR 6.231.665,00 zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 23, 2017 10:05 ET (14:05 GMT)
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