DJ DGAP-HV: KION GROUP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: KION GROUP AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
KION GROUP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
11.05.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2017-03-30 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
KION GROUP AG Wiesbaden ISIN: DE 000KGX8881
WKN: KGX888 Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung
der KION GROUP AG
am 11. Mai 2017 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der KION GROUP AG,
die am
*Donnerstag, 11. Mai 2017, um 10.00 Uhr* (MESZ)
im
Gesellschaftshaus Palmengarten,
Palmengartenstraße 11,
60325 Frankfurt am Main
stattfindet.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die KION GROUP AG und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Die genannten Unterlagen sind im Internet unter
www.kiongroup.com/hv veröffentlicht. Sie werden zudem
in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom
Vorstand und - soweit es den Bericht des
Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats näher erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz
1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG) festgestellt.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu
diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung
vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2016 in Höhe von
EUR 129.236.004,00 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR
Dividende von EUR 0,80 je 86.900.411,20
dividendenberechtigter
Stückaktie
Einstellung in andere EUR
Gewinnrücklagen 42.250.000,00
Gewinnvortrag EUR 85.592,80
Bilanzgewinn EUR
129.236.004,00
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag
der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den
Vorstand für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016
dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die
Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis
zur Hauptversammlung ändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von EUR 0,80 je für das
abgelaufene Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigter
Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der auf
nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende
Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der ab 1.
Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf
die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung
folgenden Geschäftstag fällig, also am 16. Mai 2017.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
der KION GROUP AG für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des
Vorstands der KION GROUP AG für diesen Zeitraum zu
entlasten.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats der KION GROUP AG für das Geschäftsjahr
2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats der KION GROUP AG für diesen Zeitraum
zu entlasten.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für die
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts*
Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des
Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 und
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für den Konzern für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2017 zu bestellen.
6. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern*
Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der
Anteilseigner endet mit Beendigung der
Hauptversammlung am 11. Mai 2017. Daher ist eine
Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner
erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 des AktG, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, Satz 2 des
Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer
sowie § 9 Abs. 1 der Satzung der KION GROUP AG aus je
acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und
der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2
Satz 1 AktG setzt sich der Aufsichtsrat zudem zu
mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus
Männern zusammen. Der Mindestanteil an Frauen und
Männern von je 30 % ist vom Aufsichtsrat gemäß §
96 Abs. 2 Satz 2 AktG insgesamt zu erfüllen (sog.
Gesamterfüllung), wenn nicht die Seite der
Anteilseigner- oder der Arbeitnehmervertreter der
Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG
aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses
widerspricht. Der Aufsichtsrat der KION GROUP AG ist
derzeitig mangels Widerspruchs einer der Seiten des
Aufsichtsrats aufgrund der gesetzlich vorgesehenen
Gesamterfüllung insgesamt mit mindestens fünf Frauen
und mindestens fünf Männern zu besetzen, um das
Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu
erfüllen.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen
entsprechenden Vorschlag des Nominierungsausschusses
des Aufsichtsrats und unter Berücksichtigung der vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen
Ziele - vor zu beschließen, die nachfolgend
genannten Personen für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
- Frau Birgit A. Behrendt, wohnhaft in
Birmingham, Michigan, USA, Vice President
und Corporate Officer, Einkauf (Globale
Programme und Operativer Einkauf) bei der
Ford Motor Company in Dearborn, Michigan,
USA;
- Herr Dr. Alexander Dibelius, wohnhaft in
Berlin, Managing Partner der CVC Capital
Partners (Deutschland) GmbH in Frankfurt
am Main;
- Herr Dr. John Feldmann, wohnhaft in
Mannheim, Vorsitzender des Aufsichtsrats
der KION GROUP AG in Wiesbaden und
ehemaliges Mitglied des Vorstands der BASF
SE in Ludwigshafen;
- Herr Jiang Kui, wohnhaft in Jinan,
Volksrepublik China, President der
Shandong Heavy Industry Group Co., Ltd. in
Jinan, Volksrepublik China;
- Frau Dr.-Ing. Christina Reuter, wohnhaft
in München, Head of Performance &
Improvement and Manufacturing Engineering,
Space Equipment Operations bei der Airbus
Defence and Space GmbH in Taufkirchen;
- Herr Hans Peter Ring, wohnhaft in München,
selbständiger Unternehmensberater in
München;
- Herr Tan Xuguang, wohnhaft in Weifang,
Volksrepublik China, Chairman des Board of
Directors der Shandong Heavy Industry
Group Co., Ltd. in Jinan, Volksrepublik
China;
- Frau Xu Ping, wohnhaft in Peking,
Volksrepublik China, Rechtsanwältin bei
der Rechtsanwaltskanzlei King & Wood
Mallesons in Peking, Volksrepublik China.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als
Einzelwahl durchzuführen. Der Aufsichtsrat
beabsichtigt, Herrn Dr. Feldmann im Fall seiner
Wiederwahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft
erneut als Vorsitzenden des Aufsichtsrats
vorzuschlagen.
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie
gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen
Corporate Governance Kodex*
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:
- Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen
Personen sind derzeit bereits Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft.
- Herr Dr. Dibelius ist Mitglied und
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Diebold
Nixdorf Aktiengesellschaft, Paderborn,
sowie der Diebold Nixdorf International
GmbH, Paderborn, Mitglied des Board of
Directors der Diebold Nixdorf Inc., North
Canton, USA, sowie der CVC Capital
Partners (Luxembourg) Sarl, Luxembourg,
Luxemburg (jeweils
nicht-geschäftsführender Direktor),
Mitglied des Aufsichtsrats der Douglas
GmbH, Düsseldorf, der DOUGLAS HOLDING AG,
Düsseldorf, sowie der Kirk Beauty
Investments SA, Luxembourg, Luxemburg, und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: KION GROUP AG: Bekanntmachung der -2-
Mitglied des Shareholders' Committee der
Tipico Group Ltd., St. Julian's, Malta.
- Herr Dr. Feldmann ist Mitglied des
Aufsichtsrats der HORNBACH Baumarkt AG,
Bornheim, der HORNBACH Holding AG & Co.
KGaA, Neustadt, und der HORNBACH
Management AG, Annweiler am Trifels.
- Herr Jiang Kui ist Mitglied des
Aufsichtsrats der Linde Hydraulics
Verwaltungs GmbH, Aschaffenburg, und der
Hydraulics Drive Technology Beteiligungs
GmbH, Aschaffenburg, sowie Mitglied des
Board of Directors der Ferretti
International Holding S.p.A., Mailand,
Italien, der Shandong Heavy Industry India
Private Ltd., Pune, Indien, und der
Weichai Power Co. Ltd., Weifang,
Volksrepublik China (jeweils
nicht-geschäftsführender Direktor).
- Herr Ring ist Mitglied des Aufsichtsrats
der Airbus Defence and Space GmbH,
Ottobrunn, der Elbe Flugzeugwerke GmbH,
Dresden, und der Fokker Technologies
Holding B.V., Papendrecht, Niederlande.
- Herr Tan Xuguang ist Mitglied des Board of
Directors der Ferretti International
Holding S.p.A., Mailand, Italien, und der
Ferretti S.p.A., Mailand, Italien (jeweils
nicht-geschäftsführender Direktor).
Im Übrigen sind die zur Wahl als Mitglieder des
Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen nicht Mitglied
in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder in
einem vergleichbaren Kontrollgremium.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen
den zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats
vorgeschlagenen Personen und dem Unternehmen, den
Organen der KION GROUP AG sowie den wesentlich an der
KION GROUP AG beteiligten Aktionären über die
nachfolgend genannten Beziehungen hinaus keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren
Offenlegung durch Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen
Corporate Governance Kodex empfohlen wird:
- Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen
Personen sind derzeit bereits Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft.
- Herr Jiang Kui ist President der Shandong
Heavy Industry Group Co., Ltd. in Jinan,
Volksrepublik China, und Mitglied des
Board of Directors der Weichai Power Co.
Ltd. (nachfolgend auch '*Weichai Power*').
Die Shandong Heavy Industry Group Co.,
Ltd. ist mittelbar an Weichai Power
wesentlich beteiligt. Weichai Power ist
wesentlich an der KION GROUP AG beteiligt.
- Herr Tan Xuguang ist Chairman des Board of
Directors der Shandong Heavy Industry
Group Co., Ltd. in Jinan, Volksrepublik
China, Chairman des Board of Directors der
Weichai Holding Group Co., Ltd. in
Weifang, Volksrepublik China, und Chairman
des Board of Directors sowie Chief
Executive Officer von Weichai Power in
Weifang, Volksrepublik China. Die Shandong
Heavy Industry Group Co., Ltd. ist
mittelbar, die Weichai Holding Group Co.,
Ltd. unmittelbar an Weichai Power
wesentlich beteiligt. Weichai Power ist
wesentlich an der KION GROUP AG beteiligt.
- Frau Xu Ping ist in erheblichem Umfang als
Rechtsanwältin für Weichai Power beratend
tätig. Weichai Power ist wesentlich an der
KION GROUP AG beteiligt.
Weitere Informationen zu den Kandidatinnen und
Kandidaten sind im Internet unter
www.kiongroup.com/hv veröffentlicht.
7. *Beschlussfassung über die Aufsichtsratsvergütung und
die entsprechende Satzungsänderung*
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in
§ 18 der Satzung geregelt. Sie wurde vor dem
Börsengang der KION GROUP AG im Juni 2013 festgelegt
und seitdem nicht angepasst. Die nunmehr
vorgeschlagene Änderung soll den in der
Zwischenzeit eingetretenen wesentlichen
Änderungen der Rahmenbedingungen Rechnung
tragen. Unter anderem haben sich die
Marktgegebenheiten, die Positionierung der KION GROUP
AG im Marktumfeld und die Best Practices im Hinblick
auf die Aufsichtsratsvergütung geändert. Insbesondere
sind seit dem Jahr 2013 die zeitlichen und
inhaltlichen Anforderungen an den Aufsichtsrat der
Gesellschaft und seine Ausschüsse gestiegen. Die
vorgeschlagenen Änderungen der
Aufsichtsratsvergütung beruhen auf einer Untersuchung
durch einen externen Vergütungsberater.
Die jährliche Festvergütung der ordentlichen
Aufsichtsratsmitglieder soll von EUR 45.000,00 auf
EUR 55.000,00 angehoben werden. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats soll den dreifachen Betrag eines
ordentlichen Mitglieds erhalten, also EUR 165.000,00,
sein Stellvertreter den zweifachen Betrag eines
ordentlichen Mitglieds, also EUR 110.000,00. Zudem
soll die Vergütung der Mitgliedschaft im
Prüfungsausschuss von EUR 8.000,00 auf EUR 15.000,00
angehoben werden. Der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses soll den dreifachen Betrag eines
ordentlichen Mitglieds erhalten, also EUR 45.000,00,
sein Stellvertreter den zweifachen Betrag eines
ordentlichen Mitglieds, also EUR 30.000,00.
Schließlich soll das Sitzungsgeld für die
Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrats und
seiner Ausschüsse von EUR 1.250,00 auf EUR 1.500,00
angehoben werden.
Die vorgeschlagene Änderung der
Aufsichtsratsvergütung soll auch dazu dienen, künftig
weiterhin qualifizierte Personen für eine Mitarbeit
im Aufsichtsrat zu gewinnen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) § 18 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 4 der
Satzung werden wie folgt neu gefasst:
'_1. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält
neben dem Ersatz seiner Auslagen eine
feste jährliche Vergütung in Höhe von
55.000,00 Euro. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält jährlich 165.000,00
Euro, der Stellvertreter des Vorsitzenden
erhält jährlich 110.000,00 Euro._
2. Für die Mitgliedschaft im
Prüfungsausschuss erhalten
Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche
Vergütung in Höhe von 15.000,00 Euro, für
den stellvertretenden Vorsitz im
Prüfungsausschuss eine zusätzliche
Vergütung in Höhe von 30.000,00 Euro,
sowie für den Vorsitz im
Prüfungsausschuss eine zusätzliche
Vergütung in Höhe von 45.000,00 Euro. Für
die Mitgliedschaft im Präsidialausschuss
erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine
zusätzliche Vergütung in Höhe von
8.000,00 Euro, für den Vorsitz im
Präsidialausschuss eine zusätzliche
Vergütung in Höhe von 16.000,00 Euro. Die
Zusatzvergütung nach diesem Absatz setzt
voraus, dass der Ausschuss im
betreffenden Geschäftsjahr zumindest eine
Sitzung hatte.'
'4. Darüber hinaus erhalten die
Mitglieder des Aufsichtsrats für jede
Teilnahme an einer Präsenzsitzung des
Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein
Sitzungsgeld in Höhe von 1.500,00 Euro
pro Sitzungstag. Die Teilnahme im Wege
der Video- oder Telefonzuschaltung gilt
als Teilnahme in diesem Sinne. Für
mehrere Sitzungen, die an einem Tag
stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal
gezahlt.'
b) Die unter lit. a) dieses
Tagesordnungspunkts genannten neuen
Regelungen zur Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder sind ab dem 1.
Juni 2017 anzuwenden. Bis zum 31. Mai
2017 sind die derzeit geltenden
Regelungen zur Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder anzuwenden.
8. *Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder*
Nach § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung über
die Billigung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder beschließen. Zuletzt wurde
das System der Vergütung der Vorstandsmitglieder der
KION GROUP AG, das seit dem 29. Juni 2013 unverändert
war, durch die Hauptversammlung vom 19. Mai 2014
gebilligt. Der Aufsichtsrat hat in seinen Sitzungen
am 29. Juni und am 28. September 2016 das System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder überprüft und eine
Änderung des Vergütungssystems mit Wirkung ab
dem 1. Januar 2017 beschlossen. Bei der
Überprüfung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat einen
externen Vergütungsberater einbezogen.
Daher soll nun das geänderte, seit dem 1. Januar 2017
geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.
Die Änderungen am System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder werden im Vergütungsbericht
zusätzlich zum bisherigen, für das Geschäftsjahr 2016
geltenden Vergütungssystem beschrieben. Der
Vergütungsbericht ist auf den Seiten 37 ff. des
Geschäftsberichts abgedruckt. Der Geschäftsbericht
ist Bestandteil der Unterlagen, die im Internet unter
www.kiongroup.com/hv zu Tagesordnungspunkt 1
zugänglich sind und die in der Hauptversammlung
zugänglich sein werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das seit dem
1. Januar 2017 geltende System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder zu billigen.
9. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2017 und die entsprechende
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
Satzungsänderung*
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2014
zu Tagesordnungspunkt 8 wurde der Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
18. Mai 2019 (einschließlich) mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 9.890.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt EUR 9.890.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2014).
Das Genehmigte Kapital 2014 wurde im Geschäftsjahr
2016 vollständig ausgenutzt und ist daher erloschen.
Damit der Vorstand auch zukünftig die Möglichkeit
hat, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse
der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur
Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der
Eigenkapitalbasis nutzen zu können, soll ein neues
Genehmigtes Kapital 2017 in Höhe von EUR
10.879.000,00 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2017
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10.
Mai 2022 (einschließlich) mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
von bis zu 10.879.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR
10.879.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017). Insgesamt darf der auf
Aktien, die auf der Grundlage des
Genehmigten Kapitals 2017 ausgegeben
werden, entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit
Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben
werden können oder auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017
ausgegeben werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen
Aktien zu gewähren. Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre nach näherer Maßgabe der
folgenden Bestimmungen ganz oder
teilweise, einmalig oder mehrmals
auszuschließen:
aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen;
bb) wenn und soweit dies erforderlich
ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern
von Wandlungs- oder Optionsrechten
und/oder den Inhabern bzw.
Gläubigern von mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten
Finanzierungsinstrumenten, die von
der Gesellschaft oder von einem in-
oder ausländischen Unternehmen, an
dem die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, ausgegeben wurden oder werden,
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs-
oder Optionspflicht zustünde;
cc) bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG, wenn der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen neuen Aktien einen
anteiligen Betrag von insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2017. Auf diese
Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2017
aufgrund einer Ermächtigung zur
Ausgabe neuer oder Veräußerung
eigener Aktien in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben bzw.
veräußert werden. Weiterhin ist
der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht oder
mit Wandlungs- oder Optionspflicht
ausgegeben werden können oder
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2017 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
dd) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen;
ee) um Aktien an Personen, die in einem
Arbeits- oder Dienstverhältnis zu
der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften stehen,
auszugeben. Dieser Ausschluss des
Bezugsrechts nach lit. ee) ist auf
insgesamt höchstens 5 % des
Grundkapitals beschränkt, und zwar
sowohl im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Soweit das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Bestimmungen nicht
ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht
den Aktionären, sofern dies vom Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt
wird, auch im Wege eines mittelbaren
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG
oder auch teilweise im Wege eines
unmittelbaren Bezugsrechts und im
Übrigen im Wege eines mittelbaren
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG
gewährt werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, festzulegen.
b) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10.
Mai 2022 (einschließlich) mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
von bis zu 10.879.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR
10.879.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017). Insgesamt darf der auf
Aktien, die auf der Grundlage des
Genehmigten Kapitals 2017 ausgegeben
werden, entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit
Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben
werden können oder auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017
ausgegeben werden.
_Den Aktionären ist grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen
Aktien zu gewähren. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre nach näherer Maßgabe der
folgenden Bestimmungen ganz oder
teilweise, einmalig oder mehrmals
auszuschließen:_
_a. um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;_
b. wenn und soweit dies erforderlich ist,
um den Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder
den Inhabern bzw. Gläubigern von mit
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten,
die von der Gesellschaft oder von einem
in- oder ausländischen Unternehmen, an dem
die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und
des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben
wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder
Optionspflicht zustünde;
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March 30, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
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