DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: ProSiebenSat.1 Media SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
12.05.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2017-03-30 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
ProSiebenSat.1 Media SE Unterföhring Amtsgericht München, HRB 219439
ISIN: DE000PSM7770
*Sehr geehrte Aktionäre,*
hiermit laden wir Sie zur
ordentlichen Hauptversammlung
der ProSiebenSat.1 Media SE mit Sitz in Unterföhring, Landkreis
München,
am Freitag, den 12. Mai 2017, um 10:00 Uhr (Einlass ab 8:30 Uhr),
in die Räume der Eisbach-Studios, Grasbrunner Str. 20, 81677 München,
ein.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die
ProSiebenSat.1 Media SE und den Konzern
einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
jeweils für das Geschäftsjahr 2016*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht
vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten
Unterlagen der Hauptversammlung nach der
gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1
AktG) lediglich zugänglich zu machen.
Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in
Höhe von EUR 1.863.456.628,50 wird wie folgt
verwendet:
Ausschüttung einer EUR
Dividende von EUR 1,90 434.777.243,20
je dividendenberechtigter
Stückaktie
Einstellung in andere EUR
Gewinnrücklagen 800.000.000,00
Vortrag auf neue Rechnung EUR
628.679.385,30
EUR
1.863.456.628,50
Der Anspruch auf die Dividende ist am Mittwoch,
den 17. Mai 2017, fällig.
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag
berücksichtigt, dass die Gesellschaft im
Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
insgesamt 4.169.872 eigene Aktien hält, die als
solche gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl
der dividendenberechtigten Aktien bis zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird
bei unveränderter Höhe der Dividende je
dividendenberechtigter Stückaktie ein
entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr
2016 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Billigung des
Systems zur Vergütung der Mitglieder des
Vorstands*
Gemäß § 120 Abs. 4 AktG kann die
Hauptversammlung über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
beschließen. Von dieser Möglichkeit soll
Gebrauch gemacht werden.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt
vorgeschlagene Beschlussfassung bezieht sich
auf das derzeit bei der ProSiebenSat.1 Media SE
geltende Vergütungssystem für die Mitglieder
des Vorstands. Dieses Vergütungssystem ist im
Vergütungsbericht dargestellt, der als Teil des
zusammengefassten Lageberichts im
Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2016 ab
Seite 48 abgedruckt ist. Der Vergütungsbericht
mit den vorgenannten Angaben zur Vergütung des
Vorstands ist damit auch Bestandteil der unter
Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die
ab Einberufung der Hauptversammlung zugänglich
sind und auch in der Hauptversammlung selbst
zur Einsicht ausliegen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das im
Vergütungsbericht dargestellte System zur
Vergütung der Mitglieder des Vorstands der
ProSiebenSat.1 Media SE zu billigen.
6. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für eine
prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte/Finanzinformationen im
Geschäftsjahr 2017 und im Geschäftsjahr 2018 im
Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor,
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München,
a. zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für
eine etwaige prüferische Durchsicht
unterjähriger
Finanzberichte/Finanzinformationen für
das Geschäftsjahr 2017; und
b. zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte/Finanzinformationen für
das Geschäftsjahr 2018 im Zeitraum bis
zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2018
zu bestellen.
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Abschluss von Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträgen zwischen der
ProSiebenSat.1 Media SE und mehreren
Konzerngesellschaften*
Die ProSiebenSat.1 Media SE als herrschende
Gesellschaft hat mit den folgenden
Konzerngesellschaften jeweils einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen:
7.1 *ProSiebenSat.1 Zwanzigste
Verwaltungsgesellschaft* mbH mit Sitz in
Unterföhring, Landkreis München,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 231717;
7.2 *ProSiebenSat.1 Einundzwanzigste
Verwaltungsgesellschaft* mbH mit Sitz in
Unterföhring, Landkreis München,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 231745;
7.3 *ProSiebenSat.1 Sports GmbH* mit Sitz in
Unterföhring, Landkreis München,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 226328.
Die ProSiebenSat.1 Media SE hält jeweils
sämtliche Geschäftsanteile an den vorstehend
genannten Konzerngesellschaften und ist damit
deren jeweilige Alleingesellschafterin.
Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge
wurden unter dem Vorbehalt der Zustimmung der
Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media SE
und der jeweiligen Gesellschafterversammlung
der Konzerngesellschaften abgeschlossen. Die
Gesellschafterversammlungen der
Konzerngesellschaften haben dem jeweiligen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
bereits zugestimmt. Die Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge werden erst mit
Eintragung in das Handelsregister der
jeweiligen Konzerngesellschaft wirksam.
Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge
sind jeweils in einem gemeinsamen Bericht des
Vorstands der ProSiebenSat.1 Media SE und der
Geschäftsführung der jeweiligen
Konzerngesellschaft näher erläutert und
begründet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
7.1 Dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der
ProSiebenSat.1 Media SE als herrschender
Gesellschaft und der *ProSiebenSat.1
Zwanzigste Verwaltungsgesellschaft mbH*
mit Sitz in Unterföhring, Landkreis
München, als abhängiger Gesellschaft vom
13. März 2017 wird zugestimmt.
7.2 Dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der
ProSiebenSat.1 Media SE als herrschender
Gesellschaft und der *ProSiebenSat.1
Einundzwanzigste Verwaltungsgesellschaft
mbH* mit Sitz in Unterföhring, Landkreis
München, als abhängiger Gesellschaft vom
13. März 2017 wird zugestimmt.
7.3 Dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der
ProSiebenSat.1 Media SE als herrschender
Gesellschaft und der *ProSiebenSat.1
Sports GmbH* mit Sitz in Unterföhring,
Landkreis München, als abhängiger
Gesellschaft vom 13. März 2017 wird
zugestimmt.
Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge
zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE
(nachfolgend als Organträger bezeichnet) und
den vorstehend genannten Konzerngesellschaften
(nachfolgend als Organgesellschaft bezeichnet)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung -2-
haben jeweils den folgenden wesentlichen
Inhalt:
_§ 1_
_Leitung und Weisung_
1. Unbeschadet ihrer rechtlichen
Selbständigkeit unterstellt sich die
Organgesellschaft der Leitung durch den
Organträger.
2. Der Organträger ist innerhalb der
gesetzlichen Grenzen berechtigt, in
Ausübung seiner Leitungsbefugnis für die
Geschäftstätigkeit der Organgesellschaft
Entscheidungen über die Geschäftspolitik
zu treffen, generelle Richtlinien zu
erlassen und Weisungen im Einzelfall zu
erteilen.
3. Die Eigenverantwortlichkeit der
Geschäftsführer der Organgesellschaft für
die Einhaltung der gesetzlichen
Vorschriften bleibt unberührt.
_§ 2_
_Gewinnabführung_
1. Die Organgesellschaft verpflichtet sich,
ihren ganzen nach den maßgeblichen
handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn, der sich unter
Berücksichtigung von Abs. 2 ergibt, unter
sinngemäßer Beachtung des § 301 AktG
an den Organträger abzuführen.
2. Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung
des Organträgers Beträge aus dem
Jahresüberschuss insoweit in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)
einstellen, als dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer dieses
Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des
Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich
eines Fehlbetrages zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen.
3. Die Abführung von Erträgen aus der
Auflösung sonstiger Rücklagen - auch
soweit sie während der Vertragsdauer
gebildet wurden - oder ihre Heranziehung
zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
ist ausgeschlossen; gleiches gilt für
einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa
vorhandenen Gewinnvortrag.
_§ 3_
_Verlustübernahme_
Für die Verlustübernahme gelten die
Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung entsprechend.
_§ 4_
_Wirksamwerden und Vertragsdauer_
1. Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung bei dem
Organträger und der
Gesellschafterversammlung bei der
Organgesellschaft abgeschlossen und wird
mit Eintragung im Handelsregister der
Organgesellschaft wirksam.
2. Die Gewinnabführungsverpflichtung
gemäß § 2 und die
Verlustausgleichspflicht gemäß § 3
des Vertrags gelten erstmals ab Beginn
des Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, in dem der Vertrag
nach Abs. 1 wirksam wird. Im Übrigen
gilt der Vertrag ab seiner Eintragung im
Handelsregister.
3. Der Vertrag kann mit einer
Kündigungsfrist von vier (4) Wochen zum
Ende des Geschäftsjahres der
Organgesellschaft gekündigt werden,
frühestens jedoch zum Ende des
Geschäftsjahres, welches mindestens fünf
(5) volle Zeitjahre nach Beginn des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in
dem dieser Vertrag nach Abs. 1 wirksam
wird, abläuft. Wird der Vertrag nicht
gekündigt, so verlängert er sich jeweils
bis zum Ende des darauf folgenden
Geschäftsjahres der Organgesellschaft.
4. Das Recht zur Kündigung dieses Vertrags
aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als
wichtiger Grund gilt insbesondere das
Entfallen der finanziellen Eingliederung
i.S.d. § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG
(beispielsweise aufgrund Abtretung der
Anteile bzw. eines entsprechenden Teils
der Anteile an der Organgesellschaft
durch den Organträger), die
Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
der Organgesellschaft oder des
Organträgers und die Umwandlung der
Organgesellschaft in eine Rechtsform, die
nicht Organgesellschaft i.S.d. §§ 14, 17
KStG sein kann.
5. Die Kündigung hat schriftlich zu
erfolgen.
_§ 5_
_Schlussbestimmungen_
1. Dieser Vertrag enthält alle zwischen dem
Organträger und der Organgesellschaft
getroffenen Bestimmungen, die sich auf
die Beherrschung sowie die
Gewinnabführung und Verlustübernahme
beziehen. Nebenabreden hierzu bestehen
nicht und haben keine Gültigkeit.
2. Änderungen und Ergänzungen dieses
Vertrages bedürfen der Schriftform,
soweit nicht eine strengere Form
gesetzlich vorgeschrieben ist.
3. Verweisungen auf gesetzliche Bestimmungen
beziehen sich auf die in Bezug genommenen
gesetzlichen Bestimmungen in ihrer
jeweils geltenden Fassung. Dies gilt
insbesondere für die Verweisungen auf §
301 AktG (Höchstbetrag der
Gewinnabführung) und § 302 AktG
(Verlustübernahme).
4. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages
ganz oder teilweise unwirksam und/oder
undurchführbar sein oder werden, so
berührt dies die Wirksamkeit bzw.
Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen
nicht. Jede unwirksame bzw.
undurchführbare Bestimmung ist durch
diejenige wirksame und durchführbare
Bestimmung zu ersetzen, die dem
wirtschaftlichen Gehalt der unwirksamen
bzw. undurchführbaren Regelung so nahe
wie möglich kommt. Das gleiche gilt bei
Lücken im Vertrag.
5. Die Kosten dieses Vertrages trägt der
Organträger.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2016 für eine Kapitalerhöhung mit Ausschluss des
Bezugsrechts*
Der Vorstand erstattet der für den 12. Mai 2017 einberufenen
Hauptversammlung der Gesellschaft den nachfolgenden schriftlichen
Bericht zu der im November 2016 erfolgten Kapitalerhöhung aus
genehmigtem Kapital mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre:
Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 30. Juni 2021 (einschließlich) gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals durch Ausgabe neuer auf
den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).
Das Genehmigte Kapital 2016 wurde durch Beschluss der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 30. Juni 2016 geschaffen und ist mit Eintragung
im Handelsregister der Gesellschaft am 14. Juli 2016 wirksam geworden.
Es hatte bei Erteilung ein Volumen von insgesamt EUR 87.518.880,00.
Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2016 ist unter anderem gemäß
§ 4 Abs. 4 lit. b der Satzung der Gesellschaft eine Ermächtigung des
Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Kapitalerhöhungen
gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die
in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung (so genannter vereinfachter
Ausschluss des Bezugsrechts).
Für die Erteilung der Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2016 ist ein vom Aufsichtsrat im Jahr 2016
eingesetzter ständiger Ausschuss aus fünf Mitgliedern zuständig (der
'*Kapitalmarktausschuss*').
Der Vorstand der Gesellschaft hat am 3. November 2016 mit Zustimmung
des Kapitalmarktausschusses des Aufsichtsrats vom gleichen Tag
beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 von EUR 218.797.200,00 um EUR
14.202.800,00 durch Ausgabe von 14.202.800 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien (die '*Neuen Aktien*') gegen Bareinlage auf EUR
233.000.000,00 zu erhöhen (die '*Kapitalerhöhung 2016*'). Das
Bezugsrecht der Aktionäre wurde gemäß § 4 Abs. 4 lit. b der
Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen. Die Neuen Aktien sind ab dem
1. Januar 2016 dividendenberechtigt.
Die Kapitalerhöhung 2016 entspricht einer Erhöhung des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens und zugleich im Zeitpunkt der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2016 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
um rund 6,5 %. Die im Genehmigten Kapital 2016 vorgesehene
Volumenbegrenzung für Aktien, die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden,
wurde somit eingehalten; auf diese Volumenbegrenzung anzurechnende
Maßnahmen waren von der Gesellschaft zuvor nicht vorgenommen
worden.
Zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien wurde
ausschließlich die UniCredit Bank AG, München, zugelassen, die
von der Gesellschaft mit der technischen Abwicklung der
Kapitalerhöhung beauftragt worden war. Die Neuen Aktien wurden am
Abend des 3. November 2016 im Rahmen einer prospektfreien
Privatplatzierung mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens
(sog. Accelerated Bookbuilding) institutionellen Investoren angeboten.
Mit der Platzierung waren die UniCredit Bank AG und Goldman Sachs
International, London, beauftragt.
Auf Grundlage des durchgeführten beschleunigten Platzierungsverfahrens
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung -3-
wurde der Platzierungspreis der Neuen Aktien vom Vorstand mit
Zustimmung des Kapitalmarktausschusses auf EUR 36,25 je Neuer Aktie
festgelegt. Zu diesem Preis wurden sämtliche Neuen Aktien verkauft.
Der Gesellschaft ist aus der Kapitalerhöhung 2016 dadurch ein
Brutto-Emissionserlös vor Kosten und Provisionen von rund EUR 515 Mio.
zugeflossen. Der Emissionserlös soll in erster Linie der Finanzierung
der Wachstumsstrategie der Gesellschaft durch Erwerb von Unternehmen
und Unternehmensbeteiligungen insbesondere im Digitalbereich
beitragen. Die Kapitalerhöhung 2016 dient daneben allgemeinen
Unternehmenszwecken sowie der Stärkung der Kapitalbasis der
Gesellschaft.
Die Kapitalerhöhung 2016 ist am 7. November 2016 mit Eintragung ihrer
Durchführung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden. Das
Grundkapital der Gesellschaft hat sich hierdurch auf nunmehr EUR
233.000.000,00 erhöht und ist eingeteilt in 233.000.000 auf den Namen
lautende Stückaktien. Das Genehmigte Kapital 2016 beträgt nach
teilweiser Ausnutzung im Rahmen der Kapitalerhöhung 2016 noch EUR
73.316.080,00.
Die Neuen Aktien wurden am 7. November 2016 wie die bestehenden Aktien
der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung im Teilbereich des
regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (_Prime
Standard_) sowie am 9. November 2016 zum Handel im regulierten Markt
der Börse Luxemburg zugelassen. Die Notierungsaufnahme durch
Einbeziehung der Neuen Aktien in die Notierung der bestehenden Aktien
der Gesellschaft erfolgte am 9. November 2016.
Bei der Festsetzung des Platzierungspreises wurden die Vorgaben des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte
Kapital 2016 für den so genannten vereinfachten Ausschluss des
Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von
bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der
Ausgabepreis für die Neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der
Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Vorstand und
Aufsichtsrat haben sich dabei am Schlusskurs der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel vom 3. November 2016, dem Tag der
Beschlussfassung über die Ausgabe der Neuen Aktien, in Höhe von EUR
37,85 orientiert. Gegenüber diesem Kurs enthält der festgesetzte
Platzierungspreis von EUR 36,25 je Aktie lediglich einen geringen
Abschlag von EUR 1,60 oder rund 4,2 %. Im XETRA-Handel finden
grundsätzlich die höchsten Handelsumsätze der Aktie der Gesellschaft
statt; bei der erfolgten Preisfestsetzung stellte der Schlusskurs im
XETRA-Handel am Tag der Beschlussfassung über die Ausgabe der Neuen
Aktien somit einen besonders zeitnahen repräsentativen Kurs dar und
bildete daher einen geeigneten Referenzpunkt bei der Preisfestsetzung.
Der vorgenommene Abschlag von diesem Kurs berücksichtigt die im Rahmen
des Platzierungsverfahrens ermittelte aktuelle Marktnachfrage für die
Neuen Aktien und trägt in marküblichem Umfang dem allgemeinen
Kursänderungsrisiko des Übernehmers börsennotierter Aktien
Rechnung.
Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der
Kapitalerhöhung 2016 hat die Gesellschaft von einer in § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen börsennotierter
Gesellschaften Gebrauch gemacht. Der Bezugsrechtsausschluss erlaubte
es der Gesellschaft, die aus Sicht der Verwaltung zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016
günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme
kurzfristig auszunutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen
möglichst hohen Emissionserlös zu erzielen. Die bei Einräumung eines
Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186
Abs. 1 Satz 2 AktG) hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen
Marktverhältnisse demgegenüber nicht zugelassen. Hinzu kommt, dass bei
Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens
drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben ist (§ 186 Abs.
2 Satz 2 AktG). Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung
und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität der
Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere
Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Dies
macht bei der Preisfestsetzung in der Regel einen höheren
Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich und
führt daher regelmäßig zu weniger marktnahen Konditionen als eine
bezugsrechtsfreie Ausgabe der neu auszugebenden Aktien. Durch die
gesetzlichen Vorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für den
Bezugsrechtsausschluss, nämlich die Preisfestsetzung nahe am aktuellen
Börsenkurs und den auf rund 6,5 % des bisherigen Grundkapitals
beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen
Aktien, wurden andererseits auch die Interessen der vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre hatten
hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an
der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren
Bedingungen aufrecht zu erhalten. Durch die Ausgabe der Neuen Aktien
nahe am aktuellen Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass mit der
Kapitalerhöhung keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der
Beteiligung der Aktionäre verbunden war. Aus den vorstehenden
Erwägungen war der im Rahmen der Kapitalerhöhung 2016 unter Beachtung
der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2016 vorgenommene
Bezugsrechtsauschluss insgesamt angemessen und sachlich
gerechtfertigt.
Durch Ausgabe der Neuen Aktien mit Gewinnbezugsrecht bereits ab dem 1.
Januar 2016 waren die Neuen Aktien bereits bei Ausgabe mit denselben
Gewinnbezugsrechten ausgestattet wie die bestehenden Aktien der
Gesellschaft. Dies machte es entbehrlich, den Neuen Aktien für den
Zeitraum bis zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung eine
gesonderte Wertpapierkenn-Nummer zuzuweisen. Vielmehr konnten die
Neuen Aktien im Anschluss an ihre Zulassung zum Börsenhandel von
Vornherein unter der Wertpapierkenn-Nummer der bestehenden Aktien
gehandelt werden. Da als Bezugspunkt für die Festsetzung des
Platzierungspreises der Börsenpreis der ebenfalls mit
Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2016 ausgestatteten bestehenden
Aktien verwendet wurde, war zugleich sichergestellt, dass die
Ausstattung der Neuen Aktien mit gleichem Bezugsrecht wie die
bestehenden Aktien bei der Preisfestsetzung angemessen berücksichtigt
wurde.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur Verwendung eigener
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts*
Der Vorstand erstattet der für den 12. Mai 2017 einberufenen
Hauptversammlung der Gesellschaft den nachfolgenden schriftlichen
Bericht über die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre im Zeitraum seit der letzten
Hauptversammlung auf Grundlage der zuletzt durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 10 erteilten
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien ('*Ermächtigung 2015*'):
* Die Ermächtigung 2015 gestattet eine
Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre u.a. zur Bedienung
von Aktienoptionen, die im Rahmen von
Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft
ausgegeben wurden. Die Möglichkeit der
Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts für die Bedienung von
Aktienoptionen ist in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
AktG in Verbindung mit §§ 186 Abs. 3, 4 und
193 Abs. 2 Nr. 4 AktG gesetzlich vorgesehen.
Dabei erstreckt sich die Ermächtigung 2015
auch auf solche eigene Aktien, die aufgrund
früherer Ermächtigungen der Hauptversammlung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb
eigener Aktien erworben wurden.
Auf Grundlage der Ermächtigung 2015 wurden von
der Gesellschaft im Zeitraum seit der letzten
Hauptversammlung am 30. Juni 2016 bis zum
Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
der diesjährigen Hauptversammlung im
Bundesanzeiger insgesamt 27.050 Stück eigene
Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen mit
dem Recht zum Bezug von jeweils einer
Stückaktie der Gesellschaft verwendet, indem
eigene Stückaktien bei Optionsausübung gegen
Zahlung des in den Optionsbedingungen
festgelegten Ausübungspreises an die
jeweiligen Optionsberechtigten veräußert
wurden.
Dabei erfolgte im Zeitraum zwischen dem 30.
Juni 2016 und dem 31. Dezember 2016 eine
Verwendung eigener Aktien zur Bedienung von
Aktienoptionen im Umfang von 6.620 Stück sowie
im Zeitraum vom 1. Januar 2017 bis zur
Bekanntmachung der Einberufung der
diesjährigen Hauptversammlung im
Bundesanzeiger im Umfang von weiteren 20.430
Stück.
Im gesamten Geschäftsjahr 2016 wurden
insgesamt 342.070 Stück eigene Aktien zur
Bedienung von Aktienoptionen mit dem Recht zum
Bezug von jeweils einer Stückaktie der
Gesellschaft verwendet. Neben den vorstehend
erwähnten 6.620 Stückaktien, die im Zeitraum
seit der letzten Hauptversammlung am 30. Juni
2016 bis Geschäftsjahresende zur Bedienung von
Aktienoptionen eingesetzt wurden, wurden
bereits zuvor im Zeitraum zwischen dem 1.
Januar 2016 und dem 30. Juni 2016 weitere
335.450 Stück eigene Aktien zur Bedienung von
Aktienoptionen verwendet.
Es handelte sich dabei jeweils um
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung -4-
Aktienoptionen, die von der Gesellschaft in
den Jahren 2010 bzw. 2011 an Mitglieder von
Geschäftsführungen abhängiger
Konzerngesellschaften sowie weitere
ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft und
von ihr abhängiger Konzerngesellschaften
ausgegeben worden waren. Nicht ausgeübte
Aktienoptionen des Jahres 2009 sind zum 31.
Dezember 2015 ersatzlos verfallen. Die
Optionen des Jahres 2010 und des Jahres 2011
basieren auf dem Long Term Incentive Plan
2010.
Gemäß den Vorgaben der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 29. Juni 2010, auf deren
Grundlage die Optionsausgabe im Rahmen des
Long Term Incentive Plan 2010 erfolgte,
entsprach der von den Optionsberechtigten bei
Optionsausübung für den Bezug von Aktien
jeweils zu zahlende Ausübungspreis bei
Aktienoptionen, die im Jahr 2010 ausgegeben
wurden, ursprünglich EUR 17,50 je Aktie und
bei Aktienoptionen, die im Jahr 2011
ausgegeben wurden, ursprünglich EUR 21,84 je
Aktie.
Zum Schutz vor Verwässerung des Werts der
Aktienoptionen sehen die Optionsbedingungen
unter anderem vor, dass im Falle einer
Dividendenausschüttung je (Vorzugs-)Aktie,
welche 90% des bereinigten
Konzernjahresüberschusses je (Vorzugs-)Aktie
für das Geschäftsjahr der
Dividendenausschüttung übersteigt, der jeweils
zu zahlende Ausübungspreis für die zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die
Dividendenausschüttung noch nicht ausgeübten
Aktienoptionen entsprechend gekürzt wird (sog.
Verwässerungsschutz). Um den mit den
Aktienoptionen verbundenen wirtschaftlichen
Wert geeignet zu begrenzen, sehen die
Optionsbedingungen weiter vor, dass sich der
Ausübungspreis erhöht, wenn der
durchschnittliche volumengewichtete
Schlussauktionskurs der Aktie im XETRA-Handel
während der letzten 30 Handelstage vor
Optionsausübung eine bestimmte Grenze
übersteigt (sog. Cap). In diesem Fall erhöht
sich der Ausübungspreis um den Betrag, um den
der genannte Durchschnittskurs den jeweiligen
Cap übersteigt.
Bei den im Jahr 2010 ausgegebenen
Aktienoptionen führte die von der
Hauptversammlung am 23. Juli 2013 beschlossene
Dividende in Höhe von EUR 5,65 je Vorzugsaktie
aufgrund der Bestimmungen zum
Verwässerungsschutz zu einer Verminderung des
Ausübungspreises von EUR 17,50 je Aktie auf
EUR 13,62 je Aktie. Der Cap ist bei den
Optionen des Jahres 2010 erreicht, wenn der
genannte Durchschnittskurs bei Optionsausübung
den Ausübungspreis um mehr als 200 %,
mindestens aber um EUR 30,00 übersteigt. Unter
Berücksichtigung der erläuterten Änderung
des Ausübungspreises infolge der Bestimmungen
zum Verwässerungsschutz lag der Cap für die
Optionen des Jahres 2010 bei einem
Durchschnittskurs von EUR 43,62. Diese Grenze
war bei den Aktienoptionen des Jahres 2010,
die im Berichtszeitraum ausgeübt wurden,
überschritten, so dass sich der Ausübungspreis
bei Ausübung dieser Optionen entsprechend
erhöhte und - in Abhängigkeit vom
maßgeblichen Durchschnittskurs bei
Optionsausübung - zwischen EUR 14,36 und EUR
14,97 betrug.
Bei den im Jahr 2011 ausgegebenen
Aktienoptionen führte die von der
Hauptversammlung am 23. Juli 2013 beschlossene
Dividende in Höhe von EUR 5,65 je Vorzugsaktie
aufgrund der Bestimmungen zum
Verwässerungsschutz zu einer Verminderung des
Ausübungspreises von EUR 21,84 je Aktie auf
EUR 17,96 je Aktie. Der Cap ist bei den
Optionen des Jahres 2011 erreicht, wenn der
genannte Durchschnittskurs bei Optionsausübung
den Ausübungspreis um mehr als 200 %,
mindestens aber um EUR 30,00 übersteigt. Unter
Berücksichtigung der erläuterten Änderung
des Ausübungspreises infolge der Bestimmungen
zum Verwässerungsschutz lag der Cap für die
Optionen des Jahres 2011 bei einem
Durchschnittskurs von EUR 53,88. Diese Grenze
war weder bei den im Jahr 2016 ausgeübten
Optionen des Jahres 2011 noch bei den im
laufenden Jahr ausgeübten Optionen des Jahres
2011, für die bis zum Zeitpunkt der
Bekanntmachung der Einberufung der
diesjährigen Hauptversammlung im
Bundesanzeiger eigene Aktien zur Bedienung
eingesetzt wurden, überschritten.
Die Aufteilung der im jeweiligen Zeitraum zur
Bedienung von Aktienoptionen verwendeten
eigenen Aktien auf Aktienoptionen der Jahre
2010 und 2011 sowie der jeweils zugehörige,
von den Optionsberechtigten für den Erwerb zu
zahlende Ausübungspreis ist in der
nachfolgenden Tabelle näher angegeben:
*Zeitraum*
*1. *30. *seit
Jan. Juni 1. Jan.
bis 30. bis 2017*
Juni 31.
2016* Dez.
2016*
*Anzahl Aktien zur 6.000 ----- -------
Bedienung von
Aktienoptionen 2010*
*Ausübungspreis/Aktie* EUR ----- -------
14,36
bis EUR
14,97*
*Anzahl Aktien zur 329.450 6.620 20.430
Bedienung von
Aktienoptionen 2011*
*Ausübungspreis/Aktie* EUR EUR EUR
17,96 17,96 17,96
*Gesamtzahl 335.450 6.620 20.430
verwendeter Aktien*
* niedrigster und höchster Ausübungspreis
aller im jeweiligen Zeitraum ausgeübten
Optionen (erhöhter Ausübungspreis wegen
Überschreitung des Cap)
Die Verwendung eigener Aktien zur Bedienung
der Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft
erfolgte in Erfüllung entsprechender, mit der
Ausgabe der Aktienoptionen eingegangener
vertraglicher Verpflichtungen. Die
Ermächtigung zur Ausgabe der betreffenden
Aktienoptionen wurde von der Hauptversammlung
im Rahmen der in früheren Jahren beschlossenen
Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien jeweils selbst erteilt. Für ein
Unternehmen wie die ProSiebenSat.1 Media SE
ist es wesentlich, ein attraktives,
erfolgsbezogenes Vergütungspaket anbieten zu
können, damit qualifizierte Mitarbeiter
gehalten bzw. gewonnen und an das Unternehmen
gebunden werden können. Die genannten
Aktienoptionsprogramme wurden zu diesem Zweck
als Bestandteil einer leistungsgerechten und
angemessenen Vergütung aufgelegt und liegen
daher, ebenso wie ihre vertragsgemäße
Durchführung, im Interesse der Gesellschaft.
Die Verwendung eigener Aktien zur Erfüllung
der im Rahmen dieser Aktienoptionsprogramme
eingegangenen vertraglichen Verpflichtungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre war daher sachlich gerechtfertigt,
angemessen und im Interesse der Gesellschaft
geboten.
* Die Ermächtigung 2015 gestattet es auch,
eigene Aktien im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Personen,
die in einem Arbeits- oder
Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder
einer von ihr abhängigen Konzerngesellschaft
stehen, sowie Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft und/oder Mitgliedern von
Geschäftsführungen von ihr abhängiger
Konzerngesellschaften oder Dritten, die diesen
Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder
die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien
überlassen, zum Erwerb anzubieten, zu
übertragen und/oder eine solche
Übertragung zuzusagen.
Ein nach diesen Vorgaben gestaltetes
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der
Gesellschaft ('MyShares') (nachfolgend auch
'*Programm*') ist im Geschäftsjahr 2016
aufgelegt worden. Teilnahmeberechtigt an dem
Programm sind Mitarbeiter der Gesellschaft
sowie Mitarbeiter und Organmitglieder der von
ihr abhängigen Konzerngesellschaften. Jeder
Teilnehmer am Programm (nachstehend auch
'*Programmteilnehmer*') ist berechtigt,
zunächst bis zu einem festgelegten
Höchstbetrag Aktien der Gesellschaft als so
genannte Investment-Aktien zu erwerben.
Zusätzlich erfolgt bei einem Erwerb von
Investment-Aktien die Gewährung eines
pauschalen Zuschusses in Form von so genannten
Zuschuss-Investment-Aktien (im Wert des
maximalen steuerlichen Freibetrags von EUR
360,00), der unter den in den Bedingungen des
Programms näher bestimmten Voraussetzungen
ganz oder teilweise zurück zu zahlen ist, wenn
innerhalb einer Sperrfrist von zwei Jahren die
im Rahmen des Programms erworbenen Aktien
veräußert werden oder das
Anstellungsverhältnis des Programmteilnehmers
mit der Gesellschaft oder der betreffenden
Konzerngesellschaft endet. Nach Erfüllung
einer Mindest-Haltefrist für die erworbenen
Aktien von drei Jahren erhalten die
Programmteilnehmer für eine im Voraus
festgelegte Anzahl erworbener Aktien ferner
jeweils eine weitere Gratis-Aktie als so
genannte Matching-Stock-Aktie.
Auf Grundlage der Ermächtigung 2015 wurden von
der Gesellschaft im Berichtszeitraum erstmals
eigene Aktien auch dazu genutzt, Ansprüche der
Programmteilnehmer auf den Erwerb von
Investment-Aktien bzw.
Zuschuss-Investment-Aktien zu erfüllen. Zu
diesem Zweck wurden im Zeitraum seit der
letzten Hauptversammlung am 30. Juni 2016 und
dem 31. Dezember 2016 insgesamt 30.929 Stück
eigene Aktien als Investment-Aktien zu einem
durchschnittlichen Preis von EUR 40,83 je
Aktie sowie 16.100 Stück eigene Aktien als
entgeltfreie Zuschuss-Investment-Aktien an die
Programmteilnehmer ausgegeben. Von den in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
diesem Zeitraum verwendeten eigenen Aktien
wurde im Januar 2017 eine Aktie an die
ProSiebenSat.1 Media SE zurückgebucht. Im
Geschäftsjahr 2017 wurden bis zum Zeitpunkt
der Bekanntmachung der Einberufung der
diesjährigen Hauptversammlung im
Bundesanzeiger keine eigenen Aktien zur
Erfüllung von Ansprüchen der
Programmteilnehmer verwendet.
Mit einem derartigen
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm kann die
Gesellschaft bzw. die jeweilige abhängige
Konzerngesellschaft ihren Mitarbeitern bzw.
Führungskräften zusätzlich zur regulären
Vergütung eine weitere erfolgsbezogene
Vergütungskomponente anbieten und hierdurch
qualifizierte Mitarbeiter bzw. Führungskräfte
halten bzw. gewinnen. Eine langfristige
Bindung der Mitarbeiter bzw. Führungskräfte
wird durch die im Programm festgelegte Sperr-
und Mindest-Haltefrist erreicht. Eine
Verwendung eigener Aktien zur Erfüllung von
Ansprüchen aus dem
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ist allerdings
nur möglich, wenn das Bezugsrecht der
Aktionäre für solche Aktien ausgeschlossen
wird. Die Verwendung eigener Aktien zu diesem
Zweck unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre liegt daher im Interesse der
Gesellschaft und ist sachlich gerechtfertigt.
Unter Berücksichtigung der zur Bedienung von
Aktienoptionen aus Aktienoptionsprogrammen der
Gesellschaft verwendeten eigenen Aktien hat
die Gesellschaft damit im Zeitraum seit der
letzten Hauptversammlung am 30. Juni 2016 und
der Bekanntmachung der Einberufung der
diesjährigen Hauptversammlung im
Bundesanzeiger insgesamt 27.050 Stück eigene
Aktien verwendet. Zu anderen als den oben
beschriebenen Zwecken wurden eigene Aktien von
der Gesellschaft nicht verwendet.
Ein Erwerb eigener Aktien in Ausnutzung der
Ermächtigung 2015 oder der vorangehenden
Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG erfolgte weder im Geschäftsjahr 2016 noch
im laufenden Geschäftsjahr im Zeitraum bis zur
Bekanntmachung der Einberufung der
diesjährigen Hauptversammlung im
Bundesanzeiger.
Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der
Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung
im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft
insgesamt 4.169.872 Stück eigene Aktien.
*Unterlagen zur Tagesordnung*
Ab Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.prosiebensat1.com/investor-relations/hauptversammlung-2017
insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:
- die Hauptversammlungseinladung;
- der festgestellte Jahresabschluss und der
gebilligte Konzernabschluss sowie der
zusammengefasste Lagebericht für die
ProSiebenSat.1 Media SE und den Konzern
einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats der
ProSiebenSat.1 Media SE jeweils für das
Geschäftsjahr 2016;
- der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands
(als Bestandteil der
Hauptversammlungseinladung);
- folgende Unterlagen zu den Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträgen gemäß
Tagesordnungspunkt 7:
* die jeweiligen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge;
* die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse
sowie die (zusammengefassten) Lageberichte
für die ProSiebenSat.1 Media SE bzw. die
ProSiebenSat.1 Media AG und den Konzern
für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und
2016;
* der Jahresabschluss der ProSiebenSat.1
Sports GmbH für das (Rumpf-)Geschäftsjahr
2015 und der Jahresabschluss der
ProSiebenSat.1 Sports GmbH für das
Geschäftsjahr 2016;
* die Eröffnungsbilanzen der ProSiebenSat.1
Zwanzigste Verwaltungsgesellschaft mbH und
der ProSiebenSat.1 Einundzwanzigste
Verwaltungsgesellschaft mbH;
* die nach § 293a AktG erstatteten
gemeinsamen Berichte des Vorstands der
ProSiebenSat.1 Media SE und der jeweiligen
Geschäftsführungen der
Konzerngesellschaften zu den jeweiligen
Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträgen;
- der Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung zur Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2016 für eine
Kapitalerhöhung mit Ausschluss des
Bezugsrechts (als Bestandteil der
Hauptversammlungseinladung); sowie
- der Bericht des Vorstands zur Verwendung
eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts (als Bestandteil der
Hauptversammlungseinladung).
Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
selbst zur Einsicht ausliegen. Sie können von den Aktionären ferner ab
Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft (Medienallee 7, 85774 Unterföhring) während üblicher
Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Verlangen werden die
vorgenannten Unterlagen Aktionären der Gesellschaft auch kostenfrei
zugesandt. Bestellungen bitten wir ausschließlich an folgende
Anschrift zu richten:
*ProSiebenSat.1 Media SE*
- Aktieninformation -
Medienallee 7
85774 Unterföhring
Deutschland
Telefax: +49 89 9507-1159
Die Unterlagen, welche die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge
(Tagesordnungspunkt 7) betreffen, liegen von der Einberufung der
Hauptversammlung an während üblicher Geschäftszeiten auch in den
Geschäftsräumen der ProSiebenSat.1 Sports GmbH, der ProSiebenSat.1
Zwanzigste Verwaltungsgesellschaft mbH und der ProSiebenSat.1
Einundzwanzigste Verwaltungsgesellschaft mbH (jeweils: Medienallee 7,
85774 Unterföhring) aus.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der
Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
EUR 233.000.000,00 und ist eingeteilt in 233.000.000 auf den Namen
lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der
Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt damit im
Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im
Bundesanzeiger 233.000.000.
Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung
im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 4.169.872 eigene
Aktien. Aus eigenen Aktien können in der Hauptversammlung keine Rechte
ausgeübt werden.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der
Hauptversammlung angemeldet haben.
Die Anmeldung zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts muss in
deutscher oder englischer Sprache in Textform erfolgen und der
Gesellschaft spätestens bis Freitag, den 5. Mai 2017, 24:00 Uhr
(Anmeldefrist), unter der folgenden Adresse zugehen
*ProSiebenSat.1 Media SE*
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder innerhalb der vorstehenden Anmeldefrist elektronisch unter
Nutzung des passwortgeschützten Online-Services über die folgende
Internetseite der Gesellschaft erfolgen:
http://www.prosiebensat1.com/investor-relations/hauptversammlung-2017
Ein Formular zur Anmeldung sowie die persönlichen Zugangsdaten, die
für die Nutzung des Online-Services benötigt werden, werden den
Aktionären, die spätestens zu Beginn des 14. Tages vor der
Hauptversammlung (Freitag, der 28. April 2017, 00:00 Uhr) im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der
Einladung zur Hauptversammlung übersandt.
Sollten Aktionäre die Einladungsunterlagen - etwa weil sie an dem für
den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister
eingetragen sind - nicht unaufgefordert erhalten, werden diese den
betreffenden Aktionären auf Verlangen zugesandt. Ein entsprechendes
Verlangen ist an die oben genannte Anmeldeanschrift zu richten.
Den im Aktienregister eingetragenen Aktionären, oder gegebenenfalls
auch unmittelbar ihren Bevollmächtigten, werden nach
ordnungsgemäßer Anmeldung Eintrittskarten zur Hauptversammlung
zugesandt, sofern sie nicht von der Möglichkeit der Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Gebrauch
gemacht haben (siehe dazu weiter unten). Die Eintrittskarten sind
keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel.
Im Aktienregister eingetragene Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
vor der Hauptversammlung angemeldet haben, sind auch ohne
Eintrittskarte zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt.
Ist ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige,
einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG
gleichgestellte Person oder Personenvereinigung für Aktien, die
ihm/ihr nicht gehören, als Aktionär im Aktienregister eingetragen,
darf die betreffende Institution das Stimmrecht aus diesen Aktien nur
aufgrund einer Ermächtigung des Inhabers der Aktien ausüben.
Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die
Veräußerung der angemeldeten Aktien verbunden. Aktionäre können
deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei
verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär jedoch nur,
wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist (Art. 5 SE-VO i.V.m.
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