DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2017 in Delbrück mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: paragon Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
paragon Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 10.05.2017 in Delbrück mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-03-30 / 15:01
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
paragon Aktiengesellschaft Delbrück ISIN DE0005558696 WKN 555869
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am *10. Mai 2017, um 10:00 Uhr
in der Stadthalle Delbrück, Boker Straße 6, 33129 Delbrück*
stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* ein.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der paragon
AG, des gebilligten Konzernabschlusses und der Lageberichte
für die paragon AG und den paragon-Konzern jeweils für das
Geschäftsjahr 2016, des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr
2016*
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173
AktG) erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernjahresabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen
die Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses
zu beschließen hätte, liegen nicht vor.
Die vorgenannten Unterlagen sind über unsere Internetseite
unter
http://www.paragon.ag/investoren/hauptversammlung/2017.html
zugänglich. Auf Anfrage wird jedem Aktionär ein Exemplar
zugesandt. Ferner werden sie in der Hauptversammlung
zugänglich sein und dort auch näher erläutert werden.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen
Bilanzgewinn der paragon AG des Geschäftsjahres 2016 in
Höhe von EUR 1.379.069,79 wie folgt zu verwenden:
a. Ausschüttung einer EUR 1.131.566,50
Dividende in Höhe von
EUR 0,25 je
dividendenberechtigter
Stückaktie:
b. Einstellung in die EUR 0,00
Gewinnrücklage:
c. Vortrag des Restbetrags EUR 247.503,29
auf neue Rechnung:
Seit dem 1. Januar 2017 ist der Anspruch der Aktionäre auf
ihre Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig (§
58 Abs. 4 Satz 2 AktG).
Die Dividende ist daher am *15. Mai 2017* fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung
erteilt.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für eine
gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum
Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts gemäß § 37w Abs. 5, § 37y Nr. 2
WpHG für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahrs 2017
gewählt.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
genehmigten Kapitals 2016/I und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende
Satzungsänderung*
Da die Gesellschaft das bestehende und in § 5 Abs. 6 der
Satzung geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital
2016/I) im Oktober 2016 im Umfang von EUR 411.478 im Wege
des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses ausgenutzt hat
und um den möglichen finanziellen Handlungsspielraum der
Gesellschaft zu erweitern, soll das bestehende genehmigte
Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in
Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstbetrags von EUR
2.263.133 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a. Das bestehende genehmigte Kapital 2016/I
gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung wird
aufgehoben.
b. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis einschließlich zum 9. Mai 2022 einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
2.263.133,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
durch Ausgabe von bis zu Stück 2.263.133 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017/I). Den Aktionären ist grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt
werden, dass die neuen Aktien von einem
Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von
§ 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
i. soweit es zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben,
erforderlich ist;
ii. wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlage erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser
Betrag geringer ist - im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Hierbei darf der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs.
1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreiten. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen
ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, sofern diese
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des genehmigten Kapitals
in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind ferner
diejenigen eigenen Aktien der
Gesellschaft anzurechnen, die
während der Laufzeit des
genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußert werden;
iii. bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen
sowie sonstigen
Vermögensgegenständen;
iv. soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. entsprechender
-pflichten aus von der Gesellschaft
ausgegebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen zum
Ausgleich von Verwässerungen
Bezugsrechte auf neue Aktien der
Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie sie ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- bzw.
Optionsrechte bzw. nach der
Erfüllung der Wandlungspflicht als
Aktionär zustünden;
v. um Belegschaftsaktien an
Arbeitnehmer und Pensionäre der
Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen zu begeben.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: -2-
genehmigten Kapitals anzupassen.
c. § 5 Abs. 6 der Satzung wird in der jetzigen
Fassung aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'6. Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis
einschließlich zum 9. Mai 2022
einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 2.263.133,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von
bis zu Stück 2.263.133 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017/I). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise
gewährt werden, dass die neuen Aktien von
einem Bankenkonsortium mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären mittelbar im Sinne von § 186
Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
i. _soweit es zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, erforderlich ist;_
ii. wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlage erfolgt und der auf
die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls
dieser Betrag geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Hierbei darf der
Ausgabepreis der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich im Sinne der §§
203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreiten. Auf
die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung
von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen
ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen während
der Laufzeit des genehmigten
Kapitals in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden.
Auf die Höchstgrenze von 10 %
des Grundkapitals sind ferner
diejenigen eigenen Aktien der
Gesellschaft anzurechnen, die
während der Laufzeit des
genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG veräußert werden;
iii. _bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an
Unternehmen sowie sonstigen
Vermögensgegenständen;_
iv. soweit es erforderlich ist, um
den Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw.
entsprechender -pflichten aus
von der Gesellschaft
ausgegebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen zum
Ausgleich von Verwässerungen
Bezugsrechte auf neue Aktien der
Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie sie ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- bzw.
Optionsrechte bzw. nach der
Erfüllung der Wandlungspflicht
als Aktionär zustünden;
v. _um Belegschaftsaktien an
Arbeitnehmer und Pensionäre der
Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen zu
begeben._
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhung festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des genehmigten Kapitals anzupassen.'_
*Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2
i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6
über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss*
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203
Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Bezugsrechtsausschluss und den Ausgabebetrag erstattet. Der
Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
einschließlich zum 9. Mai 2022 einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt EUR 2.263.133,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu Stück 2.263.133
neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2017/I).
a. Der Vorstand soll hierbei zunächst
ermächtigt werden, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen, soweit
es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erforderlich ist. Der
Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen beim Genehmigten Kapital
ist notwendig, um ein technisch
durchführbares glattes Bezugsverhältnis
darstellen zu können. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden
bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist
aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering.
b. Der Vorstand soll darüber hinaus
ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen, wenn die
Volumenvorgaben und die übrigen
Anforderungen für einen
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
bei Barkapitalerhöhungen gibt dem
Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 und
Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für einen
Betrag in Höhe von bis zu 10 % des
Grundkapitals auszuschließen. Der
Vorschlag liegt damit im Rahmen der
gesetzlichen Regelung. Diese Ermächtigung
ermöglicht eine kurzfristige
Aktienplatzierung, d.h. ohne die
ansonsten erforderliche mindestens
zweiwöchige Bezugsfrist, vor der zudem
noch ein Wertpapierprospekt zu
veröffentlichen ist, unter flexibler
Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse
und führt wegen der schnelleren
Handlungsmöglichkeit in der Regel zu
einem deutlich höheren Mittelzufluss als
im Fall einer Aktienplatzierung mit
Bezugsrecht, da bei der Festlegung des
Ausgabebetrages bzw. -preises kein
Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der
Bezugsfrist berücksichtigt werden muss.
Sie liegt damit im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre. Der Vorstand soll mit dieser
Form der Kapitalerhöhung in die Lage
versetzt werden, eine für die zukünftige
Geschäftsentwicklung erforderliche
Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu
optimalen Bedingungen vornehmen zu
können. Dadurch, dass der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs.
1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreiten darf, wird dem Interesse
der Aktionäre an einem wertmäßigen
Verwässerungsschutz Rechnung getragen.
Der Vorstand wird den Ausgabepreis so
nahe an dem dann aktuellen Börsenpreis
festlegen, wie dies unter
Berücksichtigung der jeweiligen Situation
am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um
eine marktschonende Platzierung der neuen
Aktien bemühen.
Diese Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss ist auf einen
Anteil von höchstens 10 % des
Grundkapitals beschränkt. Auf diese
Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben
wurden oder auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen während der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
Laufzeit des genehmigten Kapitals in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf diese
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind ferner diejenigen eigenen Aktien der
Gesellschaft anzurechnen, die während der
Laufzeit des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.
Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse
der Aktionäre an einer möglichst geringen
Verwässerung ihrer Beteiligung.
c. Der Vorstand soll zudem im Rahmen des
Genehmigten Kapitals ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen sowie sonstigen
Vermögensgegenständen
auszuschließen. Diese Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss soll dem Zweck
dienen, den Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen sowie von sonstigen
Vermögensgegenständen (wie z.B. Anlagen,
Rechte, geistiges Eigentum) gegen
Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu
ermöglichen. Die Gesellschaft steht im
globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit
in der Lage sein, an den internationalen
Märkten im Interesse ihrer Aktionäre
schnell und flexibel handeln zu können.
Dazu gehört auch die Option, Unternehmen,
Teile von Unternehmen, Beteiligungen
hieran oder sonstige Vermögensgegenstände
zur Verbesserung der Wettbewerbsposition
zu erwerben. Die im Interesse der
Aktionäre und der Gesellschaft optimale
Umsetzung dieser Option besteht im
Einzelfall darin, den Erwerb eines
Unternehmens, eines Unternehmensteils,
einer Beteiligung an einem Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen
über die Gewährung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft durchzuführen.
Die Praxis zeigt, dass die Inhaber
attraktiver Akquisitionsobjekte als
Gegenleistung für eine Veräußerung
häufig die Verschaffung von
stimmberechtigten Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangen, um weiter
(indirekt) am Ertrag ihres zu
veräußernden Vermögens partizipieren
zu können. Um auch solche Akquisitionen
tätigen zu können, muss die Gesellschaft
die Möglichkeit haben, eigene Aktien als
Gegenleistung zu gewähren. Die
vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss soll der
Gesellschaft die notwendige Flexibilität
geben, um sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen schnell und
flexibel ausnutzen zu können. Es kommt
bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar
jeweils zu einer Verringerung der
relativen Beteiligungsquote und des
relativen Stimmrechtsanteils der
vorhandenen Aktionäre (nicht aber zu
einer wertmäßigen Verwässerung da
sich der Wert der paragon AG erhöht). Bei
Einräumung eines uneingeschränkten
Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen gegen
Gewährung von Aktien nicht möglich und
die damit für die Gesellschaft und die
Aktionäre verbundenen Vorteile wären
nicht erreichbar.
Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen
konkretisieren, wird der Vorstand
sorgfältig prüfen, ob er von dem
Genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen gegen
Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen
soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der
Unternehmens- oder Beteiligungserwerb
bzw. der Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen gegen Gewährung von
Aktien im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt. Nur wenn diese
Voraussetzung gegeben ist, wird auch der
Aufsichtsrat seine erforderliche
Zustimmung erteilen. Basis für die
Bewertung der Aktien der Gesellschaft
einerseits und der zu erwerbenden
Unternehmen, Unternehmensteile,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen andererseits werden
neutrale Wertgutachten von
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
und/oder renommierten internationalen
Investmentbanken sein.
d. Weiterhin sieht der Beschlussvorschlag
vor, dass der Vorstand ermächtigt werden
soll, das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen, soweit es
erforderlich ist, um den Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten aus von der Gesellschaft
ausgegebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien der
Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs-
bzw. Optionsrechts oder nach der
Erfüllung der Wandlungspflicht als
Aktionär zustehen würde. Entsprechende
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
haben zur erleichterten Platzierung am
Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz,
der vorsieht, dass den Inhabern oder
Gläubigern bei nachfolgenden
Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien eingeräumt werden kann, wie es
Aktionären zusteht. Sie werden damit so
gestellt, als seien sie bereits
Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen
mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das
Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient
der erleichterten Platzierung der
Schuldverschreibungen und damit den
Interessen der Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur der
Gesellschaft.
e. Der Vorstand soll im Rahmen des
Genehmigten Kapitals schließlich
ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den Bezugsrechtsausschluss
zu dem Zweck zu beschließen,
Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und
Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen zu begeben. In
der Vergangenheit hat sich die Ausgabe
von Belegschaftsaktien für viele
börsennotierte Aktiengesellschaften als
wichtiges Instrument zur Stärkung von
Einsatzbereitschaft und Loyalität der
Mitarbeiter erwiesen. Sie hat
selbständige Bedeutung neben den sonst
bestehenden Möglichkeiten der
Mitarbeiterbeteiligung wie der Ausgabe
von Optionen oder
Wandelschuldverschreibungen an
Mitarbeiter oder sonstigen
erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten.
Um im Rahmen der
Mitarbeiterincentivierung weiterhin ein
vielfältiges Instrumentarium zur
Verfügung zu haben, soll die Gesellschaft
in die Lage versetzt werden, unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Belegschaftsaktien auszugeben.
Bei Abwägung aller genannten Umstände
halten Vorstand und Aufsichtsrat den
Bezugsrechtsausschluss in den genannten
Fällen aus den aufgezeigten Gründen, auch
unter Berücksichtigung des zulasten der
Aktionäre eintretenden
Verwässerungseffekts, für sachlich
gerechtfertigt und für angemessen.
Pläne zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen
derzeit nicht.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I berichten.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden
bedingten Kapitalia 2012/I und 2012/II und die Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
und zum Bezugsrechtsausschluss verbunden mit der Schaffung
eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende
Satzungsänderung*
Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Mai 2012
beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
auszugeben, läuft am 8. Mai 2017 aus. Das entsprechende
bedingte Kapital 2012/II wird damit nicht mehr benötigt und
kann aufgehoben werden. Um den möglichen finanziellen
Handlungsspielraum der Gesellschaft zu erweitern, soll eine
neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen und ein neues bedingtes
Kapital beschlossen werden.
Ebenso läuft die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9.
Mai 2012 zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2012 am 8. Mai 2017 aus, ohne dass
Aktienoptionen ausgegeben wurden. Entsprechend wird das
bedingte Kapital 2012/I nicht mehr benötigt und kann
aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
© 2017 Dow Jones News
