DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2017 in Delbrück mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: paragon Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
paragon Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 10.05.2017 in Delbrück mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-03-30 / 15:01
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
paragon Aktiengesellschaft Delbrück ISIN DE0005558696 WKN 555869
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am *10. Mai 2017, um 10:00 Uhr
in der Stadthalle Delbrück, Boker Straße 6, 33129 Delbrück*
stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* ein.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der paragon
AG, des gebilligten Konzernabschlusses und der Lageberichte
für die paragon AG und den paragon-Konzern jeweils für das
Geschäftsjahr 2016, des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr
2016*
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173
AktG) erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernjahresabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen
die Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses
zu beschließen hätte, liegen nicht vor.
Die vorgenannten Unterlagen sind über unsere Internetseite
unter
http://www.paragon.ag/investoren/hauptversammlung/2017.html
zugänglich. Auf Anfrage wird jedem Aktionär ein Exemplar
zugesandt. Ferner werden sie in der Hauptversammlung
zugänglich sein und dort auch näher erläutert werden.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen
Bilanzgewinn der paragon AG des Geschäftsjahres 2016 in
Höhe von EUR 1.379.069,79 wie folgt zu verwenden:
a. Ausschüttung einer EUR 1.131.566,50
Dividende in Höhe von
EUR 0,25 je
dividendenberechtigter
Stückaktie:
b. Einstellung in die EUR 0,00
Gewinnrücklage:
c. Vortrag des Restbetrags EUR 247.503,29
auf neue Rechnung:
Seit dem 1. Januar 2017 ist der Anspruch der Aktionäre auf
ihre Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig (§
58 Abs. 4 Satz 2 AktG).
Die Dividende ist daher am *15. Mai 2017* fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung
erteilt.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für eine
gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum
Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts gemäß § 37w Abs. 5, § 37y Nr. 2
WpHG für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahrs 2017
gewählt.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
genehmigten Kapitals 2016/I und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende
Satzungsänderung*
Da die Gesellschaft das bestehende und in § 5 Abs. 6 der
Satzung geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital
2016/I) im Oktober 2016 im Umfang von EUR 411.478 im Wege
des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses ausgenutzt hat
und um den möglichen finanziellen Handlungsspielraum der
Gesellschaft zu erweitern, soll das bestehende genehmigte
Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in
Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstbetrags von EUR
2.263.133 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a. Das bestehende genehmigte Kapital 2016/I
gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung wird
aufgehoben.
b. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis einschließlich zum 9. Mai 2022 einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
2.263.133,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
durch Ausgabe von bis zu Stück 2.263.133 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017/I). Den Aktionären ist grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt
werden, dass die neuen Aktien von einem
Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von
§ 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
i. soweit es zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben,
erforderlich ist;
ii. wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlage erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser
Betrag geringer ist - im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Hierbei darf der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs.
1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreiten. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen
ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, sofern diese
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des genehmigten Kapitals
in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind ferner
diejenigen eigenen Aktien der
Gesellschaft anzurechnen, die
während der Laufzeit des
genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußert werden;
iii. bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen
sowie sonstigen
Vermögensgegenständen;
iv. soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. entsprechender
-pflichten aus von der Gesellschaft
ausgegebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen zum
Ausgleich von Verwässerungen
Bezugsrechte auf neue Aktien der
Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie sie ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- bzw.
Optionsrechte bzw. nach der
Erfüllung der Wandlungspflicht als
Aktionär zustünden;
v. um Belegschaftsaktien an
Arbeitnehmer und Pensionäre der
Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen zu begeben.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: -2-
genehmigten Kapitals anzupassen.
c. § 5 Abs. 6 der Satzung wird in der jetzigen
Fassung aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'6. Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis
einschließlich zum 9. Mai 2022
einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 2.263.133,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von
bis zu Stück 2.263.133 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017/I). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise
gewährt werden, dass die neuen Aktien von
einem Bankenkonsortium mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären mittelbar im Sinne von § 186
Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
i. _soweit es zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, erforderlich ist;_
ii. wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlage erfolgt und der auf
die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls
dieser Betrag geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Hierbei darf der
Ausgabepreis der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich im Sinne der §§
203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreiten. Auf
die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung
von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen
ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen während
der Laufzeit des genehmigten
Kapitals in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden.
Auf die Höchstgrenze von 10 %
des Grundkapitals sind ferner
diejenigen eigenen Aktien der
Gesellschaft anzurechnen, die
während der Laufzeit des
genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG veräußert werden;
iii. _bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an
Unternehmen sowie sonstigen
Vermögensgegenständen;_
iv. soweit es erforderlich ist, um
den Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw.
entsprechender -pflichten aus
von der Gesellschaft
ausgegebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen zum
Ausgleich von Verwässerungen
Bezugsrechte auf neue Aktien der
Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie sie ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- bzw.
Optionsrechte bzw. nach der
Erfüllung der Wandlungspflicht
als Aktionär zustünden;
v. _um Belegschaftsaktien an
Arbeitnehmer und Pensionäre der
Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen zu
begeben._
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhung festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des genehmigten Kapitals anzupassen.'_
*Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2
i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6
über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss*
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203
Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Bezugsrechtsausschluss und den Ausgabebetrag erstattet. Der
Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
einschließlich zum 9. Mai 2022 einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt EUR 2.263.133,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu Stück 2.263.133
neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2017/I).
a. Der Vorstand soll hierbei zunächst
ermächtigt werden, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen, soweit
es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erforderlich ist. Der
Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen beim Genehmigten Kapital
ist notwendig, um ein technisch
durchführbares glattes Bezugsverhältnis
darstellen zu können. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden
bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist
aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering.
b. Der Vorstand soll darüber hinaus
ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen, wenn die
Volumenvorgaben und die übrigen
Anforderungen für einen
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
bei Barkapitalerhöhungen gibt dem
Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 und
Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für einen
Betrag in Höhe von bis zu 10 % des
Grundkapitals auszuschließen. Der
Vorschlag liegt damit im Rahmen der
gesetzlichen Regelung. Diese Ermächtigung
ermöglicht eine kurzfristige
Aktienplatzierung, d.h. ohne die
ansonsten erforderliche mindestens
zweiwöchige Bezugsfrist, vor der zudem
noch ein Wertpapierprospekt zu
veröffentlichen ist, unter flexibler
Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse
und führt wegen der schnelleren
Handlungsmöglichkeit in der Regel zu
einem deutlich höheren Mittelzufluss als
im Fall einer Aktienplatzierung mit
Bezugsrecht, da bei der Festlegung des
Ausgabebetrages bzw. -preises kein
Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der
Bezugsfrist berücksichtigt werden muss.
Sie liegt damit im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre. Der Vorstand soll mit dieser
Form der Kapitalerhöhung in die Lage
versetzt werden, eine für die zukünftige
Geschäftsentwicklung erforderliche
Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu
optimalen Bedingungen vornehmen zu
können. Dadurch, dass der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs.
1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreiten darf, wird dem Interesse
der Aktionäre an einem wertmäßigen
Verwässerungsschutz Rechnung getragen.
Der Vorstand wird den Ausgabepreis so
nahe an dem dann aktuellen Börsenpreis
festlegen, wie dies unter
Berücksichtigung der jeweiligen Situation
am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um
eine marktschonende Platzierung der neuen
Aktien bemühen.
Diese Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss ist auf einen
Anteil von höchstens 10 % des
Grundkapitals beschränkt. Auf diese
Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben
wurden oder auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen während der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: -3-
Laufzeit des genehmigten Kapitals in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf diese
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind ferner diejenigen eigenen Aktien der
Gesellschaft anzurechnen, die während der
Laufzeit des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.
Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse
der Aktionäre an einer möglichst geringen
Verwässerung ihrer Beteiligung.
c. Der Vorstand soll zudem im Rahmen des
Genehmigten Kapitals ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen sowie sonstigen
Vermögensgegenständen
auszuschließen. Diese Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss soll dem Zweck
dienen, den Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen sowie von sonstigen
Vermögensgegenständen (wie z.B. Anlagen,
Rechte, geistiges Eigentum) gegen
Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu
ermöglichen. Die Gesellschaft steht im
globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit
in der Lage sein, an den internationalen
Märkten im Interesse ihrer Aktionäre
schnell und flexibel handeln zu können.
Dazu gehört auch die Option, Unternehmen,
Teile von Unternehmen, Beteiligungen
hieran oder sonstige Vermögensgegenstände
zur Verbesserung der Wettbewerbsposition
zu erwerben. Die im Interesse der
Aktionäre und der Gesellschaft optimale
Umsetzung dieser Option besteht im
Einzelfall darin, den Erwerb eines
Unternehmens, eines Unternehmensteils,
einer Beteiligung an einem Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen
über die Gewährung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft durchzuführen.
Die Praxis zeigt, dass die Inhaber
attraktiver Akquisitionsobjekte als
Gegenleistung für eine Veräußerung
häufig die Verschaffung von
stimmberechtigten Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangen, um weiter
(indirekt) am Ertrag ihres zu
veräußernden Vermögens partizipieren
zu können. Um auch solche Akquisitionen
tätigen zu können, muss die Gesellschaft
die Möglichkeit haben, eigene Aktien als
Gegenleistung zu gewähren. Die
vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss soll der
Gesellschaft die notwendige Flexibilität
geben, um sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen schnell und
flexibel ausnutzen zu können. Es kommt
bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar
jeweils zu einer Verringerung der
relativen Beteiligungsquote und des
relativen Stimmrechtsanteils der
vorhandenen Aktionäre (nicht aber zu
einer wertmäßigen Verwässerung da
sich der Wert der paragon AG erhöht). Bei
Einräumung eines uneingeschränkten
Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen gegen
Gewährung von Aktien nicht möglich und
die damit für die Gesellschaft und die
Aktionäre verbundenen Vorteile wären
nicht erreichbar.
Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen
konkretisieren, wird der Vorstand
sorgfältig prüfen, ob er von dem
Genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen gegen
Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen
soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der
Unternehmens- oder Beteiligungserwerb
bzw. der Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen gegen Gewährung von
Aktien im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt. Nur wenn diese
Voraussetzung gegeben ist, wird auch der
Aufsichtsrat seine erforderliche
Zustimmung erteilen. Basis für die
Bewertung der Aktien der Gesellschaft
einerseits und der zu erwerbenden
Unternehmen, Unternehmensteile,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen andererseits werden
neutrale Wertgutachten von
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
und/oder renommierten internationalen
Investmentbanken sein.
d. Weiterhin sieht der Beschlussvorschlag
vor, dass der Vorstand ermächtigt werden
soll, das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen, soweit es
erforderlich ist, um den Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten aus von der Gesellschaft
ausgegebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien der
Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs-
bzw. Optionsrechts oder nach der
Erfüllung der Wandlungspflicht als
Aktionär zustehen würde. Entsprechende
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
haben zur erleichterten Platzierung am
Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz,
der vorsieht, dass den Inhabern oder
Gläubigern bei nachfolgenden
Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien eingeräumt werden kann, wie es
Aktionären zusteht. Sie werden damit so
gestellt, als seien sie bereits
Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen
mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das
Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient
der erleichterten Platzierung der
Schuldverschreibungen und damit den
Interessen der Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur der
Gesellschaft.
e. Der Vorstand soll im Rahmen des
Genehmigten Kapitals schließlich
ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den Bezugsrechtsausschluss
zu dem Zweck zu beschließen,
Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und
Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen zu begeben. In
der Vergangenheit hat sich die Ausgabe
von Belegschaftsaktien für viele
börsennotierte Aktiengesellschaften als
wichtiges Instrument zur Stärkung von
Einsatzbereitschaft und Loyalität der
Mitarbeiter erwiesen. Sie hat
selbständige Bedeutung neben den sonst
bestehenden Möglichkeiten der
Mitarbeiterbeteiligung wie der Ausgabe
von Optionen oder
Wandelschuldverschreibungen an
Mitarbeiter oder sonstigen
erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten.
Um im Rahmen der
Mitarbeiterincentivierung weiterhin ein
vielfältiges Instrumentarium zur
Verfügung zu haben, soll die Gesellschaft
in die Lage versetzt werden, unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Belegschaftsaktien auszugeben.
Bei Abwägung aller genannten Umstände
halten Vorstand und Aufsichtsrat den
Bezugsrechtsausschluss in den genannten
Fällen aus den aufgezeigten Gründen, auch
unter Berücksichtigung des zulasten der
Aktionäre eintretenden
Verwässerungseffekts, für sachlich
gerechtfertigt und für angemessen.
Pläne zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen
derzeit nicht.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I berichten.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden
bedingten Kapitalia 2012/I und 2012/II und die Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
und zum Bezugsrechtsausschluss verbunden mit der Schaffung
eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende
Satzungsänderung*
Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Mai 2012
beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
auszugeben, läuft am 8. Mai 2017 aus. Das entsprechende
bedingte Kapital 2012/II wird damit nicht mehr benötigt und
kann aufgehoben werden. Um den möglichen finanziellen
Handlungsspielraum der Gesellschaft zu erweitern, soll eine
neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen und ein neues bedingtes
Kapital beschlossen werden.
Ebenso läuft die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9.
Mai 2012 zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2012 am 8. Mai 2017 aus, ohne dass
Aktienoptionen ausgegeben wurden. Entsprechend wird das
bedingte Kapital 2012/I nicht mehr benötigt und kann
aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: -4-
Beschluss zu fassen:
a. Das bestehende bedingte Kapital 2012/I
gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung und das
bestehende bedingte Kapital 2012/II
gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung werden
aufgehoben.
b. Ermächtigung des Vorstands
_Umfang der Ermächtigung,
Ermächtigungszeitraum und Nennbetrag_
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis
einschließlich zum 9. Mai 2022
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder eine
Kombination dieser Instrumente
(nachfolgend zusammen auch
'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
150.000.000,00 mit einer Laufzeit von
längstens zehn Jahren zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern (nachfolgend
zusammen 'Inhaber') von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen Wandlungs-
oder Optionsrechte auf bis zu insgesamt
2.263.133 neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren. Die
Schuldverschreibungen können gegen
Barleistung, aber auch gegen Sacheinlagen,
insbesondere die Beteiligung an anderen
Unternehmen, begeben werden. Im Fall von
Optionsschuldverschreibungen kann die
Ausgabe auch gegen Sachleistung erfolgen,
soweit in den Bedingungen der
Optionsscheine vorgesehen ist, den
Optionspreis je Aktie der Gesellschaft bei
Ausübung vollständig in bar zu leisten Die
jeweiligen Bedingungen der
Schuldverschreibungen können auch eine
Wandlungs- oder Optionspflicht der Inhaber
zum Ende der Laufzeit oder zu einem
anderen Zeitpunkt begründen oder das Recht
der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit
der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht
verbundenen Schuldverschreibungen (dies
umfasst auch die Fälligkeit wegen
Kündigung) den Inhabern der
Schuldverschreibungen ganz oder teilweise
an Stelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu
gewähren.
Die jeweiligen Bedingungen der
Schuldverschreibungen können vorsehen,
dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung
bzw. Optionsausübung bzw. bei der
Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflichten nach ihrer Wahl entweder
neue Aktien aus einem bedingten Kapital,
insbesondere dem neuen, im Zusammenhang
mit dieser Ermächtigung zu schaffenden
Bedingten Kapital 2017/I ausgeben kann,
aber auch ausschließlich oder nach
Wahl der Gesellschaft alternativ eine
Aktien der Gesellschaft aus einem
genehmigten Kapital oder aus einem
vorhandenen oder zu erwerbenden Bestand an
eigenen Aktien der Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen gewähren kann.
Die Schuldverschreibungen können einmalig
oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen
sowie auch gleichzeitig in verschiedenen
Tranchen begeben werden. Alle
Teilschuldverschreibungen einer jeweils
begebenen Tranche sind mit unter sich
jeweils gleichrangigen Rechten und
Pflichten zu versehen. Die
Schuldverschreibungen können außer in
Euro auch - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines anderen
OECD-Landes begeben werden. Die
Schuldverschreibungen können auch durch
Konzerngesellschaften der Gesellschaft im
Sinne des § 18 AktG, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu
mindestens 90 % beteiligt ist (nachfolgend
'Konzernunternehmen'), begeben werden. In
diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die
Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Inhabern solcher Schuldverschreibungen
Wandlungs- oder Optionsrechte und/oder
-pflichten auf Aktien der Gesellschaft zu
gewähren oder aufzuerlegen bzw. zu
garantieren.
_Umtauschverhältnis, Wandlungs- bzw.
Optionspreis, Verwässerungsschutz_
Im Fall der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die
Inhaber der Schuldverschreibungen das
Recht beziehungsweise sind verpflichtet,
ihre Wandelschuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der
Wandelschuldverschreibungsbedingungen in
Aktien der Gesellschaft zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags beziehungsweise
eines unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreises einer
Wandelschuldverschreibung durch den
jeweils festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft. Es kann auf
ein Umtauschverhältnis mit voller Zahl
auf- oder abgerundet sowie gegebenenfalls
eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Ferner kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die
Bedingungen der Schuldverschreibungen
können ferner vorsehen, dass das
Umtauschverhältnis bzw. der Wandlungs-
bzw. Optionspreis innerhalb einer
festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit
von der Entwicklung des Aktienkurses
während der Laufzeit festgesetzt wird.
Im Fall der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
nach näherer Maßgabe der
Schuldverschreibungs- beziehungsweise
Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien
der Gesellschaft berechtigen oder
verpflichten oder die ein Andienungsrecht
des Emittenten beinhalten. Die
betreffenden Optionsscheine können von den
jeweiligen Teilschuldverschreibungen
abtrennbar sein. Die Schuldverschreibungs-
beziehungsweise Optionsbedingungen können
vorsehen, dass die Zahlung des
Optionspreises auch durch Übertragung
von Teilschuldverschreibungen
(Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine
bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Die
Laufzeit des Optionsrechts darf höchsten
zehn Jahre betragen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der
bei Wandlung bzw. Optionsausübung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag
der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibung nicht
übersteigen. Die auszugebenden Aktien
können mit einer Dividendenberechtigung
für alle Geschäftsjahre, für die die
Hauptversammlung noch keinen
Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat,
versehen werden.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine
Aktie der Gesellschaft wird in Euro
festgesetzt. Er muss, auch bei einem
variablen Umtauschverhältnis bzw.
Wandlungs- bzw. Optionspreis, mindestens
80 % des mit dem Umsatz gewichteten,
durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien
der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den
fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der
endgültigen Beschlussfassung des Vorstands
über die Ausgabe der Schuldverschreibungen
bzw., sofern dieser später erfolgt, über
den Wandlungs- bzw. Optionspreis der
Schuldverschreibungen betragen. Im Fall
von Schuldverschreibungen mit einer
Wandlungs- oder Optionspflicht kann der
Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens
entweder den oben genannten Mindestpreis
betragen oder dem durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an
den fünf Börsenhandelstagen im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) vor oder an dem Tag der
Endfälligkeit der Schuldverschreibungen
beziehungsweise Optionsscheine
entsprechen, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben
genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9
Absatz 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG
bleiben unberührt.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann
unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG aufgrund
einer Verwässerungsschutzklausel nach den
näheren Bedingungen der
Schuldverschreibungen angepasst werden,
wenn die Gesellschaft während der
Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder
weitere Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen begibt oder
garantiert und den Inhabern der Wandel-
bzw. Optionsschuldverschreibungen kein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird,
wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs-
bzw. Optionsrechts zustehen würde. Die
Bedingungen können darüber hinaus für den
Fall anderer Kapitalmaßnahmen oder
anderer vergleichbarer Maßnahmen, die
zu einer Verwässerung des Werts der
ausgegebenen Aktien der Gesellschaft
führen können, sowie für
Dividendenzahlungen der Gesellschaft
während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist
eine wertwahrende Anpassung der Wandlungs-
bzw. Optionsrechte bzw. -pflichten
vorsehen. Statt einer wertwahrenden
Anpassung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises kann auch eine Barzahlung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: -5-
der Gesellschaft bei Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. bei der
Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflicht vorgesehen werden.
_Weitere Gestaltungsmöglichkeiten_
Der Vorstand wird ermächtigt, alle
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der
Ausstattung der Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen und deren
Bedingungen festzusetzen beziehungsweise
im Einvernehmen mit der jeweils
ausgebenden Konzerngesellschaft
festzulegen.
_Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss_
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen zu. Die
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten bzw. diesen gemäß §
186 Absatz 5 AktG gleichgestellten
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen
auszuschließen,
i. soweit es zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben,
erforderlich ist;
ii. sofern die Schuldverschreibungen
gegen Barleistung ausgegeben werden
und so ausgestattet sind, dass der
Ausgabepreis je Schuldverschreibung
deren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet;
dies gilt jedoch nur insoweit, als
die zur Bedienung der dabei
begründeten Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten
auszugebenden Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden, sowie auch
Aktien, die aufgrund einer während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
auf der Grundlage der Ausnutzung
einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend dieser Vorschrift
begebenen Wandel- beziehungsweise
Optionsschuldverschreibung
auszugeben oder zu gewähren sind;
iii. sofern die Schuldverschreibungen
gegen Sacheinlagen beziehungsweise
-leistungen, insbesondere zum (auch
mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen
sowie sonstigen
Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften ausgegeben
werden.
c. Bedingtes Kapital, Satzungsänderung
§ 5 Abs. 4 und Abs. 5 der Satzung werden
in der jetzigen Fassung aufgehoben. Es
wird folgender neuer Abs. 4 eingefügt:
'(4) Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu EUR 2.263.133,00
durch Ausgabe von bis zu 2.263.133
neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2017/I). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Gewährung
von Aktien an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft der
Gesellschaft im Sinne von § 18
AktG, an der die Gesellschaft zu
mindestens 90 % mittelbar oder
unmittelbar beteiligt ist,
gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 10. Mai 2017
bis einschließlich zum 9. Mai
2022 gegen Bar- oder Sachleistung
begeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient nach
Maßgabe der jeweiligen Wandel-
bzw. Optionsanleihebedingungen auch
der Ausgabe von Aktien an Inhaber
von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen, die
mit Wandlungs- bzw.
Optionspflichten ausgestattet sind.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist
nur insoweit durchzuführen, wie die
Inhaber von Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen bzw.
Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft oder durch
eine Konzerngesellschaft der
Gesellschaft im Sinne von § 18
AktG, an der die Gesellschaft zu
mindestens 90 % mittelbar oder
unmittelbar beteiligt ist, aufgrund
der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 10. Mai 2017
bis einschließlich zum 9. Mai
2022 begeben werden, von ihren
Wandlungs- bzw. Optionsrechten
Gebrauch machen bzw. die zur
Optionsausübung bzw. Wandlung
verpflichteten Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen ihre
Pflicht zur Optionsausübung bzw.
Wandlung erfüllen, sofern die
Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht
durch Gewährung eigener Aktien
bedient werden oder andere
Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu den nach
Maßgabe des vorstehend
bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses in den
Schuldverschreibungs-
beziehungsweise Optionsbedingungen
jeweils zu bestimmenden
Options-/Wandlungspreisen. Die
neuen Aktien können mit einer
Gewinnberechtigung ab Beginn der
Geschäftsjahre vorgesehen werden,
für die die Hauptversammlung noch
keinen Gewinnverwendungsbeschluss
gefasst hat. Der Vorstand ist
ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.'
§ 5 Abs. 5 der Satzung erhält folgenden
Wortlaut
'_(5) [offen gelassen]_'
d. Ermächtigung des Aufsichtsrats zur
Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung von § 5 Abs. 4 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausgabe von
Bezugsaktien anzupassen sowie alle
sonstigen damit im Zusammenhang stehenden
Änderungen der Satzung vorzunehmen,
die nur die Fassung betreffen.
Entsprechendes gilt für den Fall der
Nichtausnutzung der vorstehenden
Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie
für den Fall der Nichtausnutzung des
bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen
für die Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten.
*Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2,
186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die
Gründe für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen*
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 221
Absatz 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Bezugsrechtsausschluss und den Ausgabebetrag erstattet. Der
Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist
eine wesentliche Grundlage für die zukünftige Entwicklung
unseres Unternehmens. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit
erhalten, Eigenkapital auch durch die Emission von Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch
'Schuldverschreibungen') zu schaffen und dadurch eine
möglichst hohe Flexibilität in der Finanzierung erhalten.
Durch die Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach
Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen zusätzliche
attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem
Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen
(Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sind
üblicherweise wegen des ihnen innewohnenden Optionswertes
niedriger verzinst als gewöhnliche Unternehmensanleihen),
das ihr später in Form von Eigenkapital erhalten bleiben
kann. Ferner können durch die Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen (gegebenenfalls in Ergänzung
zum Einsatz anderer Instrumente wie insbesondere der
Ausgabe von Aktien aus einer Kapitalerhöhung) neue
Investorenkreise erschlossen werden, die gezielt in solche
Instrumente statt in Aktien investieren. Insbesondere soll
der Vorstand bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Lage sein, zeitnah
eine im Interesse der Gesellschaft liegende Finanzierung in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: -6-
Anspruch nehmen zu können.
Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Mai 2012
beschlossenen Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen und zur Ausgabe von
Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms laufen
am 8. Mai 2017 aus. Das für die Bedienung von Wandlungs-
und Optionsrechten vorgesehene bedingte Kapital 2012/II und
das für die Ausgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder und
Mitarbeiter der Gesellschaft vorgesehene bedingte Kapital
2012/I werden nicht mehr benötigt und sollen aufgehoben
werden.
Der Vorstand soll erneut für fünf Jahre zur Ausgabe von
Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, und zwar nunmehr
mit erweiterten Nutzungsmöglichkeiten, insbesondere auch
gegen Sacheinlagen oder -leistungen, ermächtigt und ein
entsprechendes bedingtes Kapital beschlossen werden.
Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung
sieht vor, dass der Vorstand ermächtigt wird, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser
Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
150.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren
zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser
Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
-pflichten auf bis zu insgesamt 2.263.133 neue, auf den
Inhaber lautende Stückaktien, mithin 50 % des bestehenden
Grundkapitals, zu gewähren. Die Ermächtigung hat eine
Laufzeit bis einschließlich zum 9. Mai 2022.
Die Gesellschaft soll, gegebenenfalls auch über ihre
Konzerngesellschaften, die Schuldverschreibungen in Euro
oder anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern
ausgeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die
Möglichkeit einer Verpflichtung zur Ausübung des
Wandlungs-/Optionsrechts beziehungsweise ein
Andienungsrecht des Emittenten vorsehen können. Darüber
hinaus soll auch die Erfüllung der Schuldverschreibungen
durch die Lieferung eigener Aktien, die Zahlung des
Gegenwerts in Geld oder die Lieferung anderer
börsennotierter Wertpapiere vorgesehen werden können.
Der Wandlungs-/Optionspreis darf einen bestimmten
Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen
Berechnungsgrundlagen genau angegeben sind.
Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der
Börsenkurs der paragon-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit
der Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Festsetzung
des Wandlungs- bzw. Optionspreises, welcher im Fall einer
Wandlungs- oder Optionspflicht auch der Börsenkurs der
Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen sein kann. Der jeweils festzusetzende
Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der
Gesellschaft muss hiernach, auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis/Wandlungs- bzw. Optionspreis, mindestens
80 % des mit dem Umsatz gewichteten, durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsentagen vor dem
Tag der endgültigen Beschlussfassung des Vorstands über die
Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen bzw.,
falls dieser später erfolgt, der Festsetzung des Wandlungs-
bzw. Optionspreises betragen. Dadurch ist sichergestellt,
dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis in einem angemessenen
Verhältnis zum Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausnutzung der
Ermächtigung zur Begebung von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen steht.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann aufgrund einer
Verwässerungsschutz- beziehungsweise Anpassungsklausel nach
näherer Bestimmung der der jeweiligen
Schuldverschreibungsbedingungen angepasst werden, wenn es
während der Laufzeit der Schuldverschreibungen
beziehungsweise der Optionsscheine zum Beispiel zu
Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer
Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder
einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz
beziehungsweise Anpassungen vorgesehen werden in
Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen,
Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse
mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise
Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der
Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine
eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch
einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise
Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von
Bezugsrechten durch Veränderung des
Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder
Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.
Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen dieser Art, das auch zur leichteren
Abwicklung indirekt über ein Kreditinstitute oder
vergleichbares Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG gewährt werden kann. Der Vorstand soll aber in den in
der Ermächtigung genannten Fällen auch ermächtigt sein, das
Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen.
i. Der Vorstand soll hierbei zunächst
ermächtigt werden, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen,
soweit es zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist. Der
Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen bei der Ausgabe von
Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
ist notwendig, um ein technisch
durchführbares glattes Bezugsverhältnis
darstellen zu können. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Schuldverschreibungen
werden bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt für die Aktionäre
ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering.
ii. Der Vorstand soll ferner in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, das
Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen, wenn
die Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gegen
Barzahlung ausgegeben werden und so
ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis
ihren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet (§ 221
Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG).
Hierdurch wird die Gesellschaft in die
Lage versetzt, auf günstige
Marktkonditionen schnell und kurzfristig
reagieren zu können, indem sie die
Konditionen der Wandel- bzw.
Optionsanleihen marktnah festsetzen kann
und bei Zinssatz, Wandlungs- bzw.
Optionspreis und Ausgabepreis für die
Gesellschaft günstigere Bedingungen
erzielt. Bei Wahrung des Bezugsrechts
wäre stattdessen eine mindestens
zweiwöchige Bezugsfrist zu gewähren und
müsste zuvor ein Wertpapierprospekt
veröffentlicht werden, so dass ein
mehrmonatiger Vorlauf vor der Emission
erforderlich wäre, der gerade diese
Flexibilität nicht bietet. Zudem ist die
Gesellschaft während der Dauer der
Bezugsfrist einem Marktrisiko
ausgesetzt, da sie während der
Bezugsfrist nur sehr begrenzt auf
Veränderungen der Marktverhältnisse und
insbesondere auf rückläufige Aktienkurse
reagieren kann. Dies gilt selbst dann,
wenn Ausgabepreis und wesentliche
Bedingungen der Schuldverschreibungen
erst zum spätestmöglichen Zeitpunkt, am
drittletzten Tag der Bezugsfrist,
veröffentlicht werden, da dann immer
noch für drei Tage ein
Marktänderungsrisiko forstbesteht. Dies
führt dazu, dass bei einer
Bezugsrechtsemission ein
Sicherheitsabschlag erforderlich wird.
Zudem wäre infolge der Unsicherheit über
das Bezugsverhalten der Aktionäre die
Platzierung potentiell nicht-bezogener
Aktien bei Dritten aufwändig, wenn nicht
gar gefährdet, wodurch die
Eigenkapitalbeschaffung insgesamt
erschwert wäre.
Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG folgt
ferner, dass der Ausgabepreis den
Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreiten darf. Der Beschluss sieht
deshalb zum einen vor, dass der
Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden zu
ermittelnden theoretischen Marktwert der
Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Die
Interessen der Aktionäre werden dadurch
gewahrt, dass die Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unter ihrem
theoretischen Marktwert ausgegeben
werden (entsprechende Anwendung von §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Dabei ist der
theoretische Marktwert anhand von
anerkannten finanzmathematischen
Methoden zu ermitteln und berücksichtigt
die spezifische Ausstattung der
Schuldverschreibungen, d.h.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
Ausgabepreis, Zinssatz, Laufzeit und
Wandlungs- bzw. Optionspreis. Damit wird
für die Aktionäre sichergestellt, dass
der Gesellschaft ein angemessener
Gegenwert für die in der Wandel- oder
Optionsschuldverschreibung verbrieften
Rechte zufließt. Zum anderen darf
der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht
weniger als 80 % des mit dem Umsatz
gewichteten, durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handel an den fünf Börsentagen
vor der endgültigen Beschlussfassung
über die Ausgabe der Wandel- oder
Optionsanleihen bzw. die Festsetzung der
wesentlichen Parameter betragen. Im
Ergebnis wird durch die doppelte
Untergrenze besonders effektiv
sichergestellt, dass weder eine
nennenswerte wirtschaftliche
Verwässerung des Werts der Aktien
eintritt, noch durch die Festsetzung
eines niedrigen Wandlungs- oder
Optionspreises Druck auf den Börsenkurs
ausgeübt wird. Der Vorstand wird bei
seiner Preisfestsetzung unter
Berücksichtigung der jeweiligen
Situation am Kapitalmarkt den Abschlag
auf den theoretischen Börsenkurs
(Marktwert) so gering wie möglich
halten, wodurch der rechnerische
Marktwert des Bezugsrechts praktisch
gegen Null geht, so dass den Aktionären
durch den Bezugsrechtsausschluss kein
nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil
entstehen kann. Schließlich können
die Aktionäre ihren Anteil am
Grundkapital auch nach Ausübung der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte jederzeit
durch Zukäufe von Aktien über die Börse
aufrechterhalten.
Zudem ist diese Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221
Absatz 4 Satz 1, 186 Absatz 3 Satz 4
AktG auf Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten oder
-pflichten auf Aktien mit einem Anteil
von höchstens 10 % des Grundkapitals
beschränkt. Der Beschlussvorschlag sieht
die Einhaltung dieser Grenze vor. Auf
diesen Betrag ist zudem der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf Aktien entfällt oder auf den
sich Options- oder Wandlungsrechte oder
-pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert
oder ausgegeben worden sind. Diese
Anrechnungen erfolgen im Interesse der
Aktionäre an einer möglichst geringen
Verwässerung ihrer Beteiligung.
(iii) Der Vorstand soll schließlich
ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht auf
Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen, die
gegen Sacheinlagen bzw. Sachleistungen
zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen sowie sonstigen
Vermögensgegenständen, insbesondere
einschließlich Forderungen,
ausgegeben werden,
auszuschließen. Diese
Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss soll dem Zweck
dienen, den Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen sowie von sonstigen
Vermögensgegenständen (wie z.B.
Anlagen, Rechte, geistiges Eigentum,
Forderungen gegen die Gesellschaft
oder Tochtergesellschaften) gegen
Gewährung von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen als
'Akquisitionswährung' der Gesellschaft
zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht
im globalen Wettbewerb. Sie muss
jederzeit in der Lage sein, an den
internationalen Märkten im Interesse
ihrer Aktionäre schnell und flexibel
handeln zu können. Dazu gehört auch
die Option, Unternehmen, Teile von
Unternehmen, Beteiligungen hieran oder
sonstige Vermögensgegenstände zur
Verbesserung der Wettbewerbsposition
zu erwerben. Die im Interesse der
Aktionäre und der Gesellschaft
optimale Umsetzung dieser Option
besteht im Einzelfall darin, den
Erwerb eines Unternehmens, eines
Unternehmensteils, einer Beteiligung
an einem Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen über
die Gewährung von Aktien (hierzu gibt
es bereits eine entsprechende
Ermächtigung im genehmigten Kapital)
oder auch Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen der
erwerbenden Gesellschaft
durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass
die Inhaber attraktiver
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung
für eine Veräußerung häufig die
Verschaffung von stimmberechtigten
Aktien oder Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen der
erwerbenden Gesellschaft verlangen, um
weiter (indirekt) am Ertrag ihres zu
veräußernden Vermögens
partizipieren zu können. Um auch
solche Akquisitionen tätigen zu
können, muss die Gesellschaft die
Möglichkeit haben, Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen als
Gegenleistung zu gewähren. Die
vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss soll der
Gesellschaft die notwendige
Flexibilität geben, um sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen
schnell und flexibel ausnutzen zu
können. Es kommt bei einem
Bezugsrechtsausschluss zwar jeweils zu
einer potentiellen Verringerung der
relativen Beteiligungsquote und des
relativen Stimmrechtsanteils der
vorhandenen Aktionäre, wenn die
Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen ausgeübt
werden, nicht aber zu einer
wertmäßigen Verwässerung da sich
der Wert der paragon AG erhöht. Bei
Einräumung eines uneingeschränkten
Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen gegen
Gewährung von Aktien nicht möglich und
die damit für die Gesellschaft und die
Aktionäre verbundenen Vorteile wären
nicht erreichbar.
Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen
konkretisieren, wird der Vorstand
sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und Optionsschuldverschreibungen zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen Gebrauch machen
soll. Er wird dies nur dann tun, wenn
der Unternehmens- oder
Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen gegen
Gewährung von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen im
wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt. Nur wenn diese
Voraussetzung gegeben ist, wird auch
der Aufsichtsrat seine erforderliche
Zustimmung erteilen. Basis für die
Bewertung der Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen (und
letztlich der zugrundeliegenden
Aktien) der Gesellschaft einerseits
und der zu erwerbenden Unternehmen,
Unternehmensteile,
Unternehmensbeteiligungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen
andererseits werden neutrale
Wertgutachten von
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
und/oder renommierten internationalen
Investmentbanken sein.
Das bedingte Kapital von EUR
2.263.133,00 wird benötigt, um
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
bzw. Optionsrechten oder -pflichten
auf Aktien der Gesellschaft ausgeben
zu können. Stattdessen können auch
andere, in der Ermächtigung genannte
Erfüllungsformen eingesetzt werden,
insbesondere eigene Aktien oder ein
genehmigtes Kapital. Die Laufzeit der
Teilschuldverschreibungen sowie die
Laufzeit der Wandlungs- bzw.
Optionsrechte dürfen höchstens zehn
Jahre betragen.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen
bestehen derzeit nicht. Der Vorstand
wird in jedem Fall sorgfältig prüfen,
ob die Ausnutzung der Ermächtigung im
Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre ist. Der Vorstand wird der
Hauptversammlung über jede Ausnutzung
der Ermächtigung berichten.
*Teilnahme an der Hauptversammlung*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
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