DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2017 in Koblenz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: CompuGroup Medical SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 10.05.2017 in Koblenz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2017-03-31 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
CompuGroup Medical SE Koblenz - ISIN DE0005437305 -
- WKN 543730 - Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung 2017 Wir laden hiermit unsere
Aktionäre zu der am Mittwoch, den 10. Mai 2017, um
11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft Maria Trost 21
56070 Koblenz
- Innovationsforum - stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung 2017 ein.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der CompuGroup Medical SE und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des
Lageberichts für die CompuGroup Medical SE, des
Konzernlageberichts, des in den Lageberichten
enthaltenen erläuternden Berichts zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4
Handelsgesetzbuch (HGB), des Vorschlags des
Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns
sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2016
Die vorgenannten Unterlagen können ab dem
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
im Internet unter www.cgm.com/hv und in den
Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Maria
Trost 21, 56070 Koblenz, zu den üblichen
Geschäftszeiten eingesehen werden. Sie werden
den Aktionären auf Wunsch auch kostenlos und
unverzüglich zugesandt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und
Konzernabschluss bereits festgestellt bzw.
gebilligt hat und damit eine Feststellung durch
die Hauptversammlung entfällt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016
sollen 0,35 EUR je dividendenberechtigter
Stückaktie ausgeschüttet werden. Die Dividende
soll am 15. Mai 2017 ausgezahlt werden. Eigene
Aktien der Gesellschaft sind nicht
dividendenberechtigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
den im Jahresabschluss der CompuGroup Medical
SE zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von 27.769.517,65 EUR wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer 17.403.266,65 EUR
Dividende von 0,35 EUR
je für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2016
dividendenberechtigter
Stückaktie:
Vortrag auf neue 10.366.251,00 EUR
Rechnung:
Bei den angegebenen Beträgen für die
Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag sind
die 49.723.619 zur Zeit des
Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und
Aufsichtsrat vorhandenen, für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigten
Stückaktien berücksichtigt. Sollte sich die
Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung verändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von 0,35 EUR je
dividendenberechtigte Stückaktie sowie einen
entsprechend angepassten Gewinnvortrag
vorsieht.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2016
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2016 für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Prüfers für den Abschluss des
Geschäftsjahres 2017 und für prüferische
Durchsichten im Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für
prüferische Durchsichten von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr
2017 zu bestellen.
6. *Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§
221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie
Schaffung eines korrespondierenden bedingten
Kapitals (Satzungsänderung)*
Die von der Hauptversammlung am 9. Mai 2012
erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) ist bis zum
8. Mai 2017 befristet. Sie soll durch eine neue
Ermächtigung ersetzt werden.
Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung vor,
die bisher bestehende Ermächtigung zur Ausgabe
von auf den Inhaber oder auf den Namen
lautenden Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im
Folgenden 'Schuldverschreibungen') zu erneuern
sowie ein korrespondierendes bedingtes Kapital
zu beschließen. Für die vorgeschlagene
Ermächtigung soll ein Rahmen von 500.000.000,00
EUR gelten.
Der Vorstand soll ermächtigt sein, das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen auszuschließen. Um
sicherzustellen, dass der vorgesehene
Ermächtigungsrahmen selbst für den Fall
späterer Wandlungs- oder
Optionspreisanpassungen voll ausgenutzt werden
kann, soll das zu schaffende bedingte Kapital,
das der Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten dient,
26.609.675,00 EUR betragen, wobei jedoch im
Falle eines Bezugsrechtsausschlusses auf die
Schuldverschreibungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG die zur Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten auszugebenden
Aktien 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachfolgenden
neuen Ermächtigung noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
*a) Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts*
*(1) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Aktienzahl, Laufzeit, Sachleistung, Währung*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2022
(einschließlich) einmalig oder mehrmals
Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
bis zu 500.000.000,00 EUR zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden
'Inhaber') der Schuldverschreibungen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von bis zu 26.609.675,00 EUR nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen (im Folgenden auch
'Anleihebedingungen') zu gewähren bzw. diese
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionspflichten auszustatten. Die
Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten dürfen mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die
Ausgabe der Schuldverschreibungen kann auch
gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können außer in
Euro auch - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben
werden.
*(2) Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss*
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu.
Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt
werden, indem die Schuldverschreibungen von
einem oder mehreren Kreditinstituten bzw.
diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien
der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der
Ausübung dieser Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungs- oder Optionspflichten als
Aktionär zustünde;
- sofern Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht
gegen bar ausgegeben werden und der
Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet, wobei dies jedoch nur
insoweit gilt, als die zur Bedienung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -2-
dabei begründeten Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten
auszugebenden Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Deklaratorisch wird
klargestellt, dass sich das vorstehende
Ermächtigungsvolumen von 10% des
Grundkapitals um den anteiligen Betrag am
Grundkapital verringert, der auf Aktien
entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die nach
dem 10. Mai 2017 in unmittelbarer,
entsprechender oder sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben
oder veräußert worden sind;
- soweit sie gegen Sachleistungen ausgegeben
werden, sofern der Wert der Sachleistungen
in einem angemessenen Verhältnis zu dem
nach vorstehendem Spiegelstrich zu
ermittelnden Marktwert der
Schuldverschreibungen steht.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs-
oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben
werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre insgesamt auszuschließen,
wenn diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich
ausgestaltet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht gewinnorientiert auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet
wird. Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen für vergleichbare
Mittelaufnahmen entsprechen.
*(3) Wandlungsrecht*
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen
mit Wandlungsrecht können die Inhaber ihre
Schuldverschreibungen nach Maßgabe der
Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft
umwandeln. Der anteilige Betrag am Grundkapital
der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen
niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrages einer
Schuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft.
Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie
der Gesellschaft ergeben. Es kann eine in bar
zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann festgelegt werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
*(4) Optionsrecht*
Im Fall der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Schuldverschreibung ein oder mehrere
abtrennbare Optionsscheine beigefügt, die den
Inhaber nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft berechtigen. Es kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in
Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu
beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der
Optionsschuldverschreibung bzw. eines unter dem
Nennwert liegenden Ausgabepreises nicht
übersteigen.
*(5) Wandlungs- bzw. Optionspflicht*
Die Anleihebedingungen können auch eine
Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt
(jeweils auch 'Endfälligkeit') vorsehen. In
diesem Fall kann der Wandlungs- oder
Optionspreis für eine Aktie dem
durchschnittlichen Schlusskurs der Gesellschaft
im Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) während der zehn
Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der
Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser
unterhalb des unter (6) genannten
Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 AktG i.V.m. §
199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
*(6) Wandlungs-/Optionspreis,
Verwässerungsschutz*
Der Wandlungs- oder Optionspreis entspricht
entweder - für den Fall eines
Bezugsrechtsausschlusses - mindestens 60% des
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen oder - für den Fall der
Einräumung eines Bezugsrechts - alternativ
mindestens 60% des durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) (i)
entweder an den zehn Börsenhandelstagen vor dem
Beginn der Bezugsfrist (ii) oder während des
Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden
letzten Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels. § 9 Abs. 1 AktG bleibt
unberührt.
Sofern während der Laufzeit der
Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder
Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder
Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen,
Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der
bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
-pflichten eintreten und dafür keine
Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt
werden, können die Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten - unbeschadet § 9
Abs. 1 AktG - wertwahrend angepasst werden,
soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz
zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der
anteilige Betrag des Grundkapitals der je
Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den
Nennbetrag pro Schuldverschreibung bzw. einen
niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten.
*(7) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten*
Die Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen können jeweils festlegen,
dass nach Wahl der Gesellschaft im Fall der
Wandlung bzw. Optionsausübung auch neue Aktien
aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien der
Gesellschaft gewährt werden können. Die
Anleihebedingungen können auch eine
Variabilität des Wandlungsverhältnisses bzw.
eine Abhängigkeit des Wandlungs- bzw.
Optionspreises von der Entwicklung des
Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft
festlegen. Ferner kann vorgesehen werden, dass
die Gesellschaft den Wandlungs- bzw.
Optionsberechtigten nicht Aktien der
Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in
Geld zahlt.
*(8) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren
Bedingungen der Schuldverschreibungen*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz,
Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit,
Stückelung und Wandlungs- bzw. Optionszeitraum
festzusetzen.
*b) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)*
Die von der Hauptversammlung vom 9. Mai 2012 zu
Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) wird
aufgehoben.
*c) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals*
Das Grundkapital wird um bis zu 26.609.675,00
EUR (in Worten: sechsundzwanzig Millionen
sechshundertundneuntausend
sechshundertfünfundsiebzig Euro) durch Ausgabe
von bis zu 26.609.675 neuen, auf den Inhaber
lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe
bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber
bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten,
die gemäß vorstehender Ermächtigung
begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar
erfolgt ist.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe vorstehender Ermächtigung
festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie von Wandlungs- oder
Optionsrechten aus gegen bar ausgegebenen
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird
oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus
solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden
und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
*d) Satzungsänderung*
§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird
wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital ist um
bis zu 26.609.675,00 EUR (in Worten:
sechsundzwanzig Millionen
sechshundertundneuntausend
sechshundertfünfundsiebzig Euro) durch Ausgabe
von bis zu 26.609.675 neuen, auf den Inhaber
lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -3-
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die die Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 bis zum 09. Mai 2022 (einschließlich) gegen bar ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder soweit Wandlungs- bzw. Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' *Zu Tagesordnungspunkt 6 (Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen) erstattet der Vorstand gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:* Die Hauptversammlung 2012 der Gesellschaft hatte Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft die heute erneut zur Beschlussfassung anstehende Ermächtigung erteilt, sowie die notwendige Satzungsregelung beschlossen. Die Ermächtigung läuft am 08. Mai 2017 aus und soll mit der neuen Beschlussfassung erneuert werden. Um der Gesellschaft mehr Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung zu sichern, wird eine Ermächtigung zur Ausgabe Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 500.000.000,00 EUR vorgeschlagen. Damit erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, flexibel auf die bei einer etwaigen Begebung herrschenden Marktbedingungen zu reagieren und so zum Vorteil der Gesellschaft und ihrer Aktionäre die bestmöglichen Finanzierungskonditionen zu erzielen. Das zu schaffende bedingte Kapital, das der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus der Ermächtigung dient, soll 26.609.675,00 EUR betragen. Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Die Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten eröffnet der Gesellschaft die zusätzliche Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht darüber hinaus die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandlungs- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung günstiger Finanzierungen. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Optionspflichten zu begründen bzw. Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Da im Bereich der sog. hybriden Finanzierungsinstrumente mittlerweile Finanzierungsformen üblich sind, die auch eine unbegrenzte Laufzeit vorsehen, enthält die Ermächtigung keine Laufzeitbegrenzung für die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der neu vorgeschlagenen Ermächtigung erneut auf einen Gesamtnennbetrag von 500.000.000,00 EUR und das bedingte Kapital, das zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten dient, auf 26.609.675,00 EUR festzulegen. Damit wird sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen voll ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der Aktien, die zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der Aktie der CompuGroup Medical SE zum Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gesichert. Den Aktionären ist bei der Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Sofern Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Das kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Aktien- und Kreditmärkte sind in den vergangenen Jahren deutlich volatiler geworden. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt daher in verstärktem Maße davon ab, dass auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft nicht für einen zu langen Angebotszeitraum an sie gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktien- und Kreditmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihebedingungen und damit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen kann. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts praktisch gegen null gehen, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Soweit dies nach der Einschätzung des Vorstands unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation geboten ist, wird der Vorstand hier sachkundigen Rat einholen und sich dazu der Unterstützung durch Experten bedienen. Dafür kommen sowohl die Emission begleitende Konsortialbanken als auch eine unabhängige Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Betracht. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb von Aktien der CompuGroup Medical SE über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch ist ihren Vermögensinteressen angemessen Rechnung getragen. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -4-
für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Das vorstehende Ermächtigungsvolumen von 10% des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 10. Mai 2017 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht gewinnorientiert auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Dies würde allerdings nicht für den Fall gelten, dass ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde, die Verzinsung also nicht nur gewinnabhängig, sondern gewinnorientiert ausgestaltet ist; in einem solchen Fall handelte es sich nicht um obligationsähnliche, sondern um korporationsrechtliche Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen, die vollständig der Regelung des § 221 AktG unterliegen. Mithin werden durch die Ausgabe von obligationsähnlichen Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert. Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig auszunutzen und sie wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu sichern. Im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht ergeben sich durch den Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko entscheidende Vorteile. Mit einer bezugsrechtsfreien Platzierung können der ansonsten erforderliche Sicherheitsabschlag ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden. Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts, mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht, beträgt der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie mindestens 60% des Durchschnittskurses der Aktien der CompuGroup Medical SE im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie auf mindestens 60% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) (i) entweder an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Beginn der Bezugsfrist (ii) oder während des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels festzusetzen. § 9 Absatz 1 AktG bleibt unberührt. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in anderer Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesem Fall die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Inhabern zu diesem Zeitpunkt bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz zu gewähren. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistungen erfolgen, sofern das im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistungen in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einzusetzen, beispielsweise im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in einer anderen Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend auszunutzen. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht) gegen Sachleistungen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre liegt. Das vorgesehene neue bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen begebenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit diese Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben wurden. Stattdessen können auch andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistungen ausgegeben wurden, können indes nicht aus dem neuen bedingten Kapital bedient werden. Zum Verhältnis der Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in Tagesordnungspunkt 6 (Begebung von
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DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -5-
Schuldverschreibungen), § 4 Abs. 4 der Satzung
sowie gemäß Punkt 6 der Tagesordnung der
Hauptversammlung vom 20. Mai 2015
(Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung, einschließlich
der Einziehung eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz (AktG) unter
Beendigung der bestehenden Ermächtigung)
Die Ermächtigungen gemäß Punkt 6 der
Tagesordnung, § 4 Abs. 4 der Satzung sowie
gemäß Punkt 7 der Tagesordnung der
Hauptversammlung vom 20. Mai 2015
(Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung, einschließlich
der Einziehung eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz (AktG) unter
Beendigung der bestehenden Ermächtigung) sehen
die Möglichkeit vor, unter unmittelbarer,
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung
der Regelungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Schuldverschreibungen auszugeben, das
Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen bzw.
eigene Aktien zu veräußern und dabei
jeweils das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, soweit die Ausgabe bzw.
Veräußerung nahe dem Börsenkurs bzw.
Marktwert erfolgt und die für einen solchen, so
genannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss
geltende gesetzliche Grenze von 10% des
Grundkapitals - insgesamt - nicht überschritten
wird.
Der Vorstand wird, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, bei sämtlichen auf die Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten
Ermächtigungen eine Ausnutzung nur in der Weise
vornehmen, dass insgesamt die in § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10% des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die jeweilige
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals während
der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt von deren Ausnutzung eingehalten
wird. Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der
Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung geringer
als zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die jeweilige
Ermächtigung sein, ist das geringere
Grundkapital maßgeblich.
Unabhängig davon, ob die entsprechenden
Ermächtigungen mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumuliert
ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze
von 10% des Grundkapitals für einen
Bezugsrechtsausschluss nach den Regeln des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht überschritten
werden. Die verschiedenen vorgeschlagenen und
bestehenden Ermächtigungen mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG haben ausschließlich den
Zweck, dem Vorstand die Möglichkeit zu geben,
das in der konkreten Situation jeweils - unter
Beachtung der Interessen der Aktionäre und der
Gesellschaft - am besten geeignete Instrument
zu nutzen, nicht jedoch, durch eine mehrfache
Ausnutzung der verschiedenen Möglichkeiten des
vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses in den
vorgesehenen Ermächtigungen das Bezugsrecht der
Aktionäre über die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bestimmte Grenze von 10% des Grundkapitals
hinaus ausschließen zu können.
7. *Beschlussfassung über Neuwahlen zum
Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 9 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft, sowie § 3 Abs. 3 der
Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer bei der CompuGroup Medical SE vom
03.12.2015 und den entsprechenden Vorschriften
des SE-Ausführungsgesetzes vom 22. Dezember
2004 (SEAG) in seiner aktuellen Fassung aus
vier Vertretern der Aktionäre und zwei
Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Die
Amtszeit der als Vertreter der Aktionäre
gewählten Aufsichtsratsmitglieder endet mit
Ablauf der Hauptversammlung am 10. Mai 2017.
Die neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder
werden für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung gewählt, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2019
beschließt. Diese kürzere Amtszeit kann
nach § 9 Abs. 2 der Satzung bei der Wahl
bestimmt werden. An den Wahlvorschlag ist die
Hauptversammlung nicht gebunden.
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Klaus Esser, wohnhaft in Düsseldorf,
Geschäftsführer, Klaus Esser Verwaltungs GmbH,
Düsseldorf, für den Zeitraum bis zur
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2019 beschließt, als
Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Dr. Esser ist Mitglied in folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw.
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Keine
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Prof. Dr. Daniel Gotthardt, wohnhaft in
Heidelberg, Geschäftsführer der Mediteo GmbH,
Heidelberg, für den Zeitraum bis zur
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2019 beschließt, als
Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Prof. Dr. Gotthardt ist Mitglied in
folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Aufsichtsratsvorsitzender der Gotthardt
Healthgroup AG, Heidelberg
* Aufsichtsratsvorsitzender der XLHEALTH AG,
Berlin
c) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Frau Dr. Ulrike Handel, wohnhaft in Hamburg,
Geschäftsführerin der Dentsu Aegis Network
Germany GmbH, Wiesbaden, für den Zeitraum bis
zur Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, als
Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Frau Dr. Handel ist Mitglied in folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw.
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Keine
d) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn René Obermann, wohnhaft in Berlin,
Partner beim U.S.-amerikanischen Private Equity
Unternehmen Warburg Pincus LLC, New York, USA,
für den Zeitraum bis zur Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019
beschließt, als Mitglied in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Obermann ist Mitglied in folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw.
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Aufsichtsratsmitglied der ThyssenKrupp AG,
Essen
* Aufsichtsratsvorsitzender der inexio
Informationstechnologie und
Telekommunikation KGaA, Saarlouis
Im Fall der Wahl von Frau Dr. Handel, Herrn
Prof. Dr. Gotthardt, Herrn Obermann und Herrn
Dr. Esser ist beabsichtigt, Herrn Dr. Esser zum
Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.
Herr Dr. Esser verfügt als unabhängiges
Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand
auf den Gebieten Rechnungslegung und
Abschlussprüfung, wodurch die Anforderungen des
§ 100 Abs. 5 AktG erfüllt werden.
Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt ist Aktionär
der Gesellschaft. Über eine bestehende
Poolvereinbarung mit seiner Familie werden ihm
mehr als 30% der Stimmrechte der Gesellschaft
zugerechnet. Herr Prof. Dr. Gotthardt ist der
Sohn von Herrn Frank Gotthardt, der direkt ca.
33,55% der Stimmrechte an der Gesellschaft
hält. Herr Frank Gotthardt ist
Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft. Prof.
Dr. Gotthardt ist an der Gotthardt Healthgroup,
Heidelberg beteiligt. Die Gesellschaft
kooperiert in einzelnen Bereichen mit der
CompuGroup Medical SE. Prof. Gotthardt
vermietet in Koblenz ein Grundstück an die
Gesellschaft, welches sie als Parkplatzfläche
für Mitarbeiter nutzt.
Herr René Obermann verfügt über keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur Gesellschaft, ihren Organen bzw. Aktionären
und gilt daher als unabhängiges Mitglied des
Aufsichtsrats.
Frau Dr. Ulrike Handel verfügt über keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur Gesellschaft, ihren Organen bzw. Aktionären
und gilt daher als unabhängiges Mitglied des
Aufsichtsrats.
8. *Beschlussfassung über die Erhöhung der
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und
Satzungsänderung*
Die Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrates der Gesellschaft soll mit
Blick auf die inzwischen, seit dem
Börsengang 2007, erreichte
Unternehmensgröße und den damit
verbundenen gestiegenen Aufgaben erhöht
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die feste Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrates wird auf 60.000,00 EUR
für die Mitgliedschaft während eines
Geschäftsjahres erhöht. Der Vorsitzende
des Aufsichtsrates erhält das
Eineinhalbfache dieses Betrages. Die
vorstehende Vergütungsregelung gilt
erstmals ab dem Beginn des
Geschäftsjahres 2017.
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DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -6-
b) § 16 Abs. (1) der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'(1) Jedes Mitglied des
Aufsichtsrates erhält für jedes
volle Geschäftsjahr seiner
Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat
neben dem Ersatz seiner Auslagen
eine feste Vergütung in Höhe von
60.000,00 EUR, zahlbar nach
Ablauf des Geschäftsjahres. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrates
erhält neben dem Ersatz seiner
Auslagen das Eineinhalbfache
dieses Betrages. Die von einem
Aufsichtsratsmitglied in
Rechnung gestellte oder in einer
die Rechnung ersetzenden
Gutschrift ausgewiesene
Umsatzsteuer wird in jeweiliger
gesetzlicher Höhe zusätzlich
gezahlt.'
*Unterlagen zur Tagesordnung*
Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.cgm.com/hv
folgende Unterlagen zugänglich gemacht und liegen auch
während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus:
- die Hauptversammlungseinladung;
- der festgestellte Jahresabschluss und der
gebilligte Konzernabschluss, der Bericht über
die Lage des Konzerns und der Gesellschaft
einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
HGB und den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 5,
315 Abs. 2 Nr. 5 HGB sowie der Bericht des
Aufsichtsrats der Gesellschaft jeweils für das
Geschäftsjahr 2016;
- der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands
(als Bestandteil der
Hauptversammlungseinladung);
- Vollmachtsformular
- Weitergehende Erläuterungen der
Aktionärsrechte
*Teilnahme an der Hauptversammlung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind gemäß § 19 der Satzung
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter
Nachweis ihrer Teilnahmeberechtigung bis spätestens
Freitag, 05.05.2017 (24:00 MESZ) bei der Gesellschaft
angemeldet haben. Die Anmeldung ist an folgende Adresse
zu richten:
CompuGroup Medical SE
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt
Fax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: Wp.hv@db-is.com
Die Anmeldung hat in Textform (§ 126 b Bürgerliches
Gesetzbuch (BGB)) in deutscher oder englischer Sprache
zu erfolgen. Als Nachweis der Teilnahmeberechtigung ist
ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut erforderlich und ausreichend. Der Nachweis
muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst
sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf
den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
beziehen, also auf den 19.04.2017 (0.00 Uhr MESZ) (sog.
Nachweisstichtag). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis erbracht hat; insbesondere haben
Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der
Aktien nach dem Nachweisstichtag keine Bedeutung für
den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme-
und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs.
Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionäre werden, sind nicht teilnahme- oder
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Die Nachweise sind ausschließlich an die folgende
Anschrift der Gesellschaft zu übermitteln:
CompuGroup Medical SE
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt
Fax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: Wp.hv@db-is.com
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei
der Gesellschaft werden den Aktionären oder den
ordnungsgemäß Bevollmächtigten von der
Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die
Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
*Vertretung in der Hauptversammlung*
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihres
Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, z.B. eine
Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder einen
sonstigen Dritten vertreten lassen. Wir weisen darauf
hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine
ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich sind.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB), wenn
weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung
oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG
i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder
Institution bevollmächtigt wird.
Zur Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft
bereitgestellte Formular genutzt werden, welches mit
der Eintrittskarte versendet wird.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8
und Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Personen oder Institutionen sind in
der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG i.V.m.
§ 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder
Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten,
etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den
jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit
diesen abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag
der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten
vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
CompuGroup Medical SE
z. H. Herrn Ralf Glass
Maria Trost 21
56070 Koblenz
Fax: +49 (0) 261 8000-3102
Darüber hinaus besteht die Möglichkeit der
elektronischen Übermittlung über folgende
E-Mail-Adresse:
hv@cgm.com
Die CompuGroup Medical SE bietet ihren Aktionären
weiter die Möglichkeit, ihr Stimmrecht über eine
Vollmacht durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
weisungsgebunden ausüben zu lassen. Die Vollmacht ist
in Textform oder per Telefax zu erteilen. Die
Einzelheiten ergeben sich aus den Unterlagen, die den
Aktionären übersandt werden. Erhalten die
Stimmrechtsvertreter mehrere Vollmachten und Weisungen,
wird die als zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit
den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet.
Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten werden die
Stimmrechtsvertreter solche Stimmen in der
Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen
nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt
werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren
die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der
Stimme enthalten beziehungsweise nicht an der
Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter sind
weisungsgebunden und dürfen das Stimmrecht bei im
Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten
Abstimmungen (z. B. bei Verfahrensanträgen) nicht
ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren
werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich
in diesen Fällen der Stimme enthalten beziehungsweise
nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt
bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die
Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrags- und
Fragenstellung ist ausgeschlossen.
Die persönliche Anmeldung durch den Aktionär oder einen
bevollmächtigten Dritten an den Eingangsschaltern zur
Hauptversammlung zur eigenen Wahrnehmung des
Stimmrechts in der Hauptversammlung gilt als Widerruf
der an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
erteilten Vollmacht und Weisungen.
Wir bitten, die ausgefüllten Vollmachts- und
Weisungsvordrucke bis spätestens 09.05.2017
(Zugangsdatum) zurückzusenden an:
CompuGroup Medical SE
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
Fax: +49 (0) 8195 9989-664
Darüber hinaus besteht die Möglichkeit der
elektronischen Übermittlung über folgende
E-Mail-Adresse:
cgm2017@itteb.de
Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich
auch noch einmal auf dem Ihnen übersandten
Eintrittskarten- und Vollmachtsformular sowie auf der
Internetseite www.cgm.com/hv.
*Rechte der Aktionäre*
1. *Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß
Art. 56 S. 2 und S. 3 SE-VO, § 50 Abs. 2
SEAG, § 122 Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von
500.000,00 EUR erreichen (dies entspricht 500.000
Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieser
Mindestbesitz ist gemäß Art. 56 S. 3 SE-VO i.V.m.
§ 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre
einer SE erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht
inhaltlich § 122 Abs. 2 S. 1 AktG. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich an den Vorstand der CompuGroup Medical SE
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum
09.04.2017 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.
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March 31, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende
Adresse:
CompuGroup Medical SE
Vorstand
Maria Trost 21
56070 Koblenz
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden -
soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt
gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und
solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten. Sie werden außerdem unter der
Internetadresse www.cgm.com/hv bekannt gemacht und den
Aktionären mitgeteilt.
2. *Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß
§§ 126 Abs. 1, 127 AktG*
Die Aktionäre können zudem Gegenanträge zu Vorschlägen
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung stellen sowie Wahlvorschläge
zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5)
bzw. zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
(Tagesordnungspunkt 7) machen. Gegenanträge müssen mit
einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen
bedarf es einer Begründung nicht. Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind
bis spätestens 14 Tage vor dem Tage der
Hauptversammlung, also bis zum 25.04.2017 (24.00 Uhr
MESZ) jeweils ausschließlich an folgende Adresse
zu richten:
CompuGroup Medical SE
Vorstand
Maria Trost 21
56070 Koblenz
Fax: +49 (0) 261 8000-3102
E-Mail: hv@cgm.com
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge
werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von
Aktionären einschließlich des Namens des
Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung werden, nach Nachweis der
Aktionärseigenschaft des Antragstellers, den anderen
Aktionären im Internet unter www.cgm.com/hv zugänglich
gemacht. Daneben werden Aktionären, die dies
schriftlich unter vorgenannter Anschrift, oder
telefonisch unter der Rufnummer 0261 8000 6200
verlangen, diese Anträge, Begründungen, Wahlvorschläge
sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung per
Briefpost übermittelt. Der Vorstand braucht
Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen
des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu
machen, wenn diese nicht den Namen, den ausgeübten
Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und
bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
die zusätzlichen Angaben zu deren Mitgliedschaft in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw.
vergleichbaren Kontrollgremien enthalten.
Auf die nach den §§ 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz
(WpHG) bestehenden Mitteilungspflichten und die in § 28
WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte
aus den Aktien bei Verstößen gegen eine
Mitteilungspflicht wird hingewiesen.
3.
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder
Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung
erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner
Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG
genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der
Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil
zuzufügen. Nach § 20 Abs. 3 der Satzung ist der
Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht
der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
4. *Weitergehende Erläuterungen*
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50
Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1
AktG finden sich unter der Internetadresse
www.cgm.com/hv.
*Veröffentlichungen auf der Internetseite der
Gesellschaft*
Den Aktionären werden die Informationen gemäß §
124 a AktG im Internet auf der Homepage der CompuGroup
Medical SE unter www.cgm.com/hv zugänglich gemacht.
*Zusätzliche Angaben nach § 30 b Abs. 1 Nr. 1
Wertpapierhandelsgesetz*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 53.219.350,00
EUR und ist eingeteilt in 53.219.350 Stückaktien. Die
Zahl der Aktien, die ein Stimmrecht gewähren, beträgt
daher zum Zeitpunkt der Einberufung 53.219.350. Zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die
Gesellschaft 3.495.731 eigene Aktien, aus denen der
Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Koblenz, im März 2017
*CompuGroup Medical SE*
_Der Vorstand_
CompuGroup Medical SE Maria Trost 21 56070 Koblenz
Telefon +49 (0) 261 8000-6200 Telefax +49 (0) 261
8000-3102
E-Mail: hv@cgm.com
http://www.cgm.com
2017-03-31 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: CompuGroup Medical SE
Maria Trost 21
56070 Koblenz
Deutschland
Telefon: +49 261 80006200
Fax: +49 261 80003102
E-Mail: hv@cgm.com
Internet: http://www.cgm.com/hv
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Börsen: Auslandsbörse(n) Xetra, Frankfurt, Berlin, München, Stuttgart,
Düsseldorf, Hamburg, Hannover
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560845 2017-03-31
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