DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2017 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: SGL Carbon SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
17.05.2017 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-04-05 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
SGL CARBON SE Wiesbaden - WKN 723530 -
- ISIN DE0007235301 - - WKN A2E41L -
- ISIN DE000A2E41L9 - Die Aktionäre unserer
Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, dem
*17. Mai 2017,* um *10:00 Uhr*
im Kurhaus Wiesbaden, Kurhausplatz 1, 65189 Wiesbaden,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der SGL Carbon SE und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, der
Lageberichte der SGL Carbon SE sowie des
Konzerns jeweils für das Geschäftsjahr 2016,
des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs.
4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB).*
Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1
durch die Hauptversammlung erfolgt nicht. Der
Aufsichtsrat der SGL Carbon SE hat am 17. März
2017 den vom Vorstand vorgelegten
Jahresabschluss der SGL Carbon SE zum 31.
Dezember 2016 gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz
(AktG) festgestellt. Auch der Konzernabschluss
wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 17.
März 2017 gebilligt. Die vorstehend genannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr
lediglich vorzulegen und dienen der
Unterrichtung.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2016.*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2016.*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017 sowie des Prüfers für etwaige prüferische
Durchsichten unterjähriger
Finanzinformationen.*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung und Präferenz des
Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
a) zum Abschlussprüfer der SGL Carbon SE und
zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017,
b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts (§§ 37w Abs. 5
und 37y Nr. 2 WpHG) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017 zum
Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht, sowie
c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen
Finanzinformationen (§§ 37w Abs. 7 und
37y Nr. 2 WpHG) für das Geschäftsjahr
2017 sowie für das Geschäftsjahr 2018,
soweit diese unterjährigen
Finanzinformationen vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2018 erstellt werden,
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat dem
Aufsichtsrat gemäß Art. 16 Absatz 2 der
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014
über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission die
* Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, sowie die
* KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin,
für die Bestellung zum Abschlussprüfer
empfohlen und dabei eine Präferenz für die KPMG
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt.
5. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses und Änderung
der Satzung.*
Nach der erfolgreichen Durchführung der am 29.
November 2016 beschlossenen
Bezugsrechtskapitalerhöhung steht der
Gesellschaft aktuell kein maßgebliches
genehmigtes Kapital mehr zur Verfügung. Damit
die Gesellschaft auch künftig in der Lage ist,
einen etwaigen Kapitalbedarf schnell und
flexibel zu decken, soll ein neues Genehmigtes
Kapital 2017 geschaffen werden. Bei Ausnutzung
dieses neuen Genehmigten Kapitals 2017 soll den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand
ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16.
Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe von bis zu 12.234.000 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von je Euro 2,56 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu Euro 31.319.040,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Dabei können die
neuen Aktien auch von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 KWG tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen:
(i) für Spitzenbeträge, die sich bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;
(ii) soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern der
von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
oder künftig auszugebenden
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht zustünde;
(iii) sofern die neuen Aktien bei einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen ausgegeben
werden; oder
(iv) sofern bei einer Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen der auf die
neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10% des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft derselben Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags
nicht wesentlich unterschreitet.
Sofern während der Laufzeit dieses
Genehmigten Kapitals 2017 bis zu
seiner Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder
zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe
von Rechten, die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgeschlossen wird,
ist dies auf die vorstehend
genannte 10%-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017
und, falls das Genehmigte Kapital 2017 bis
zum 16. Mai 2022 nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt sein sollte, nach
Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
b) § 3 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der -2-
'(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16.
Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe von bis zu 12.234.000 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von je Euro 2,56 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu Euro 31.319.040,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Dabei können die
neuen Aktien auch von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 KWG tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen:
(i) für Spitzenbeträge, die sich bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;
(ii) soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern der
von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
oder künftig auszugebenden
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht zustünde;
(iii) sofern die neuen Aktien bei einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen ausgegeben
werden; oder
(iv) sofern bei einer Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen der auf die
neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10% des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft derselben Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags
nicht wesentlich unterschreitet.
Sofern während der Laufzeit dieses
Genehmigten Kapitals 2017 bis zu
seiner Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder
zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe
von Rechten, die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgeschlossen wird,
ist dies auf die vorstehend
genannte 10%-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017
und, falls das Genehmigte Kapital 2017 bis
zum 16. Mai 2022 nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt sein sollte, nach
Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.'
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung einer
bestehenden und die Erteilung einer neuen
Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit der
Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts,
die Aufhebung des bestehenden Bedingten
Kapitals 2016 und Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2017 sowie entsprechende
Satzungsänderung.*
Die Hauptversammlung vom 18. Mai 2016 hat eine
bedingte Kapitalerhöhung um bis zu Euro
25.600.000,00 beschlossen, die der Bedienung
von Rechten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen dient, die bis zum
17. Mai 2021 von der Gesellschaft oder unter
Leitung der Gesellschaft stehenden
Konzernunternehmen ausgegeben werden. Die
Ermächtigung zur Ausgabe dieser
Schuldverschreibungen sieht die Möglichkeit
vor, das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für
Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs-
und/oder Optionsrecht oder einer
Wandlungspflicht auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu
10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder -
falls dieser Wert geringer ist - der Ausübung
der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
auszuschließen.
Nach der erfolgreichen Durchführung der am 29.
November 2016 beschlossenen
Bezugsrechtskapitalerhöhung der Gesellschaft
hat sich das im Handelsregister eingetragene
Grundkapital von Euro 236.394.183,68 auf Euro
313.194.183,68 erhöht. Angesichts des jetzt
deutlich erhöhten Grundkapitals und zur Wahrung
der Flexibilität bei der Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen soll die
bestehende durch eine neue Ermächtigung ersetzt
werden. Die Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
der Hauptversammlung vom 18. Mai 2016 und das
Bedingte Kapital 2016 gemäß § 3 Absatz 9
der Satzung sollen daher aufgehoben und durch
eine neue Ermächtigung - weitgehend identisch
zur bisherigen Ermächtigung - und ein neues
(erhöhtes) Bedingtes Kapital 2017 ersetzt
werden. Auf diese Weise soll wieder - wie vor
der Bezugsrechtskapitalerhöhung in 2016 - ein
bedingtes Kapital von rund 10% des vorhandenen
Grundkapitals nebst entsprechender Ermächtigung
zur Begebung einer Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibung vorliegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
a) Aufhebung der vorhandenen Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 18. Mai 2016 zur
Begebung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und des
Bedingten Kapitals 2016
Die am 18. Mai 2016 unter
Tagesordnungspunkt 7 von der
Hauptversammlung erteilte Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu Euro
350.000.000,00 wird in dem Zeitpunkt
aufgehoben, (i) zu dem die
Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs.1
AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage
gegen die Wirksamkeit des Beschlusses
unter diesem Tagesordnungspunkt 6 erhoben
wurde, oder, (ii) im Falle der
fristgerechten Erhebung einer solchen
Klage, dass die Klage rechtskräftig
abgewiesen wurde oder das Gericht auf
Antrag der SGL Carbon SE durch
rechtskräftigen Beschluss festgestellt
hat, dass die Erhebung der Klage der
Eintragung des Beschlusses über die
bedingte Kapitalerhöhung unter diesem
Tagesordnungspunkt 6 nicht entgegensteht
und/oder etwaige Mängel des
Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung
der Eintragung des Beschlusses über diese
bedingte Kapitalerhöhung unberührt
lassen.
Der Vorstand wird angewiesen, den
Beschluss über die bedingte
Kapitalerhöhung - nachstehend lit. c) -
sowie den Beschluss über die
Satzungsänderung - nachstehend lit. d) -
nur unter den im vorstehenden Absatz
genannten Voraussetzungen zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden.
Zudem wird mit der vorgenannten
Eintragung der bedingten Kapitalerhöhung
2017 in das Handelsregister das bisher
bestehende, durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 18. Mai 2016 zu
Tagesordnungspunkt 7 geschaffene bedingte
Kapital gemäß § 3 Absatz 9 der
Satzung in der bisherigen Fassung
aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Begebung von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen mit
der Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts
_(i) Allgemeines_
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 16.
Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende, mit
Wandlungsrechten und/oder Optionsrechten
ausgestattete Schuldverschreibungen oder
eine Kombination dieser Instrumente
(zusammen 'Schuldverschreibungen')
jeweils mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag
von bis zu Euro 350.000.000,00 gegen Bar-
und/oder Sachleistung zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu Euro 31.319.040,00
nach näherer Maßgabe der Wandel-
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der -3-
bzw. Optionsanleihebedingungen (die
'Anleihebedingungen') zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können in Euro
oder - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer
ausländischen gesetzlichen Währung, bspw.
eines OECD-Landes, begeben werden. Sie
können auch durch unter der Leitung der
Gesellschaft stehende Konzernunternehmen
('Konzernunternehmen') ausgegeben werden;
für diesen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern Optionsrechte
oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten für
auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren oder
aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungsemissionen werden
in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
_(ii) Options- und
Wandelschuldverschreibungen_
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
berechtigen, nach Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
beziehen. Die Optionsbedingungen können
vorsehen, dass der Optionspreis auch
durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Die Laufzeit des
Optionsrechts darf die Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung nicht
überschreiten. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten bei
auf den Inhaber lautenden
Schuldverschreibungen die Inhaber,
ansonsten die Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen, das Recht,
ihre Teilschuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Anleihebedingungen in auf
den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf
den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag
einer Teilschuldverschreibung unter deren
Nennbetrag, so ergibt sich das
Wandlungsverhältnis durch Division des
Ausgabebetrags der
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf
den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Es kann auch vorgesehen
werden, dass das Wandlungsverhältnis
variabel ist und der Wandlungspreis
innerhalb einer festzulegenden Bandbreite
in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses während der Laufzeit
verändert oder festgesetzt wird. Das
Wandlungsverhältnis kann auf ein
ganzzahliges Verhältnis gerundet werden;
ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgesetzt werden.
Im Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt und/oder in
Geld ausgeglichen werden. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
_(iii) Wandlungspflicht_
Die Wandelanleihebedingungen können auch
eine Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit (oder zu einem früheren
Zeitpunkt oder bei Eintritt eines
bestimmten Ereignisses) vorsehen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der bei
Wandlung auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht überschreiten. In diesem Fall kann
die Gesellschaft in den
Anleihebedingungen berechtigt werden,
eine etwaige Differenz zwischen dem
Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung
und dem Produkt aus Wandlungspreis und
Wandlungsverhältnis ganz oder teilweise
in bar auszugleichen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
_(iv) Ersetzungsbefugnis_
Die Anleihebedingungen von Wandel- bzw.
Optionsanleihen können das Recht der
Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der
Schuldverschreibung ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu
gewähren. Die Aktien werden jeweils mit
einem Wert angerechnet, der nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen dem
auf volle Cents aufgerundeten
arithmetischen Mittelwert der
Schlussauktionspreise von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft im
XETRA-Handelssystem (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während einer
in den Anleihebedingungen festzulegenden
Frist entspricht.
Die Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen können jeweils
festlegen, dass im Falle der Wandlung
bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien
der Gesellschaft gewährt werden können.
Ferner kann vorgesehen werden, dass die
Gesellschaft den Wandlungs- bzw.
Optionsberechtigten nicht Aktien der
Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert in Geld zahlt. Der Gegenwert je
Aktie entspricht nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen dem
auf volle Cents aufgerundeten
arithmetischen Mittelwert der
Schlussauktionspreise von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft im
XETRA-Handelssystem (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während einer
in den Anleihebedingungen festzulegenden
Frist.
Schließlich können die
Anleihebedingungen vorsehen, dass
Schuldverschreibungen statt in neue
Aktien aus bedingtem oder genehmigtem
Kapital in bereits existierende Aktien
der Gesellschaft oder einer anderen
Gesellschaft gewandelt werden bzw. das
Optionsrecht durch Lieferung solcher
Aktien erfüllt werden kann. Die
Anleihebedingungen können auch eine
Kombination dieser Erfüllungsformen
vorsehen.
_(v) Wandlungs- bzw. Optionspreis_
Der jeweils festzusetzende Options- oder
Wandlungspreis muss mit Ausnahme der
Fälle, in denen eine Wandlungspflicht
oder eine Ersetzungsbefugnis gegeben ist,
mindestens 80% des arithmetischen
Mittelwerts der Schlussauktionspreise von
Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder
in einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über
die Ausgabe der Schuldverschreibungen
oder - für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts - mindestens 80% des
arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft im
XETRA-Handelssystem (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der
Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der
Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit
der Options- bzw. Wandlungspreis
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
fristgerecht bekannt gemacht werden kann,
betragen.
In den Fällen der Wandlungspflicht oder
der Ersetzungsbefugnis kann der Options-
oder Wandlungspreis nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen
mindestens entweder den vorgenannten
Mindestpreis betragen oder dem
arithmetischen Mittelwert der
Schlussauktionspreise von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft im
XETRA-Handelssystem (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der
Endfälligkeit oder dem anderen
festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch
wenn dieser Mittelwert unterhalb des
vorgenannten Mindestpreises (80%) liegt.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
_(vi) Verwässerungsschutz_
Erhöht die Gesellschaft während der
Options- oder Wandlungsfrist ihr
Grundkapital unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder
veräußert die Gesellschaft unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre eigene Aktien oder begibt unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre weitere Options- oder
Wandelschuldverschreibungen bzw. gewährt
oder garantiert Options- und/oder
Wandlungsrechte und räumt dabei den
Inhabern schon bestehender Options-
und/oder Wandlungsrechte hierfür kein
Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- und/oder
Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung ihrer
Wandlungspflichten als Aktionär zustehen
würde, oder wird durch eine
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
das Grundkapital erhöht, so wird über die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der -4-
Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen
sichergestellt, dass der wirtschaftliche
Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte
unberührt bleibt, indem die Wandlungs-
oder Optionsrechte wertwahrend angepasst
werden, soweit die Anpassung nicht
bereits durch Gesetz zwingend geregelt
ist. Anpassungen können auch im
Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, mit
einer Kapitalherabsetzung oder anderer
Kapitalmaßnahmen, mit
Umstrukturierungen, einer
Kontrollerlangung durch Dritte oder
anderen außergewöhnlichen
Maßnahmen oder Ereignissen, die zu
einer Verwässerung des Werts der Aktien
führen können, vorgesehen werden.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
_(vii) Bezugsrecht und
Bezugsrechtsausschluss_
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Die Schuldverschreibungen können von
einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder nach §
53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Werden
Schuldverschreibungen von einem
Konzernunternehmen ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts für die
Aktionäre der Gesellschaft
sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen
auszuschließen, sofern sie gegen
Barzahlung ausgegeben werden und der
Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung
zu der Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Dies gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit einem
Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder
einer Wandlungspflicht auf Aktien mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von bis zu 10% des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert
geringer ist - der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals. Auf diese Begrenzung ist
der anteilige Betrag am Grundkapital
anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder
auf den sich Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die seit
Erteilung dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer
bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. aus
eigenen Aktien veräußert worden
sind.
Der Vorstand ist darüber hinaus
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
auszuschließen. Außerdem wird
der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht
mit Zustimmung des Aufsichtsrats insoweit
auszuschließen, als dies
erforderlich ist, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder Wandlungspflichten
für auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem
Umfang gewähren zu können, wie es ihnen
nach Ausübung ihrer Wandlungs- bzw.
Optionsrechte bzw. der Erfüllung ihrer
Wandlungspflichten zustehen würde.
Schließlich ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, soweit
Schuldverschreibungen gegen Einlage von
Schuldverschreibungen, die aufgrund der
Ermächtigungen der Hauptversammlung vom
30. April 2010 und/oder 30. April 2015
begeben wurden, ausgegeben werden.
_(viii) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten_
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen, insbesondere
den Zinssatz und die Art der Verzinsung,
den Ausgabekurs und die Laufzeit, die
Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, den
Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie im
vorgenannten Rahmen den Wandlungs- bzw.
Optionspreis festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden
Konzernunternehmen festzulegen.
c) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu Euro 31.319.040,00 durch Ausgabe
von bis zu 12.234.000 neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
je Euro 2,56 bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2017). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die
gemäß vorstehender Ermächtigung
begeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder
Wandlungspflichten aus solchen Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
erfüllt werden und soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt
werden. Der Ausgabebetrag der neuen
Aktien entspricht dem nach Maßgabe
der vorstehenden Ermächtigung jeweils zu
bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreis. Soweit Options- oder
Wandelschuldverschreibungen gemäß
der vorstehend beschriebenen Ermächtigung
von der Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen zum Zweck des Erwerbs
von Wandelschuldverschreibungen begeben
werden, die auf der Grundlage des
Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 8 der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30.
April 2010 bzw. des Beschlusses zu
Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 30. April 2015
ausgegeben wurden, werden die neuen
Aktien aus dem bedingten Kapital gegen
Einlage der jeweiligen
(Teil-)Wandelschuldverschreibung durch
den jeweiligen Inhaber dieser
einzubringenden
(Teil-)Wandelschuldverschreibung als
Sacheinlage ausgegeben. Die Anzahl der
gegen Einlage der jeweiligen
(Teil-)Wandelschuldverschreibung
auszugebenden Aktien ergibt sich aus dem
aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 17. Mai 2017
festgelegten Umtauschverhältnis. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder durch Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
d) § 3 Abs. 9 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(9) Das Grundkapital ist um bis zu Euro
31.319.040,00 durch Ausgabe von bis zu
12.234.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
je Euro 2,56 bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2017). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie
(i) die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandlungsrechten oder
Optionsscheinen, die den von der
Gesellschaft oder von unter der
Leitung der Gesellschaft stehenden
Konzernunternehmen aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 17. Mai 2017 bis zum 16. Mai
2022 ausgegebenen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
beigefügt sind, von ihren
Wandlungs- bzw. Optionsrechten
Gebrauch machen, oder
(ii) die zur Wandlung verpflichteten
Inhaber bzw. Gläubiger der von der
Gesellschaft oder von unter der
Leitung der Gesellschaft stehenden
Konzernunternehmen aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 17. Mai 2017 bis zum 16. Mai
2022 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen ihre
Pflicht zur Wandlung erfüllen,
in den Fällen (i) und (ii) jeweils soweit
nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden. Der
Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht
dem nach Maßgabe der vorstehenden
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17.
Mai 2017 jeweils zu bestimmenden Options-
bzw. Wandlungspreis. Soweit Options- oder
Wandelschuldverschreibungen gemäß
der vorstehend beschriebenen Ermächtigung
von der Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen zum Zweck des Erwerbs
von Wandelschuldverschreibungen begeben
werden, die auf der Grundlage des
Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 8 der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30.
April 2010 bzw. des Beschlusses zu
Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
der Gesellschaft vom 30. April 2015
ausgegeben wurden, werden die neuen
Aktien aus dem bedingten Kapital gegen
Einlage der jeweiligen
(Teil-)Wandelschuldverschreibung durch
den jeweiligen Inhaber dieser
einzubringenden
(Teil-)Wandelschuldverschreibung als
Sacheinlage ausgegeben. Die Anzahl der
gegen Einlage der jeweiligen
(Teil-)Wandelschuldverschreibung
auszugebenden Aktien ergibt sich aus dem
aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 17. Mai 2017
festgelegten Umtauschverhältnis. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch die
Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder durch die Erfüllung
von Wandlungspflichten entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.'
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 3 Absatz 9 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausgabe von
Bezugsaktien anzupassen und alle
sonstigen damit im Zusammenhang stehenden
Änderungen der Satzung vorzunehmen,
die nur die Fassung betreffen.
Berichte des Vorstands
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt
5 der Tagesordnung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 203 Abs. 1 und
2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 SE-VO*
Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die
Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und Art. 9 Abs.
1 SE-VO über die Gründe für die Ermächtigung des
Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung
der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung
auszuschließen:
Die beantragte Ermächtigung dient der Sicherung der
Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und soll die
Finanzierungsflexibilität der Gesellschaft
sicherstellen, nachdem der Gesellschaft im Anschluss an
die Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung im
Jahr 2016 kein maßgebliches genehmigtes Kapital
mehr zur Verfügung steht. Eine angemessene Ausstattung
mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen
Entwicklung der Gesellschaft. Mit dem Genehmigten
Kapital 2017 soll die Gesellschaft in die Lage versetzt
werden, einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und
flexibel decken zu können. Insbesondere versetzt das
Genehmigte Kapital 2017 die Verwaltung in die Lage, bei
Bedarf auch kurzfristig eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§
203 Abs. 1 und 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
durchzuführen und dabei durch die marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag
und damit eine größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel zu erzielen.
Daher wird der Hauptversammlung vorliegend unter
Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagen, ein neues
Genehmigtes Kapital 2017 in § 3 Abs. 6 der Satzung zu
schaffen. Der Vorstand soll ermächtigt werden, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu Euro 31.319.040,00 durch
Ausgabe von bis zu 12.234.000 neuen Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.
Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2017
soll den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein
Bezugsrecht zustehen. Dabei können anstelle einer
unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre
die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG
tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch
die Zwischenschaltung dieser Intermediäre wird die
Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch
erleichtert.
Unter bestimmten Voraussetzungen soll der Vorstand
allerdings ermächtigt sein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll für Spitzenbeträge
möglich sein. Der Bezugsrechtsausschluss dient in
diesem Fall dazu, im Hinblick auf den Betrag der
jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den
Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich von
Spitzenbeträgen würden insbesondere bei einer
Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische
Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des
Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen
vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden
entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder
ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder künftig
auszugebenden Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im
Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options-
bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der sogenannten
Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw.
Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr
soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie
es ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung
erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2017 unter sorgfältiger
Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu
wählen.
Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen, um neue Aktien als Gegenleistung
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder bei Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen gewähren zu können. Die
Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene
Aktien als Akquisitionswährung zu nutzen. Dies kann die
Verhandlungsposition der Gesellschaft beim Erwerb
derartiger Objekte verbessern, etwa wenn der
Veräußerer eher am Erwerb von Aktien als an einer
Geldzahlung interessiert ist oder die Gesellschaft
aufgrund der Interessenlage es für vorzugswürdig hält,
Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das
Genehmigte Kapital 2017 kann die Gesellschaft bei sich
bietenden Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen damit schnell und flexibel
reagieren, wenn die Ausgabe von Aktien geboten
erscheint. Da Entscheidungen über den Erwerb derartiger
Gegenstände oftmals kurzfristig zu treffen sind, ist es
wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht zwingend
vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig
ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat
der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.
Dabei ermöglicht die vorgeschlagene Ermächtigung in
diesen Fällen eine optimale Finanzierung des Erwerbs
durch die Ausgabe neuer Aktien mit der damit
verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der
Gesellschaft. Die Vermögensinteressen der Aktionäre
sind durch die Bindung des Vorstands bei der Ausnutzung
der Ermächtigung geschützt, entsprechend § 255 Abs. 2
AktG die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag
auszugeben, der in einem angemessenen Verhältnis zum
Wert der Sacheinlage steht. Bei der Bemessung des Werts
der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der
Vorstand an deren Börsenpreis orientieren. Eine
schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist jedoch
nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenpreises in Frage zu stellen.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden,
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen das
Bezugsrecht auch dann gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2
Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen,
wenn bei der Kapitalerhöhung der auf die neuen Aktien,
für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet.
Durch diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
wird die Verwaltung in die Lage versetzt, sich aufgrund
der jeweiligen Börsensituation bietende Möglichkeiten
der Eigenkapitalstärkung schnell und flexibel sowie
kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche
Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft im Interesse
der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Bei
Vorliegen der genannten Voraussetzungen ist der
Bezugsrechtsausschluss ohne Weiteres zulässig, da es in
diesem Rahmen den Aktionären kraft der gesetzlichen
Wertung möglich und zumutbar ist, eine zum Erhalt ihrer
Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu
annähernd gleichen Konditionen über die Börse zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
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