DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: SFC Energy AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SFC Energy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
17.05.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-04-06 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
SFC Energy AG Brunnthal - ISIN DE0007568578 -
- WKN 756857 - Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 17. Mai 2017, um 10.00 Uhr (MESZ), im
*Künstlerhaus München*
*Lenbachplatz 8*
*80333 München*
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
SFC Energy AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, der
Lageberichte für die SFC Energy AG und den Konzern
für das Geschäftsjahr 2016 mit dem erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289
Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie
des Berichts des Aufsichtsrats*
Die vorstehend genannten Unterlagen sind im
Internet unter
http://www.sfc.com/de/investoren/hauptversammlung#
header veröffentlicht und werden den Aktionären
auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden in
der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom
Vorstand und, soweit es um den Bericht des
Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden
auch näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt
daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2016*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr
2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse
zu fassen:
(a) Die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017 bestellt.
(b) Die Deloitte
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, wird zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten des
Geschäftsjahres 2017 bestellt, sofern
diese durchgeführt wird.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der
Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex vorgesehene Erklärung der
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. *Beschlussfassung über die Wahl neuer
Aufsichtsratsmitglieder*
Der Aufsichtsrat der SFC Energy AG setzt sich
gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung in Verbindung
mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei von der
Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern
zusammen.
Die Amtszeit aller drei von der Hauptversammlung
gewählten, amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Tim
van Delden, David William Morgan, Hubertus Krossa
endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 17. Mai
2017.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
a) Herrn Tim van Delden, Geschäftsführer
(Chief Investment Officer) bei Holland
Private Equity B.V., Meerbusch
Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung ist Herr van Delden nicht
Mitglied eines anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats, jedoch ist er
Mitglied eines vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremiums bei den
nachfolgend aufgeführten
Wirtschaftsunternehmen:
- Vorsitzender des Beirats, PPRO Holding
GmbH, München
- Mitglied des Beirats, AEVI
International GmbH, Paderborn
- Vorsitzender des Beirats (_chairman of
the supervisory board_), Airborne Oil
& Gas B.V.,Ijmuiden, Niederlande
b) Herrn David William Morgan, Mitglied in
den nachfolgend aufgeführten
Kontrollgremien, Rolvenden, Kent,
Großbritannien
Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung ist Herr Morgan nicht
Mitglied eines anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats, jedoch ist er
Mitglied eines vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremiums bei den
nachfolgend aufgeführten
Wirtschaftsunternehmen:
- Vorsitzender des Verwaltungsrats
(_chairman of the board of
directors_), Nordgold SE, London,
Großbritannien
- Vorsitzender der Geschäftsführung
(_chairman of the board of
directors_), Econic Technologies
Limited, London, Großbritannien
- Vorsitzender (_chairman of the board
of directors_) und unabhängiges
Verwaltungsratsmitglied (_senior
independent director_), Hargreaves
Services plc, Durham,
Großbritannien
- Nicht geschäftsführender Direktor
(_non executive director_), The Royal
Mint Limited, Llantrisant,
Großbritannien
c) Herrn Hubertus Krossa, Mitglied in
nachfolgend aufgeführten Aufsichtsräten,
Wiesbaden
Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung ist Herr Krossa Mitglied
eines gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats bei den nachfolgend
aufgeführten Gesellschaften, darüber
hinaus ist er jedoch nicht Mitglied eines
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremiums bei
Wirtschaftsunternehmen:
- Mitglied des Aufsichtsrats der ALNO
AG, Pfullendorf
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Eckelmann AG, Wiesbaden
für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021 beschließt, in den Aufsichtsrat der SFC
Energy AG zu wählen.
Von den zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Kandidaten qualifiziert sich
insbesondere Herr David Morgan aufgrund seiner
langjährigen Berufserfahrung als englischer
Wirtschaftsprüfer und seiner langjährigen
Tätigkeit im Bereich der Unternehmensfinanzen als
unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100 Abs. 5
AktG. Dem Aufsichtsrat gehören nach seiner
Auffassung im Falle der Wahl der vorgeschlagenen
Kandidaten weiterhin ausschließlich
Mitglieder an, die über die zur
ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben in
einem international tätigen Unternehmen
erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und
fachlichen Erfahrungen verfügen.
*Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 5*
Die vorstehenden Wahlvorschläge wurde auf der
Grundlage der befolgten Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex und unter
Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele abgegeben.
Herr Tim van Delden ist als Chief Investment
Officer bei Holland Private Equity B.V. als
mittelbar mit 26,53 % an der Gesellschaft
beteiligten Aktionärin tätig. Darüber hinaus
unterhalten Herr Tim van Delden, Herr David
William Morgan und Herr Hubertus Krossa nach
Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft
oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär, deren
Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis Abs. 7
des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen
wird.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals mit der
Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der
Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung*
Die Ausübung des derzeit bestehenden genehmigten
Kapitals gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung der
Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2016) ist bis
zum 13. Juni 2021 befristet. Das Genehmigte
Kapital 2016 ist durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 geschaffen und
am 12. Juli 2016 in das Handelsregister der
Gesellschaft eingetragen worden. Das Genehmigte
Kapital 2016 wurde durch entsprechenden Beschluss
von Vorstand und Aufsichtsrat vom 12. August 2016
in Höhe von insgesamt EUR 436.045,00 teilweise
ausgenutzt und das Grundkapital der Gesellschaft
gegen Bareinlagen auf gegenwärtig insgesamt EUR
9.047.249,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde am
19. August 2016 in das Handelsregister
eingetragen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der -2-
Nach dieser zwischenzeitlichen teilweisen
Ausnutzung der Ermächtigung soll auch weiterhin
sichergestellt werden, dass die Gesellschaft
jederzeit in der Lage ist, ihre
Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden
Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und
nachhaltig anpassen zu können. Daher wird
vorgeschlagen, das Genehmigte Kapital 2016 durch
ein neu zu schaffendes genehmigtes Kapital zu
ersetzen. Das neu zu schaffende genehmigte Kapital
soll die gesetzliche Maximalhöhe von 50% des
aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft, d.h. EUR
4.523.624,00 haben und bis zum 16. Mai 2022
ausgeübt werden können (Genehmigtes Kapital 2017).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016
Das Genehmigte Kapital 2016 in § 5 Abs. 6
der Satzung wird mit Wirkung auf den
Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend
bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2017
aufgehoben.
b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16.
Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR
4.523.624,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017) und dabei gemäß § 6
Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz
abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung
zu bestimmen. Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder
mehrmalig auszuschließen,
a) soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
b) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der
Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;
c) soweit die neuen Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und das
rechnerisch auf die ausgegebenen
Aktien entfallende Grundkapital
insgesamt 10% des Grundkapitals weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet
('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis
der neu auszugebenden Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet; oder
d) soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen, insbesondere in Form
von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Forderungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen (wie
z.B. Patente, Lizenzen,
urheberrechtliche Nutzungs- und
Verwertungsrechte sowie sonstige
Immaterialgüterrechte), ausgegeben
werden.
Auf den Höchstbetrag nach vorstehendem
Buchstaben c) sind Aktien anzurechnen, die
(i) während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG von der Gesellschaft
ausgegeben oder veräußert werden,
oder (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine
Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz
wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i)
zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß §
203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß §
221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für
die Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren
Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von
der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt
wird bzw. werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 5 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017 sowie nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) Änderung der Satzung
§ 5 der Satzung wird in Abs. 6 wie folgt
neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16.
Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR
4.523.624,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017) und dabei gemäß § 6
Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz
abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung
zu bestimmen. Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
_Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder
mehrmalig auszuschließen,_
a) _soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;_
b) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der
Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;
c) soweit die neuen Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und das
rechnerisch auf die ausgegebenen
Aktien entfallende Grundkapital
insgesamt 10% des Grundkapitals weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet
('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis
der neu auszugebenden Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet; oder
d) _soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen, insbesondere in Form
von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Forderungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen (wie
z.B. Patente, Lizenzen,
urheberrechtliche Nutzungs- und
Verwertungsrechte sowie sonstige
Immaterialgüterrechte), ausgegeben
werden._
Auf den Höchstbetrag nach vorstehendem
Buchstaben c) sind Aktien anzurechnen, die
(i) während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG von der Gesellschaft
ausgegeben oder veräußert werden,
oder (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine
Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i)
zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß §
203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß §
221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für
die Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren
Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von
der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt
wird bzw. werden.
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen._
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung des § 5 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017 sowie nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen._'
d) Anweisung des Vorstands zur
Handelsregisteranmeldung
Der Vorstand wird angewiesen, die unter
lit. a) beschlossene Aufhebung des in § 5
Abs. 6 der Satzung enthaltenen genehmigten
Kapitals (Genehmigtes Kapital 2016) und
das unter lit. b) bzw. c) beschlossene
neue genehmigte Kapital (Genehmigtes
Kapital 2017) bzw. die Satzungsänderung
mit der Maßgabe zur Eintragung im
Handelsregister anzumelden, dass zunächst
die Aufhebung des Genehmigten Kapitals
2016 eingetragen wird, dies jedoch nur
dann, wenn unmittelbar anschließend
das neue Genehmigte Kapital 2017
eingetragen wird. Der Vorstand wird,
vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes,
ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2017
unabhängig von den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 6
der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186
Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG:*
Zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016, die
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017,
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre und Satzungsänderung) hat der Vorstand
gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
folgenden schriftlichen Bericht über die
*Gründe für den Ausschluss des
Bezugsrechtes*
erstattet:
Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2022 das
Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender nennwertloser Stückaktien gegen Sach-
und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR 4.523.624,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017), soll der
Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die
Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall
erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und
flexibel beschaffen zu können. Dabei ist die
Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten
unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen
Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da
der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel
beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus
bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können
im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig
nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn
gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum
Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung
stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus
ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung
getragen und räumt Aktiengesellschaften die
Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet
und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen,
das Grundkapital ohne einen weiteren
Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die
Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher vor,
eine solche Ermächtigung bis zur gesetzlichen
Höchstgrenze von 50 % des nominalen Grundkapitals
zu erteilen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer
Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle
Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer
Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren
Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige
Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten.
Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen
Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug
angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines
oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese
verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den
Aktionären im Wege des sog. mittelbaren
Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der
Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende
Regelung vor.
Das Genehmigte Kapital 2017 umfasst darüber hinaus
auch eine Ermächtigung des Vorstands, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss
des Bezugsrechts sowohl für Spitzenbeträge als
auch in einer Reihe von weiteren Fällen zu
entscheiden.
Die unter Buchstabe a) vorgesehene Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der
jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis darzustellen. Spitzenbeträge
können infolge des Bezugsverhältnisses entstehen
und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre
verteilt werden. Die danach vom Bezugsrecht
auszunehmenden Teilbeträge sind nur von
untergeordneter Größenordnung und werden
durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft bzw. für
den Aktionär verwertet. Sofern glatte
Bezugsverhältnisse problemlos möglich sind, wird
ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für
Spitzenbeträge nicht erfolgen.
Die unter Buchstabe b) vorgesehene Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss zum Zweck der Gewährung
von Bezugsrechten an die Inhaber von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten ist erforderlich und
angemessen, um sie im gleichen Maße wie
Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Rechte
schützen zu können. Zur Gewährleistung eines
solchen Verwässerungsschutzes ist es erforderlich,
den Inhabern von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten
ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Weise
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der
Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen
Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit,
den Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach
Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien
zu ermäßigen.
Die unter Buchstabe c) zudem vorgesehene
Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen
Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig
oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten
Kapitals auszuschließen, sofern das
rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien
entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung übersteigt, stützt sich auf die
Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die
Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine
solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals
und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung nicht wesentlich im Sinne von § 203
Abs. 1 und Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet, stellen sicher, dass der
Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die
Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust
und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in
einem zumutbaren Maße berührt wird. Der
Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre
kann durch Nachkauf über die Börse gesichert
werden; durch die Beschränkung des
Bezugsrechtsausschlusses auf eine
Barkapitalerhöhung, die 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt, ist angesichts des liquiden
Marktes für Aktien der Gesellschaft gewährleistet,
dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch
tatsächlich realisiert werden kann. Für die
Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie
Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen
Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die
Gesellschaft wird insbesondere in die Lage
versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell
und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet §
186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei Gewährung eines
Bezugsrechts eine Veröffentlichung des
Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf
der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
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