DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2017 in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: PAION AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2017
in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-04-06 / 15:01
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
PAION AG Aachen - ISIN DE 000A0B65S3 - Einladung zur
Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung 2017 der PAION AG ein, die am Mittwoch, den
17. Mai 2017, um 10:00 Uhr (MESZ) im Forum M,
Buchkremerstraße 1-7, 52062 Aachen, stattfindet.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2016, der Lageberichte für die Gesellschaft und
den Konzern für das Geschäftsjahr 2016
einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2016 sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Absatz 4
und 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs zum 31. Dezember
2016
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und
auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen
und vom Vorstand bzw. - im Falle des Berichts des
Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu
erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die
Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu
stellen.
Diese Unterlagen können im Internet unter
www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/
eingesehen werden. Sie liegen auch in der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus und werden
Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich kostenlos
zugesandt.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2016*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie
des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung
des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung
Köln,
(a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017;
(b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts (§§ 37w
Abs. 5 und 37y Nr. 2 WpHG) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017 zum
Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht; sowie
(c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 37w Abs. 7 WpHG)
für das erste und/oder dritte Quartal
des Geschäftsjahres 2017 und/oder für
das erste Quartal des Geschäftsjahres
2018 zum Prüfer für eine solche
prüferische Durchsicht
zu bestellen.
Für die genannten Prüfungsleistungen hat der
Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat gemäß Artikel 16
Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei
Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung
des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bonn, und die Ernst &
Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Zweigniederlassung Köln, empfohlen und dabei eine
Präferenz für die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung
Köln, mitgeteilt.
5. *Wiederwahl von Herrn Dr. Jörg Spiekerkötter zum
Mitglied des Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat der PAION AG setzt sich nach §§ 95, 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 12 Abs. 1 der Satzung
der PAION AG aus drei Mitgliedern zusammen.
Die Amtszeit von Herrn Dr. Jörg Spiekerkötter endet mit
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2017. Vor
diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat der
Hauptversammlung vor, Herrn Dr. Jörg Spiekerkötter,
deutscher Staatsangehöriger, geschäftsführender
Gesellschafter der JSP-Invest GmbH, wohnhaft in
Kleinmachnow, erneut als Vertreter der Aktionäre mit
Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
2017 in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Bestellung erfolgt bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet.
Herr Dr. Spiekerkötter, geboren 1958, ist derzeit nicht
Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG. Herr Dr.
Spiekerkötter ist derzeit jedoch Mitglied in dem
folgenden vergleichbaren inländischen Kontrollgremium
eines Wirtschaftsunternehmens im Sinne des § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG:
* Dr. Loges + Co. GmbH, Winsen (Luhe),
Vorsitzender des Beirats (seit 1. August
2016)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für
die Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Herrn Dr. Spiekerkötter einerseits
und PAION-Gesellschaften, deren Organen oder einem
direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien an der PAION AG beteiligten
Aktionär andererseits.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Dr. Spiekerkötter
vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen kann. Ein Lebenslauf von Herrn Dr.
Spiekerkötter, der über relevante Kenntnisse,
Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt und die
wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Dr. Spiekerkötter
neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft
offenlegt, kann unter
www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/
eingesehen werden und wird auch in der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme ausliegen.
6. *Beschlussfassung über die Änderung von § 12.1 der
Satzung mit Erhöhung der Anzahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats von drei auf fünf Mitglieder und die Wahl
von zwei neuen Mitgliedern des Aufsichtsrats*
a) *Beschlussfassung zur Änderung der
Satzung in § 12.1 mit Erhöhung der Anzahl der
Mitglieder des Aufsichtsrats von drei (3) auf
fünf (5) Mitglieder*
§ 12.1 der Satzung der Gesellschaft bestimmt
die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
wie folgt:
'Der Aufsichtsrat besteht aus drei
Mitgliedern.'
Die Gesellschaft hat sich am 24. Juni 2016 im
Rahmen einer mit Granell Strategic Investment
Fund Limited, einer Tochtergesellschaft von
Cosmo Pharmaceuticals N.V., geschlossenen
Investitionsvereinbarung verpflichtet,
vorbehaltlich der Zustimmung durch die
Hauptversammlung, die Bestellung eines von
Cosmo Pharmaceuticals N.V. vorgeschlagenen
Aufsichtsratsmitglieds in den Aufsichtsrat
der PAION AG zu bewirken. Darüber hinaus
möchte die Gesellschaft einen weiteren
Pharmaexperten im Aufsichtsrat aufnehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder wird
von drei auf fünf Mitglieder erhöht. § 12.1
der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat besteht aus fünf (5)
Mitgliedern.'
b) *Wahl von Herrn Dr. Hans Christoph Tanner als
Mitglied des Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 12.1 der
Satzung der Gesellschaft - bis zum
Wirksamwerden einer zustimmenden
Beschlussfassung zu dem Tagesordnungspunkt
6a) - aus drei Mitgliedern zusammen, die nach
§ 12.2 der Satzung alle von der
Hauptversammlung gewählt werden.
Mit Wirksamwerden einer zustimmenden
Beschlussfassung der unter Tagesordnungspunkt
6a) vorgeschlagenen Satzungsänderung durch
Eintragung in das Handelsregister der
Gesellschaft wird sich die Gesamtanzahl der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
von drei auf fünf Mitglieder erhöhen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu
beschließen:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Herr Dr. Hans Christoph Tanner, geboren 1951,
Vorstandsmitglied (Executive Director),
Leiter Transaktionen (_Head of Transactions
Office_) und Leiter Investor Relations von
Cosmo Pharmaceuticals N.V., Irland,
Vereinigtes Königreich - einem mit knapp 10 %
der Stimmrechte indirekt an der PAION AG
beteiligten Unternehmen -, wohnhaft in
Zürich, Schweiz, wird aufschiebend bedingt
auf die Eintragung der unter
Tagesordnungspunkt 6a) vorgeschlagenen
Satzungsänderung im Handelsregister für eine
Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt, zum Aufsichtsrat
der Gesellschaft bestellt. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Herr Dr. Tanner ist derzeit Mitglied in dem
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
* CureVac AG, Tübingen, Mitglied des
Aufsichtsrats
Herr Dr. Tanner ist derzeit Mitglied in den
folgenden vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen nach § 125 Abs. 1 Satz
5 AktG:
* DKSH Holding AG, Zürich, Schweiz, Mitglied
des Verwaltungsrats und Vorsitzender des
Prüfungsausschusses
* Joimax GmbH, Karlsruhe, Mitglied des
Beirats
* Private Equity Holding AG, Zug, Schweiz,
Mitglied des Verwaltungsrats und
Vorsitzender des Vergütungsausschusses
* Qvanteq AG, Zürich, Schweiz, Mitglied des
Verwaltungsrats
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
zum Zeitpunkt der Einberufung keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr.
Tanner einerseits und PAION-Gesellschaften,
deren Organen oder einem direkt oder indirekt
mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien an der PAION AG beteiligten Aktionär
andererseits. Cosmo Pharmaceuticals N.V. hat
der Gesellschaft zuletzt nach § 21 WpHG
mitgeteilt, dass sie am 29. Juni 2016 über
ihre Tochtergesellschaft Granell Strategic
Investment Fund Limited mit 9,09 % an der
PAION AG beteiligt war.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Dr.
Tanner vergewissert, dass dieser den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Ein
Lebenslauf von Herrn Dr. Tanner, der über
relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und
Erfahrungen Auskunft gibt und die
wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Dr. Tanner
neben dem Aufsichtsratsmandat bei der
Gesellschaft offenlegt, kann unter
www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptv
ersammlung/ eingesehen werden und wird auch
in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
ausliegen.
c) *Wahl von Frau Dr. Dr. Irina Antonijevic als
Mitglied des Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 12.1 der
Satzung der Gesellschaft - bis zum
Wirksamwerden einer zustimmenden
Beschlussfassung zu dem Tagesordnungspunkt
6a) - aus drei Mitgliedern zusammen, die nach
§ 12.2 der Satzung alle von der
Hauptversammlung gewählt werden.
Mit Wirksamwerden einer zustimmenden
Beschlussfassung der unter Tagesordnungspunkt
6a) vorgeschlagenen Satzungsänderung durch
Eintragung in das Handelsregister der
Gesellschaft wird sich die Gesamtanzahl der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
von drei auf fünf Mitglieder erhöhen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu
beschließen:
Frau Dr. Dr. Irina Antonijevic, geboren 1965,
Chief Medical Officer bei der vasopharm GmbH,
wohnhaft in Boston, MA, USA, wird
aufschiebend bedingt auf die Eintragung der
unter Tagesordnungspunkt 6a) vorgeschlagenen
Satzungsänderung im Handelsregister für eine
Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt, zum Aufsichtsrat
der Gesellschaft bestellt. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Frau Dr. Dr. Antonijevic ist derzeit Mitglied
in dem folgenden anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrat nach § 125 Abs. 1 Satz
5 AktG:
* 4SC AG, Planegg (München), Mitglied des
Aufsichtsrats
Frau Dr. Dr. Antonijevic ist derzeit nicht
Mitglied in einem vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen nach § 125 Abs. 1 Satz
5 AktG.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
zum Zeitpunkt der Einberufung keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Dr.
Dr. Antonijevic einerseits und
PAION-Gesellschaften, deren Organen oder
einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 %
der stimmberechtigten Aktien an der PAION AG
beteiligten Aktionär andererseits.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Dr. Dr.
Antonijevic vergewissert, dass diese den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Ein
Lebenslauf von Frau Dr. Dr. Antonijevic, der
über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und
Erfahrungen Auskunft gibt und die
wesentlichen Tätigkeiten von Frau Dr. Dr.
Antonijevic neben dem Aufsichtsratsmandat bei
der Gesellschaft offenlegt, kann unter
www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptv
ersammlung/ eingesehen werden und wird auch
in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
ausliegen.
7. *Beschlussfassung über die Anpassung der
Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende
Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das
Sitzungsgeld für die Teilnahme an
Aufsichtsratssitzungen von EUR 1.500 bzw. EUR
3.000 für Aufsichtsräte, die ihren Wohnsitz
im außereuropäischen Ausland haben, auf
EUR 1.000 für jede Aufsichtsratssitzung zu
reduzieren und das Sitzungsgeld statt wie
bisher für maximal sechs
Aufsichtsratssitzungen pro Jahr nur noch für
maximal fünf Aufsichtsratssitzungen pro
Geschäftsjahr zu zahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 21 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt
insgesamt neu gefasst:
'(1) Zusätzlich zur Erstattung seiner
Auslagen erhält jedes Mitglied des
Aufsichtsrats eine Vergütung von EUR 20.000
pro Geschäftsjahr. War ein Mitglied des
Aufsichtsrats nicht das gesamte Geschäftsjahr
als Aufsichtsratsmitglied für die
Gesellschaft tätig, so besteht nur ein
entsprechend anteiliger Vergütungsanspruch
und zwar im Verhältnis der tatsächlichen
Amtszeit zum gesamten Geschäftsjahr.
Zusätzlich erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats EUR 1.000 für jede
Aufsichtsratssitzung (Sitzungsgeld), an der
sie persönlich teilnehmen, höchstens jedoch
für fünf Sitzungen pro Geschäftsjahr. Der
Vorsitzende erhält das Doppelte, sein
Stellvertreter das 1,5-fache dieser
Vergütungen.'
Mit Wirksamkeit der Änderung von § 21
Absatz 1 der Satzung findet die Neuregelung
der Aufsichtsratsvergütung erstmals Anwendung
für das am 1. Januar 2017 begonnene
Geschäftsjahr.
8. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts und die
Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals sowie die entsprechende
Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis
zum 19. Mai 2020 um bis zu EUR 25.320.970,00
einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von
neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015).
Auf Grundlage von Beschlüssen des Vorstands
und des Aufsichtsrats wurde das Genehmigte
Kapital 2015 teilweise ausgenutzt. Mit
Eintragung in das Handelsregister der
Gesellschaft vom 28. Juni 2016 wurde das
eingetragene Grundkapital von EUR
50.659.440,00 um EUR 5.064.194,00 auf EUR
55.723.634,00 durch Ausgabe von 5.064.194
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
erhöht. Mit Eintragung in das Handelsregister
der Gesellschaft vom 01. März 2017 wurde das
eingetragene Grundkapital von EUR
55.757.094,00 um EUR 2.439.023,00 auf EUR
58.196.117,00 durch Ausgabe von 2.439.023
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bareinlage erhöht.
Das noch zur Verfügung stehende Genehmigte
Kapital 2015 reduzierte sich entsprechend auf
EUR 17.817.753,00. Die Möglichkeit zur
Ausgabe von Aktien unter Ausnutzung des
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ist vollumfänglich
aufgebraucht.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig
flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel
umfassend - auch unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG - zu verstärken, sollen das
bestehende Genehmigte Kapital 2015 in dem
noch bestehenden Umfang aufgehoben, ein neues
Genehmigtes Kapital 2017 beschlossen und die
Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung daher vor zu
beschließen:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
a) *Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
in der Zeit bis zum 16. Mai 2022 um bis zu EUR
29.098.058,00 einmalig oder mehrmals durch
Ausgabe von bis zu 29.098.058 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2017).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186
Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog.
mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder
mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2017 auszuschließen,
aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
bb) soweit es erforderlich ist, um Inhabern
bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend zusammen
'*Schuldverschreibungen*'), die mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgestattet sind und die von der
Gesellschaft oder einer unmittelbaren
oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaft ausgegeben
wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht
auf neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten als
Aktionär zustünde;
cc) zur Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
unterschreitet und der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
ausgegebenen neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 10 % des Grundkapitals weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet. Auf diese
Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben wurden oder unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017
gültigen Wandlungspreises auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen
in entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 %
des Grundkapitals sind ferner diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §
71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in
Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz veräußert wurden. Auf
die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf
Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
gegen Bareinlagen ausgegeben wurden;
dd) wie dies erforderlich ist, um Aktien an
Personen, die in einem Arbeitsverhältnis
zu der Gesellschaft und/oder ihren
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen ausgeben zu können, wobei der
auf die ausgegebenen neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 5 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über diese Ermächtigung
noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
überschreiten darf. Auf die vorgenannte
5 %-Grenze sind auch eigene Aktien der
Gesellschaft sowie Aktien der
Gesellschaft aus bedingtem Kapital
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung an Mitarbeiter oder
Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft
bzw. verbundener Unternehmen gewährt
wurden;
ee) zur Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen insbesondere - aber ohne
Beschränkung hierauf - zum Zwecke des
(auch mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen oder zur
Bedienung von Schuldverschreibungen, die
gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden.
Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag
beschränkt, der 20 % des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreitet.
Auf diese Zahl sind eigene Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
wurden, sowie diejenigen Aktien, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten (bzw. einer Kombination
dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses
des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017 gültigen Wandlungspreises
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 der
Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte
Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind
zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage
anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
gegen Bareinlagen ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.
b) *Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung*
Für das Genehmigte Kapital 2017 wird § 4 Absatz 3
der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu
gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 16. Mai 2022 um bis zu EUR
29.098.058,00 einmalig oder mehrmals durch
Ausgabe von bis zu 29.098.058 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz
auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog.
mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im
Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017
auszuschließen,
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
b) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend zusammen
'*Schuldverschreibungen*'), die mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgestattet sind und die von der
Gesellschaft oder einer von ihr
abhängigen oder in ihrem
unmittelbaren bzw. mittelbaren
Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaft ausgegeben wurden oder
noch werden, ein Bezugsrecht auf
neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten
als Aktionär zustünde;
c) zur Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
bereits börsennotierten Aktien nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203
Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz unterschreitet und der
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen
neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals insgesamt 10
% des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet. Auf diese
Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben wurden
oder unter Zugrundelegung des zum
Zeitpunkt des Beschlusses des
Vorstands über die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2017 gültigen
Wandlungspreises auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind ferner diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5
Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
veräußert wurden. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf
Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz gegen Bareinlagen
ausgegeben wurden;
d) wie dies erforderlich ist, um Aktien
an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
und/oder ihren verbundenen
Unternehmen stehen oder standen
ausgeben zu können, wobei der auf die
ausgegebenen neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 5 % des Grundkapitals weder
im Zeitpunkt der Beschlussfassung
über diese Ermächtigung noch im
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
überschreiten darf. Auf die
vorgenannte 5 %-Grenze sind auch
eigene Aktien der Gesellschaft sowie
Aktien der Gesellschaft aus bedingtem
Kapital anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung an
Mitarbeiter oder
Geschäftsführungsorgane der
Gesellschaft bzw. verbundener
Unternehmen gewährt wurden;
e) zur Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen insbesondere - aber ohne
Beschränkung hierauf - zum Zwecke des
(auch mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen oder
zur Bedienung von
Schuldverschreibungen, die gegen
Sacheinlagen ausgegeben werden.
Die in den vorstehenden Absätzen
enthaltenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen
Betrag beschränkt, der 20 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung
überschreitet. Auf diese Zahl sind eigene
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
wurden, sowie diejenigen Aktien, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination
dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw.
unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017
gültigen Wandlungspreises auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt
9 der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die
vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen
ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.'
c) *Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals*
Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 20. Mai 2015 erteilte und bis
zum 19. Mai 2020 befristete Ermächtigung zur
Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Absatz
3 der Satzung wird mit Wirksamwerden des neuen
Genehmigten Kapitals 2017 aufgehoben.
d) *Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister*
Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c)
beschlossene Aufhebung des in § 4 Absatz 3 der
Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals und das
unter lit. a) und lit. b) beschlossene neue
Genehmigte Kapital 2017 mit der Maßgabe zur
Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass
zunächst die Aufhebung eingetragen wird, dies
jedoch nur dann, wenn unmittelbar
anschließend das neue Genehmigte Kapital
2017 eingetragen wird.
Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden
Absatzes, ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2017
unabhängig von den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
9. Beschlussfassung über die Erteilung einer
neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) im
Nennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts und die Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2017 unter gleichzeitiger
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und
des Bedingten Kapitals 2015 sowie die
entsprechende Änderung von § 4 Absatz 4
der Satzung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 ermächtigt,
bis zum 19. Mai 2020 einmalig oder mehrmalig
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
125.000.000,00 mit einer Laufzeit von
längstens 20 Jahren zu begeben und den
Inhabern dieser Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf bis zu 22.433.285 neue
Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt
EUR 22.433.285,00 zu gewähren (zusammen im
Folgenden auch '*Schuldverschreibungen
2015*'). Zur Bedienung dieser
Schuldverschreibungen 2015 wurde ein
bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015) in
Höhe von EUR 22.433.285,00 geschaffen (§ 4
Absatz 4 der Satzung). Von der Ermächtigung
wurde kein Gebrauch gemacht; das Bedingte
Kapital 2015 ist daher nicht ausgenutzt
worden.
Vorstand und Aufsichtsrat haben jedoch auf
Grundlage des Genehmigten Kapitals 2015 die
Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien unter
Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vollumfänglich
verwendet. Aufgrund der erforderlichen
Anrechnung der erfolgten Ausgabe von Aktien
unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf
die Ermächtigung zur Ausgabe der
Schuldverschreibungen 2015 gegen Bareinlage
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist diese
Ermächtigung ebenfalls nicht mehr auf diese
Weise nutzbar.
Damit die Gesellschaft auch nach Ablauf der
Ermächtigung zur Ausgabe der
Schuldverschreibungen 2015 am 19. Mai 2020 -
und auch zuvor unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG - flexibel ist, bei Bedarf
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine
Kombination dieser Instrumente) auszugeben
(einschließlich der Ausgabe unter
vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts)
und diese mit Aktien zur Bedienung der daraus
erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte
unterlegen zu können, sollen die Ermächtigung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-
vom 20. Mai 2015 sowie das Bedingte Kapital
2015 aufgehoben und durch eine neue
Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital
(Bedingtes Kapital 2017) ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung daher vor zu
beschließen:
a) *Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts*
aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum,
Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2022
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder
Namen lautende Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend
gemeinsam '*Schuldverschreibungen*') im
Nennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und
den Gläubigern bzw. Inhabern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- oder
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
bis zu EUR 26.200.000,00 nach näherer
Maßgabe der jeweiligen Wandel-, Options-
oder Gewinnschuldverschreibungs- bzw.
Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils
'*Bedingungen*') zu gewähren. Die jeweiligen
Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum
Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten
vorsehen, einschließlich der
Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen kann auch gegen
Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können außer in
Euro auch - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Die Schuldverschreibungen können auch
durch von der Gesellschaft abhängige oder in
ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren
Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften
begeben werden; in diesem Fall wird der
Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder im
Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern
solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu
gewähren. Bei Emission der
Schuldverschreibungen können bzw. werden diese
im Regelfall in jeweils unter sich
gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
bb) Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können
auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
mittelbar im Sinne von § 186 Absatz 5
Aktiengesetz zum Bezug anzubieten (sog.
mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder
teilweise auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
(2) soweit es erforderlich ist, um Inhabern
von Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einer von ihr
abhängigen oder in ihrem unmittelbaren
bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz
stehenden Gesellschaft bereits
ausgegeben wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten als
Aktionär zustünde;
(3) sofern die Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten gegen
Barleistung ausgegeben werden und der
Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Wert der
Teilschuldverschreibungen nicht
wesentlich im Sinne der §§ 221 Absatz 4
Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur
für Schuldverschreibungen mit Rechten
auf Aktien, auf die sowohl im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
als auch im Zeitpunkt ihrer Ausübung ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals von
insgesamt nicht mehr als 10 % des
Grundkapitals entfällt. Auf diese
Begrenzung ist die Veräußerung
eigener Aktien anzurechnen, sofern sie
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5
Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt.
Ferner sind auf diese Begrenzung
diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz
2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden;
(4) soweit die Schuldverschreibungen gegen
Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern
der Wert der Sacheinlage in einem
angemessenen Verhältnis zu dem nach
vorstehendem lit. a) bb) (3) zu
ermittelnden Marktwert der
Schuldverschreibungen steht.
Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind
insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20
% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreitet.
Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind eigene
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert wurden, sowie
diejenigen Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung
unter Tagesordnungspunkt 8 der
Hauptversammlung vom
17. Mai 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die
vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben
wurden.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben werden, wird der
Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h.
keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der
Dividende berechnet wird. Außerdem müssen
in diesem Fall die Verzinsung und der
Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt
der Begebung aktuellen Marktkonditionen für
eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.
cc) Wandlungs- und Optionsrechte
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen
mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre
Schuldverschreibungen nach Maßgabe der
Bedingungen in Aktien der Gesellschaft
wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie
der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann
sich auch durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie
der Gesellschaft ergeben.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Bedingungen zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass der
Optionspreis ganz oder teilweise auch durch
Übertragung von Teilschuldverschreibungen
erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den
Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft.
Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl
auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine
in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder
in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen
können auch ein variables Bezugsverhältnis
vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
dd) Wandlungs- und Optionspflichten
Die Bedingungen können auch eine Wandlungs-
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April 06, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -6-
oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch '*Endfälligkeit*') begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage in Frankfurt am Main vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. a) ee) genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 in Verbindung mit § 199 Absatz 2 Aktiengesetz sind zu beachten. ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist - entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder muss - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §§ 9 Absatz 1 und 199 Aktiengesetz bleiben unberührt. Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet der §§ 9 Absatz 1 und 199 Absatz 2 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach näherer Maßgabe der Bedingungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfolgen. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigten Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt. Die Bedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren. In den Bedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann. gg) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen. b) *Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017* Das Grundkapital wird um bis zu EUR 26.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 26.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam '*Schuldverschreibungen*'), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder durch Gewährung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. c) *Aufhebung der Ermächtigung vom 20. Mai 2015 und des Bedingten Kapitals 2015* Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) vom 20. Mai
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April 06, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -7-
2015 und das durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 geschaffene
Bedingte Kapital 2015 gemäß § 4 Absatz 4
der Satzung werden mit Eintragung der unter
Tagesordnungspunkt 9 lit. d) vorgeschlagenen
Satzungsänderung aufgehoben.
d) *Änderung von § 4 Absatz 4 der Satzung*
§ 4 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft wird
wie folgt neu gefasst:
'(4) Das Grundkapital wird um bis zu EUR
26.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu
26.200.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit
Gewinnberechtigung bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten an
die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam
'*Schuldverschreibungen*'), die
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017
ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem nach Maßgabe der vorstehenden
Ermächtigung jeweils festzulegenden
Wandlungs- oder Optionspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
bzw. Gläubiger von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einer von ihr
abhängigen oder in ihrem unmittelbaren
bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz
stehenden Gesellschaft aufgrund des
vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung ausgegeben bzw.
garantiert werden, von ihren Wandlungs-
oder Optionsrechten Gebrauch machen
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllen oder soweit die Gesellschaft
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
gewährt und soweit die Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten nicht durch eigene
Aktien, durch Aktien aus genehmigtem
Kapital oder durch andere Leistungen
bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn
des Geschäftsjahrs, in dem sie durch
Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten, durch die Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten oder
durch Gewährung anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags entstehen, und
für alle nachfolgenden Geschäftsjahre
am Gewinn teil; abweichend hiervon kann
der Vorstand, sofern rechtlich
zulässig, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen
Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs
an, für das im Zeitpunkt der Ausübung
von Wandlungs- oder Optionsrechten, der
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten oder der Gewährung
anstelle des fälligen Geldbetrags noch
kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
e) *Anmeldung zur Eintragung in das
Handelsregister*
Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit.
c) beschlossene Aufhebung des in § 4 Absatz 4
der Satzung enthaltenen Bedingten Kapitals
2015 und das unter lit. b) und d) beschlossene
neue Bedingte Kapital 2017 mit der
Maßgabe zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, dass zunächst die
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015
eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn
unmittelbar anschließend die Eintragung
des Bedingten Kapitals 2017 erfolgt.
Der Vorstand wird, vorbehaltlich des
vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das
Bedingte Kapital 2017 unabhängig von den
übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
10. *Beschlussfassung über (i) die Aufhebung des
Bedingten Kapitals 2004 II, sowie (ii) die
entsprechenden Änderungen der Satzung*
Von den unter dem Aktienoptionsprogramm 2005
ausgegebenen Aktienoptionen wurden bisher
keine Aktienoptionen ausgeübt und sind am
Tag der Hauptversammlung alle verfallen.
Daher kann das Bedingte Kapital 2004 II
aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung daher vor zu
beschließen:
a) *Aufhebung des Bedingten Kapitals 2004 II*.
Das in Höhe von EUR 34.847,00 gemäß § 4
Abs. 5 der Satzung aktuell noch bestehende
Bedingte Kapital 2004 II wird mit Eintragung
der unter Tagesordnungspunkt 9 b)
vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben
b) *Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung*
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird gestrichen.
11. *Beschlussfassung über die Änderung von
§ 16.2 der Satzung zu den Formvorschriften
bei der Beschlussfassung außerhalb von
Sitzungen*
§ 16.2 der Satzung der Gesellschaft regelt
die Beschlussfassung des Aufsichtsrats
außerhalb von Sitzungen wie folgt:
'(2) Außerhalb von Sitzungen sind
schriftliche, fernmündliche oder
Beschlussfassungen per Telefax oder E-Mail
zulässig, wenn dies vom Vorsitzenden im
Einzelfall bestimmt wird. Fernmündliche
Stimmabgaben sind unverzüglich durch das
abstimmende Aufsichtsratsmitglied
schriftlich oder per Telefax zu bestätigen.
Außerhalb von Sitzungen gefasste
Beschlüsse werden vom Vorsitzenden
schriftlich festgestellt und allen
Mitgliedern des Aufsichtsrates zugeleitet.'
Die Formbestimmungen zur unverzüglichen
schriftlichen oder per Telefax
erforderlichen Bestätigung der
fernmündlichen Stimmabgaben sind in ihrer
Handhabung unpraktikabel.
Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, diese Bestimmungen wie folgt zu
modernisieren und folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 16.2 der Satzung der Gesellschaft wird
geändert und wie folgt neu gefasst:
'(2) Außerhalb von Sitzungen sind
schriftliche, fernmündliche oder
Beschlussfassungen per Telefax oder E-Mail
zulässig, wenn dies vom Vorsitzenden im
Einzelfall bestimmt wird und mindestens die
Hälfte der Mitglieder, aus denen der
Aufsichtsrat zu bestehen hat, an der
Beschlussfassung teilnimmt.
Beschlussfassungen sind auch durch
Übermittlung von Stimmen auf
verschiedenen zulässigen Kommunikationswegen
sowie dadurch zulässig, dass Stimmen
teilweise in der Sitzung und teilweise auf
anderen zulässigen Kommunikationswegen -
auch nachträglich - durch abwesende
Mitglieder abgegeben werden. Der Vorsitzende
hat in jedem Fall eine angemessene Frist für
die Stimmabgabe zu bestimmen. Ein
Widerspruchsrecht von
Aufsichtsratsmitgliedern gegen Anordnungen
des Vorsitzenden gemäß diesem § 16.2
besteht nicht. Außerhalb von Sitzungen
gefasste Beschlüsse werden vom Vorsitzenden
schriftlich festgestellt und allen
Mitgliedern des Aufsichtsrates zugeleitet.'
II. *Berichte des Vorstands*
1. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
(Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts und die
Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
sowie die entsprechende Änderung von § 4
Absatz 3 der Satzung)*
Zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am
17. Mai 2017 schlagen der Vorstand und der
Aufsichtsrat vor, das bestehende genehmigte
Kapital aufzuheben und durch ein neues
genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2017)
zu ersetzen. Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2
in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2
Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu
Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am
17. Mai 2017 über die Gründe für die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien
diesen Bericht:
Auf Grundlage von Beschlüssen des Vorstands und
des Aufsichtsrats wurde das Genehmigte Kapital
2015 teilweise ausgenutzt. Mit Eintragung in
das Handelsregister der Gesellschaft vom 28.
Juni 2016 wurde das Grundkapital von EUR
50.659.440,00 um EUR 5.064.194,00 auf EUR
55.723.634,00 durch Ausgabe von 5.064.194
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
erhöht. Mit Eintragung in das Handelsregister
der Gesellschaft vom 01. März 2017 wurde das
Grundkapital von EUR 55.757.094,00 um EUR
2.439.023,00 auf EUR 58.196.117,00 durch
Ausgabe von 2.439.023 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bareinlage erhöht.
Das noch zur Verfügung stehende Genehmigte
Kapital 2015 reduzierte sich entsprechend auf
EUR 17.817.753,00. Die Möglichkeit zur Ausgabe
von Aktien unter Ausnutzung des genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts
gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -8-
ist vollumfänglich aufgebraucht.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel
ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend -
auch unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - zu
verstärken, sollen das bestehende Genehmigte
Kapital 2015 in dem noch bestehenden Umfang
aufgehoben, ein neues Genehmigtes Kapital 2017
beschlossen und die Satzung entsprechend
angepasst werden.
Das zu Tagesordnungspunkt 8 a) der
Hauptversammlung am 17. Mai 2017 vorgeschlagene
neue genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital
2017) soll den Vorstand ermächtigen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft in der Zeit bis zum 16. Mai
2022 um bis zu EUR 29.098.058,00 einmalig oder
mehrmals durch Ausgabe von bis zu 29.098.058
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017).
Das genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft
ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für
die Fortentwicklung des Unternehmens
erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten
durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und
flexibel ein günstiges Marktumfeld zur Deckung
eines künftigen Finanzierungsbedarfes schnell
zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung
eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel
kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig,
dass die Gesellschaft hierbei nicht vom
Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder
von der langen Einberufungsfrist einer
außerordentlichen Hauptversammlung
abhängig ist. Diesen Umständen hat der
Gesetzgeber mit dem Instrument des 'genehmigten
Kapitals' Rechnung getragen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2017 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen
haben die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht (§ 203 Absatz 1 Satz 1 in
Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz),
wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne
des § 186 Absatz 5 Aktiengesetz genügt. Die
Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines
solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits
nach dem Gesetz nicht als
Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den
Aktionären werden letztlich die gleichen
Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten
Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen
werden lediglich ein oder mehrere
Kreditinstitut(e) an der Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten
Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu
können.
a) Der Vorstand soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge ausschließen können.
Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt
darauf, die Abwicklung einer Emission mit
grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre
zu erleichtern, weil dadurch ein
technisch durchführbares Bezugsverhältnis
dargestellt werden kann. Der Wert der
Spitzenbeträge ist je Aktionär in der
Regel gering, deshalb ist der mögliche
Verwässerungseffekt ebenfalls als gering
anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand
für die Emission ohne einen solchen
Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss
dient daher der Praktikabilität und der
leichteren Durchführung einer Emission.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien
werden entweder durch Verkauf an der
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Vorstand
und Aufsichtsrat halten den möglichen
Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen
Gründen für sachlich gerechtfertigt und
unter Abwägung mit den Interessen der
Aktionäre auch für angemessen.
b) Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
ausschließen können, soweit es
erforderlich ist, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam
'*Schuldverschreibungen*') ein
Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben.
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten sehen in ihren
Ausgabebedingungen regelmäßig einen
Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern
bzw. Gläubigern bei nachfolgenden
Aktienemissionen und bestimmten anderen
Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien gewährt. Sie werden damit so
gestellt, als seien sie bereits
Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen
mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das
Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
Aktien ausgeschlossen werden. Das dient
der leichteren Platzierung der
Schuldverschreibungen und damit den
Interessen der Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur der
Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss
des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber
bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen
den Vorteil, dass im Fall einer
Ausnutzung der Ermächtigung der Options-
oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw.
Gläubiger bereits bestehender
Schuldverschreibungen nicht nach den
jeweiligen Bedingungen der
Schuldverschreibungen ermäßigt zu
werden braucht. Dies ermöglicht einen
höheren Zufluss an Mitteln und liegt
daher im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre.
c) Das Bezugsrecht kann ferner bei
Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen
werden, wenn die Aktien zu einem Betrag
ausgegeben werden, der den Börsenkurs
nicht wesentlich unterschreitet und eine
solche Kapitalerhöhung 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet
(erleichterter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz).
Die Ermächtigung versetzt die
Gesellschaft in die Lage, flexibel auf
sich bietende günstige
Kapitalmarktsituationen zu reagieren und
die neuen Aktien auch sehr kurzfristig,
d. h. ohne das Erfordernis eines
mindestens zwei Wochen dauernden
Bezugsangebotes, platzieren zu können.
Der Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und
eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.
h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen
Abschlag. Dadurch wird die Grundlage
geschaffen, einen möglichst hohen
Veräußerungsbetrag und eine
größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel zu erreichen. Die
Ermächtigung zu dem erleichterten
Bezugsrechtsauschluss findet ihre
sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in
dem Umstand, dass häufig ein höherer
Mittelzufluss generiert werden kann.
Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen, das zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung und auch zum Zeitpunkt ihrer
Ausübung besteht. Der Beschlussvorschlag
sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor.
Auf die maximal 10 % des Grundkapitals,
die dieser Bezugsrechtsausschluss
betrifft, sind Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
mit Wandlungs- oder Optionspflichten
gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in
Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden oder unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017
gültigen Wandlungspreises auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen
in entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden. Ferner ist die Veräußerung
eigener Aktien anzurechnen, sofern sie
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund einer Ermächtigung gemäß §
71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in
Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz unter Ausschluss des
Bezugsrechts erfolgt. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen
ausgegeben werden.
Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss
setzt zwingend voraus, dass der
Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom
aktuellen Börsenkurs oder einem
volumengewichteten Börsenkurs während
einer angemessenen Anzahl von Börsentagen
vor der endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich
besonderer Umstände des Einzelfalls,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -9-
voraussichtlich nicht über ca. 5 % des
entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit
wird auch dem Schutzbedürfnis der
Aktionäre hinsichtlich einer
wertmäßigen Verwässerung ihrer
Beteiligung Rechnung getragen. Durch
diese Festlegung des Ausgabepreises nahe
am Börsenkurs wird sichergestellt, dass
der Wert, den ein Bezugsrecht für die
neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering
ist. Die Aktionäre haben die Möglichkeit,
ihre relative Beteiligung durch einen
Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.
d) Weiterhin ist ein Ausschluss des
Bezugsrechts für Aktien zur Ausgabe von
Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft
und/oder ihrer verbundenen Unternehmen
vorgesehen, wobei der auf die
ausgegebenen neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 5 % des Grundkapitals der
Gesellschaft weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung
überschreiten darf. Die Ausgabe von
Belegschaftsaktien soll den Mitarbeitern
die Beteiligung am Unternehmen und am
Unternehmenserfolg ermöglichen. Auf diese
Weise wird die Bindung der Mitarbeiter an
die Gesellschaft verstärkt. Die nach
dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien
dürfen zusammen mit eigenen Aktien der
Gesellschaft bzw. Aktien der Gesellschaft
aus bedingtem Kapital, die an Mitarbeiter
oder Mitglieder von
Geschäftsführungsorganen der Gesellschaft
bzw. verbundener Unternehmen ausgegeben
werden, einen anteiligen Betrag des
Grundkapitals in Höhe von 5 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung über diese Ermächtigung
noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
überschreiten.
e) Das Bezugsrecht kann zudem bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft
soll auch weiterhin insbesondere
Unternehmen, Unternehmensteile,
Beteiligungen oder sonstige
Vermögensgegenstände erwerben können oder
auf Angebote zu Akquisitionen bzw.
Zusammenschlüssen reagieren können, um
ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken
sowie die Ertragskraft und den
Unternehmenswert zu steigern. Weiterhin
soll der Ausschluss des Bezugsrechts dazu
dienen, Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen, die gegen
Sacheinlagen ausgegeben werden, zu
bedienen. Die Praxis zeigt, dass die
Anteilseigner attraktiver
Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes
Interesse haben - z. B. zur Wahrung eines
gewissen Einflusses auf den Gegenstand
der Sacheinlage - (stimmberechtigte)
Stammaktien der Gesellschaft als
Gegenleistung zu erwerben. Für die
Möglichkeit, die Gegenleistung nicht
ausschließlich in Barleistungen,
sondern auch in Aktien oder nur in Aktien
zu erbringen, spricht unter dem
Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang,
in dem neue Aktien als
Akquisitionswährung verwendet werden
können, die Liquidität der Gesellschaft
geschont, eine Fremdkapitalaufnahme
vermieden wird und der bzw. die Verkäufer
an zukünftigen Kurschancen beteiligt
werden. Das führt zu einer Verbesserung
der Wettbewerbsposition der Gesellschaft
bei Akquisitionen.
Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft
als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt
der Gesellschaft damit den notwendigen
Handlungsspielraum, solche
Akquisitionsgelegenheiten schnell und
flexibel zu ergreifen, und versetzt sie
in die Lage, selbst größere
Einheiten gegen Überlassung von
Aktien zu erwerben. Auch bei anderen
Wirtschaftsgütern sollte es möglich sein,
sie unter Umständen gegen Aktien zu
erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen werden
können. Weil solche Akquisitionen häufig
kurzfristig erfolgen müssen, ist es
wichtig, dass sie in der Regel nicht von
der nur einmal jährlich stattfindenden
Hauptversammlung beschlossen werden. Es
bedarf eines genehmigten Kapitals, auf
das der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.
Entsprechendes gilt für die Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen, die ebenfalls zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen auf der Grundlage
der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt
9 der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt dabei gegen
Sacheinlagen, entweder in Form der
einzubringenden Schuldverschreibung oder
in Form der auf die Schuldverschreibung
geleisteten Sacheinlage. Dies führt zu
einer Erhöhung der Flexibilität der
Gesellschaft bei der Bedienung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten. Das
Angebot von Schuldverschreibungen
anstelle oder neben der Gewährung von
Aktien oder von Barleistungen kann eine
attraktive Alternative darstellen, die
aufgrund ihrer zusätzlichen Flexibilität
die Wettbewerbschancen der Gesellschaft
bei Akquisitionen erhöht. Die Aktionäre
sind durch das ihnen bei Begebung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten zustehende Bezugsrecht
geschützt. Die Fälle, in denen das
Bezugsrecht für Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgeschlossen werden kann, werden im
Bericht zu Tagesordnungspunkt 9
erläutert.
Wenn sich Möglichkeiten zum
Zusammenschluss mit anderen Unternehmen
oder zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen zeigen, wird der
Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen,
ob er von der Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer
Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst
insbesondere auch die Prüfung der
Bewertungsrelation zwischen der
Gesellschaft und der erworbenen
Unternehmensbeteiligung oder den
sonstigen Vermögensgegenständen und die
Festlegung des Ausgabepreises der neuen
Aktien und der weiteren Bedingungen der
Aktienausgabe. Der Vorstand wird das
genehmigte Kapital nur dann nutzen, wenn
er der Überzeugung ist, dass der
Zusammenschluss bzw. Erwerb des
Unternehmens, des Unternehmensanteils
oder der Beteiligungserwerb gegen
Gewährung von neuen Aktien im
wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche
Zustimmung nur erteilen, wenn er
ebenfalls zu dieser Überzeugung
gelangt ist.
Die in den vorstehenden Absätzen erläuterten
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind
insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20 %
des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung überschreitet. Auf die
vorgenannte 20 %-Grenze sind eigene Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien,
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten (bzw. einer Kombination
dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern
die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung
unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung
vom 17. Mai 2017 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden
bzw. auszugeben sind. Auf die vorgenannte
Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind
zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf
Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3
Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen
ausgegeben wurden. Durch diese Beschränkung
wird gleichzeitig eine mögliche
Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei
Abwägung aller dieser Umstände ist die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den
umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet,
angemessen und im Interesse der Gesellschaft
geboten.
Sofern der Vorstand während eines
Geschäftsjahres eine der vorstehenden
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im
Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2017 ausnutzt, wird er in
der folgenden Hauptversammlung hierüber
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -10-
berichten.
2. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9
(Beschlussfassung über die Erteilung einer
neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) im Nennbetrag
von bis zu EUR 125.000.000,00 mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und
die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
2017 unter gleichzeitiger Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung und des Bedingten
Kapitals 2015 sowie die entsprechende
Änderung von § 4 Absatz 4 der Satzung)
Unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung
am 17. Mai 2017 schlagen der Vorstand und der
Aufsichtsrat vor, eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen sowie
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht im Volumen von bis zu EUR
125.000.000,00 mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts zu gewähren, ein
neues Bedingtes Kapital 2017 zu schaffen und
gleichzeitig das Bedingte Kapital 2015
aufzuheben. Gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in
Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2
Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu
Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung über
die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe von
neuen Schuldverschreibungen diesen Bericht:
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19.
Mai 2020 einmalig oder mehrmalig Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000 mit
einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu
begeben und den Inhabern dieser Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf bis zu
22.433.285 neue Aktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis
zu insgesamt EUR 22.433.285,00 zu gewähren
(zusammen im Folgenden auch
'*Schuldverschreibungen 2015*'). Zur Bedienung
dieser Schuldverschreibungen 2015 wurde ein
bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015) in
Höhe von EUR 22.433.285,00 geschaffen (§ 4
Absatz 4 der Satzung). Von der Ermächtigung
wurde kein Gebrauch gemacht; das Bedingte
Kapital 2015 ist daher nicht ausgenutzt worden.
Vorstand und Aufsichtsrat haben jedoch auf
Grundlage des Genehmigten Kapitals 2015 die
Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien unter
Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vollumfänglich
verwendet. Aufgrund der erforderlichen
Anrechnung der erfolgten Ausgabe von Aktien
unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf die
Ermächtigung zur Ausgabe der
Schuldverschreibungen 2015 gegen Bareinlage
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, ist diese
Ermächtigung ebenfalls nicht mehr auf diese
Weise nutzbar.
Damit die Gesellschaft auch nach Ablauf der
Ermächtigung zur Ausgabe der
Schuldverschreibungen 2015 am 19. Mai 2020 -
und auch zuvor unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG - flexibel ist, bei Bedarf Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine
Kombination dieser Instrumente) (nachstehend
gemeinsam '*Schuldverschreibungen*') auszugeben
(einschließlich der Ausgabe unter
vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und
diese mit Aktien zur Bedienung der daraus
erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte
unterlegen zu können, sollen die Ermächtigung
vom 20. Mai 2015 sowie das Bedingte Kapital
2015 aufgehoben und durch eine neue
Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital
(Bedingtes Kapital 2017) ersetzt werden.
Um das Spektrum der möglichen
Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder
Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend
nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das
zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung
auf EUR 125.000.000,00 festzulegen. Das
bedingte Kapital, das der Erfüllung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten dient, soll EUR
26.200.000,00 betragen. Damit wird
sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen
voll ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der
Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten, Wandlungs- oder
Optionspflichten oder zur Gewährung von Aktien
anstelle des fälligen Geldbetrags aus einer
Schuldverschreibung mit einem bestimmten
Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der
Regel vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
im Zeitpunkt der Emission der
Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital
in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht,
ist die Möglichkeit zur vollständigen
Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die
Begebung von Schuldverschreibungen gesichert.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine
wesentliche Grundlage für die Entwicklung des
Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen kann die
Gesellschaft je nach Marktlage attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem
Unternehmen Kapital mit niedriger laufender
Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die
Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten kann die Verzinsung z. B. auch
an die laufende Dividende der Gesellschaft
angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und
Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der
Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige
Finanzierungsinstrumente auch erst durch die
Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten
platzierbar werden.
Den Aktionären ist bei der Begebung von
Schuldverschreibungen grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
einzuräumen (§ 221 Absatz 4 in Verbindung mit §
186 Absatz 1 Aktiengesetz). Der Vorstand kann
von der Möglichkeit Gebrauch machen,
Schuldverschreibungen an ein oder mehrere
Kreditinstitut(e) mit der Verpflichtung
auszugeben, den Aktionären die
Schuldverschreibungen entsprechend ihrem
Bezugsrecht anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 5
Aktiengesetz). Es handelt sich hierbei nicht um
eine Beschränkung des Bezugsrechts der
Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die
gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem
direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen
Gründen werden lediglich ein oder mehrere
Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten
Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu
können.
a) Der Vorstand soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge ausschließen können.
Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt
darauf, die Abwicklung einer Emission mit
grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre
zu erleichtern, weil dadurch ein
technisch durchführbares Bezugsverhältnis
dargestellt werden kann. Der Wert der
Spitzenbeträge ist je Aktionär in der
Regel gering, deshalb ist der mögliche
Verwässerungseffekt ebenfalls als gering
anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand
für die Emission ohne einen solchen
Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss
dient daher der Praktikabilität und der
leichteren Durchführung einer Emission.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den
möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus
diesen Gründen für sachlich
gerechtfertigt und unter Abwägung mit den
Interessen der Aktionäre auch für
angemessen.
b) Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt
sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihrer
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach
Erfüllung ihrer Wandlungs- oder
Optionspflichten zustünde. Dies bietet
die Möglichkeit, anstelle einer
Ermäßigung des Options- bzw.
Wandlungspreises den Inhabern bzw.
Gläubigern von zu diesem Zeitpunkt
bereits ausgegebenen oder noch
auszugebenden Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht als Verwässerungsschutz
gewähren zu können. Es entspricht dem
Marktstandard, Schuldverschreibungen mit
einem solchen Verwässerungsschutz
auszustatten.
c) Der Vorstand soll weiterhin in
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz ermächtigt sein,
bei einer Ausgabe von
Schuldverschreibungen gegen Barleistung
dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen, wenn
der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen ihren Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet. Dies
kann zweckmäßig sein, um günstige
Börsensituationen rasch wahrnehmen und
eine Schuldverschreibung schnell und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -11-
flexibel zu attraktiven Konditionen am
Markt platzieren zu können. Da die
Aktienmärkte volatil sein können, hängt
die Erzielung eines möglichst
vorteilhaften Emissionsergebnisses oft
davon ab, ob auf Marktentwicklungen
kurzfristig reagiert werden kann.
Günstige, möglichst marktnahe Konditionen
können in der Regel nur festgesetzt
werden, wenn die Gesellschaft an diese
nicht für einen zu langen
Angebotszeitraum gebunden ist. Bei
Bezugsrechtsemissionen ist, um die
Erfolgschancen der Emission für den
gesamten Angebotszeitraum
sicherzustellen, in der Regel ein nicht
unerheblicher Sicherheitsabschlag
erforderlich. Zwar gestattet § 186 Absatz
2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des
Bezugspreises (und damit bei Options- und
Wandelanleihen der Konditionen dieser
Anleihe) bis zum drittletzten Tag der
Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität
der Aktienmärkte besteht aber auch dann
ein Marktrisiko über mehrere Tage,
welches zu Sicherheitsabschlägen bei der
Festlegung der Anleihekonditionen führt.
Auch ist bei der Gewährung eines
Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der
Ausübung (Bezugsverhalten) eine
alternative Platzierung bei Dritten
erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand
verbunden. Schließlich kann bei
Einräumung eines Bezugsrechts die
Gesellschaft wegen der Länge der
Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine
Veränderung der Marktverhältnisse
reagieren, was zu einer für die
Gesellschaft ungünstigeren
Kapitalbeschaffung führen kann.
Die Interessen der Aktionäre werden
dadurch gewahrt, dass die
Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unter dem Marktwert ausgegeben werden.
Der Marktwert ist nach anerkannten
finanzmathematischen Grundsätzen zu
ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner
Preisfestsetzung unter Berücksichtigung
der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt
den Abschlag vom Marktwert so gering wie
möglich halten. Damit wird der
rechnerische Wert eines Bezugsrechts so
gering sein, dass den Aktionären durch
den Bezugsrechtsausschluss kein
nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil
entstehen kann.
Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung
und damit die Vermeidung einer
nennenswerten Wertverwässerung können
auch erfolgen, indem der Vorstand ein
sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt.
Bei diesem Verfahren werden die
Investoren gebeten, auf der Grundlage
vorläufiger Anleihebedingungen
Kaufanträge zu übermitteln und dabei z.
B. den für marktgerecht erachteten
Zinssatz und/oder andere ökonomische
Komponenten zu spezifizieren. Nach
Abschluss der Bookbuilding-Periode werden
auf der Grundlage der von Investoren
abgegebenen Kaufanträge die bis dahin
noch offenen Bedingungen, z. B. der
Zinssatz, marktgerecht gemäß dem
Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf
diese Weise wird der Gesamtwert der
Schuldverschreibungen marktnah bestimmt.
Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren
kann der Vorstand sicherstellen, dass
eine nennenswerte Verwässerung des Werts
der Aktien durch den
Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Die Aktionäre haben zudem die
Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital
der Gesellschaft zu annähernd gleichen
Bedingungen durch Erwerb über die Börse
aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre
Vermögensinteressen angemessen gewahrt.
Die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221
Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gilt nur für
Schuldverschreibungen mit Rechten auf
Aktien, auf die weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals von
insgesamt mehr als 10 % des Grundkapitals
entfällt.
Auf diese Begrenzung ist die
Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in
Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz erfolgt. Ferner sind auf
diese Begrenzung diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 203 Absatz 2 Satz 1 in
Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz ausgegeben werden. Diese
Anrechnung geschieht im Interesse der
Aktionäre an einer möglichst geringen
Verwässerung ihrer Beteiligung.
d) Die Ausgabe von Schuldverschreibungen
kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen,
sofern dies im Interesse der Gesellschaft
liegt. In diesem Fall ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, sofern der
Wert der Sacheinlage in einem
angemessenen Verhältnis zu dem nach
anerkannten finanzmathematischen
Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen
steht. Dies eröffnet die Möglichkeit,
Schuldverschreibungen in geeigneten
Einzelfällen auch als Akquisitionswährung
einsetzen zu können, z. B. im
Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So hat
sich in der Praxis gezeigt, dass es in
Verhandlungen vielfach notwendig ist, die
Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch
oder ausschließlich in anderer Form
bereitzustellen. Die Möglichkeit,
Schuldverschreibungen als Gegenleistung
anbieten zu können, schafft damit einen
Vorteil im Wettbewerb um interessante
Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen
Spielraum, sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von - selbst größeren -
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen Wirtschaftsgütern
liquiditätsschonend ausnutzen zu können.
Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt
einer optimalen Finanzierungsstruktur
sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von
der Ermächtigung zur Begebung von
Schuldverschreibungen mit Wandel- oder
Optionsrechten bzw. Wandel- oder
Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen
wird, Er wird dies nur dann tun, wenn es
im Interesse der Gesellschaft und damit
ihrer Aktionäre liegt.
Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind
insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20 %
des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung überschreitet. Auf die
vorgenannte 20 %-Grenze sind eigene Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, sowie diejenigen Aktien,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund der Ermächtigung unter
Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom
17. Mai 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben werden. Auf die
vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben
werden. Durch diese Beschränkung wird
gleichzeitig auch eine mögliche
Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei
Abwägung aller dieser Umstände ist die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den
umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet,
angemessen und im Interesse der Gesellschaft
geboten.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben werden sollen, ist
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h.
keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der
Dividende berechnet wird. Zudem ist
erforderlich, dass die Verzinsung und der
Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt
der Begebung aktuellen Marktkonditionen für
vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn
die genannten Voraussetzungen erfüllt sind,
resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -12-
keine Nachteile für die Aktionäre, da die
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch
keinen Anteil am Liquidationserlös oder am
Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann
vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom
Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines
Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt.
Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach
ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer
Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu
einer höheren Verzinsung führen würde. Daher
werden durch die Ausgabe solcher Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen weder das
Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre
an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert
oder verwässert. Zudem ergibt sich infolge der
marktgerechten Ausgabebedingungen, die für
diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses
verbindlich vorgeschrieben sind, kein
nennenswerter Bezugsrechtswert.
Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu,
Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs-
oder Optionspflichten auf Aktien der
Gesellschaft aus ausgegebenen
Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den
Gläubigern bzw. Inhabern von
Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten stattdessen auch durch
die Lieferung von eigenen Aktien oder von
Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch
andere Leistungen bedient werden können.
Sofern der Vorstand während eines
Geschäftsjahres eine der vorstehenden
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im
Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen
ausnutzt, wird er in der folgenden
Hauptversammlung hierüber berichten.
3. *Bericht über die teilweise Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2015 gegen Bareinlage
unter Ausschluss des Bezugsrechts im Juni 2016*
Am 24. Juni 2016 hat der Vorstand der PAION AG
mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen,
aus dem Genehmigten Kapital 2015 5.064.194 auf
den Inhaber lautende Stückaktien gegen
Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre im Wege einer Privatplatzierung
an die Granell Strategic Investment Fund
Limited auszugeben. Bei der Granell Strategic
Investment Fund Limited handelt es sich um eine
europäische Tochtergesellschaft von Cosmo
Pharmaceuticals N.V., an deren
Tochtergesellschaft Cosmo Technologies Ltd. die
PAION UK Limited, eine Tochtergesellschaft der
PAION AG, die exklusiven Lizenzrechte für die
Entwicklung und Vermarktung von Remimazolam in
den USA vergeben hat. Im Zusammenhang mit der
Lizenzvergabe hatte sich die Granell Strategic
Investment Fund Limited am 24. Juni 2016
verpflichtet, EUR 10,0 Mio. in die PAION AG zu
investieren.
Zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung war im
Handelsregister ein Grundkapital der
Gesellschaft in Höhe von EUR 50.659.440,00
eingetragen. Die Eintragung der Kapitalerhöhung
im Handelsregister erfolgte am 28. Juni 2016.
Die PAION AG hatte die 5.064.194 neuen Aktien
der PAION AG zu einem Preis von EUR 1,90 pro
Aktie (volumengewichteter Durchschnittskurs der
letzten 5 Tage) ausgegeben.
Der Gesamterlös in Höhe von rund EUR 9,6 Mio.
aus der Kapitalerhöhung wird maßgeblich
für das Remimazolam-Entwicklungsprogramm
genutzt.
Bei der Preisfestsetzung wurden die Vorgaben
der §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz beachtet, deren Einhaltung das
Genehmigte Kapital 2015 für den Ausschluss des
Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des
Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der
Preis für die neuen Aktien den Börsenpreis der
Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreiten.
Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in §§
203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses bei
Barkapitalerhöhungen börsennotierter
Gesellschaften Gebrauch gemacht. Ein solcher
Bezugsrechtsausschluss war vorliegend
erforderlich, um die erforderlichen neuen
Aktien für das Investment der Granell Strategic
Investment Fund Limited zu schaffen, welches
der Durchführung des
Remimazolam-Entwicklungsprogramms diente und
damit Teil der Lizenzvereinbarung mit Cosmo
Technologies Ltd., einer Tochtergesellschaft
der Cosmo Pharmaceuticals N.V., war.
Das Volumen der Kapitalerhöhung entspricht
einem anteiligen Betrag am Grundkapital der
Gesellschaft von genau 10 % des Grundkapitals
bezogen auf das zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2015 am
24. Juni 2015 vorhandene Grundkapital der
Gesellschaft bzw. knapp 10 % des Grundkapitals
bezogen auf das zum Zeitpunkt der Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2015 am 24. Juni 2016
vorhandene Grundkapital. Die im Genehmigten
Kapital 2015 vorgesehene Volumenbegrenzung für
Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gegen Bareinlage ausgegeben werden, wurde somit
eingehalten.
Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss
des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft.
Durch die Preisfestsetzung auf den
volumengewichteten Durchschnittskurs der
vorangegangenen 5 Tage unterschritt der
Platzierungspreis den Börsenpreis der
bestehenden Aktie der Gesellschaft nicht
wesentlich und durch den auf 10 % des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten
Kapitals 2015 bestehenden Grundkapitals
beschränkten Umfang der unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien
wurden andererseits auch die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt. Denn im Blick auf
den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre
hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre
relative Beteiligung an der Gesellschaft über
einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren
Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die
Ausgabe der neuen Aktien zum aktuellen
Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass
mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte
wirtschaftliche Verwässerung des
Anteilsbesitzes der Aktionäre verbunden war.
Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter
Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals
2015 bei dessen Ausnutzung vorgenommene
Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich
gerechtfertigt.
4. *Bericht über die teilweise Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2015 unter Ausschluss des
Bezugsrechts für einen Spitzenbetrag im
Februar/März 2017*
Am 7. Februar 2017 hat der Vorstand der PAION
AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, aus dem Genehmigten Kapital 2015
das Grundkapital von EUR 55.757.094,00 um EUR
2.439.023,00 auf EUR 58.196.117,00 durch
Ausgabe von 2.439.023 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu
erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde am 01. März
2017 in das Handelsregister eingetragen.
Bei der Kapitalerhöhung wurde den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt.
Allerdings wurde für einen Spitzenbetrag in
Höhe von EUR 14.802,00, was 14.802 neuen, auf
den Inhaber lautenden, nennwertlosen
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie entspricht,
das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
Damit wurde die technische Abwicklung der
Aktienausgabe erleichtert, um ein glattes
Bezugsverhältnis herzustellen. Der auf den
jeweiligen Aktionär umgerechnete Wert des
Spitzenbetrags war gering, demgegenüber wäre
der Aufwand für die Ausgabe der neuen Aktien
ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für den
Spitzenbetrag erheblich höher gewesen. Der
Ausschluss diente daher der Praktikabilität und
erleichterten Durchführung der Kapitalerhöhung.
Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter
Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals
2015 bei dessen Ausnutzung vorgenommene
Bezugsrechtsausschluss für den Spitzenbetrag
insgesamt sachlich gerechtfertigt.
III. *Weitere Angaben zur Einberufung der
Hauptversammlung*
1. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die
Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am
Mittwoch, den 10. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter der
nachstehenden Adresse
PAION AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67
74321 Bietigheim-Bissingen
Telefax: +49 (0)7142 788667-55
oder per E-Mail an: hauptversammlung@baderhubl.de
zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der
Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des
Mittwoch, den 26. April 2017, 0:00 Uhr (MESZ)
(Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft waren. Für
den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das
depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis
des Anteilsbesitzes aus.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des
Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -13-
Adresse spätestens am Mittwoch, den 10. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf der Internetseite www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/ 2. *Bedeutung des Nachweisstichtags* Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom Veräußerer nach Maßgabe der folgenden Absätze bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. 3. *Stimmrechtsvertretung* Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (siehe unten zu den auch hier geltenden Adressdaten), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder ihnen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Zudem stellen wir unseren Aktionären dieses Vollmachtsformular im Internet unter www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/ zur Verfügung. Daneben bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmachten können schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder sonst in Textform erteilt werden (siehe Adressdaten unten). Im Falle der Übermittlung per E-Mail muss das der Eintrittskarte beigefügte und entsprechend ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular in elektronischer Form als Anlage (ausschließlich als 'PDF'- oder 'TIF'-Datei) übermittelt werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular ist auch über das Internet unter www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/ erhältlich. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Aktienbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall zu den Tagesordnungspunkten Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu ein Vollmachtsformular, das zugleich die Erteilung von Weisungen ermöglicht. Dieses Formular wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Sofern ein Aktionär von der Möglichkeit zur Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Gebrauch machen will, hat er ein Vollmachts- und Weisungsformular auszufüllen und dieses der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 16. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ) unter folgender Adresse per Post, per Telefax oder per E-Mail zukommen lassen, wobei der Zugang entscheidend ist: PAION AG c/o BADER & HUBL GmbH Wilhelmshofstraße 67 74321 Bietigheim-Bissingen Telefax: +49 (0)7142 788667-55 E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de Des Weiteren können Informationen zur Hauptversammlung und zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters auch im Internet unter www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/ eingesehen werden. 4. *Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Sonntag, der 16. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 Aktiengesetz für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln: PAION AG Vorstand Martinstraße 10-12 52062 Aachen Telefax: +49 (0)241 4453-120 Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
außerdem unverzüglich im Internet unter
www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/
zugänglich gemacht.
5. *Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz*
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung
einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung zu stellen und Wahlvorschläge zur Wahl des
Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) und zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkte 5, 6 b)
und 6 c)) zu machen. Gegenanträge müssen mit einer
Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht
begründet zu werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der
Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse
mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der
Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht
mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, den 02.
Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden
unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/
zugänglich gemacht. Informationen zu Gegenanträgen und
Wahlvorschlägen nach §§ 126, 127 Aktiengesetz sowie
etwaige Stellungnahmen der Verwaltung können ebenfalls
unter
www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/
eingesehen werden. Gegenanträge werden
einschließlich des Namens des Aktionärs und der
Begründung zugänglich gemacht.
In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz bzw. § 127 Satz 1 in
Verbindung mit § 126 Absatz 2 Aktiengesetz nennt das
Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und
dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag nicht über die
Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Die
Begründung für einen Gegenantrag braucht insbesondere
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt
mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von
Aktionären brauchen überdies nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf
und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. In
§ 127 Satz 3 in Verbindung mit § 125 Absatz 1 Satz 5
Aktiengesetz sind weitere Gründe genannt, bei deren
Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über
die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen und
Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
PAION AG
Abteilung Investor Relations
Martinstraße 10-12
52062 Aachen
Telefax: +49 (0)241 4453-120
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden nicht zugänglich gemacht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der
Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen
Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge zur Wahl des
Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) oder zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkte 5, 6
b) und 6 c)) auch ohne vorherige und fristgerechte
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder
Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht
übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur
Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt
werden.
6. *Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1
Aktiengesetz*
Nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz ist jedem Aktionär auf
Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit
sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht
des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3
Aktiengesetz näher ausgeführten Voraussetzungen darf der
Vorstand die Auskunft verweigern.
Gemäß § 26 Absatz 2 der Satzung ist der
Versammlungsleiter befugt, das Frage- und Rederecht von
Aktionären zeitlich zu beschränken; er ist insbesondere
berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während
ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für
den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne
Tagesordnungspunkte sowie für einzelne Rede- und
Fragebeiträge angemessen festzusetzen.
7. *Veröffentlichungen auf der Internetseite*
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit
dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/
abrufbar:
Zu dem Tagesordnungspunkt 1:
* Der festgestellte Jahresabschluss und der
vom Aufsichtsrat gebilligte
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016,
die Lageberichte für die Gesellschaft und
den Konzern für das Geschäftsjahr 2016
einschließlich des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
sowie der erläuternde Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289
Absatz 4 und 315 Absatz 4 des
Handelsgesetzbuchs zum 31. Dezember 2016.
Zu dem Tagesordnungspunkt 8:
* Der Bericht des Vorstands gemäß § 203
Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186
Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz.
Zu dem Tagesordnungspunkt 9:
* Der Bericht des Vorstands gemäß § 221
Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186
Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz.
Zudem:
* Bericht des Vorstands über die teilweise
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015
gegen Bareinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre im Juni 2016
* Bericht des Vorstands über die teilweise
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015
unter Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzen im Februar/März 2017
Die vorgenannten Unterlagen sowie weitere rechtlich
erforderliche Unterlagen werden auch während der
Hauptversammlung am Mittwoch, den 17. Mai 2017,
zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit
der Zugänglichmachung auf der Internetseite der
Gesellschaft Genüge getan.
Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig
bei der Gesellschaft eingehende und
veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge
und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls
über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht
werden.
Die Einladung zur Hauptversammlung ist am Donnerstag,
den 06. April 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht
worden. Am selben Tag wurde sie solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten.
8. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR
58.222.037,00 und ist eingeteilt in 58.222.037
Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen
Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der
teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der
Einberufung beträgt somit 58.222.037. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Eine gemäß § 21 WpHG meldepflichtige Beteiligung
eines Kreditinstituts an der Gesellschaft liegt der
PAION AG nicht vor.
Aachen, im April 2017
*PAION AG*
_Der Vorstand_
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