DJ DGAP-HV: Vossloh Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2017 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Vossloh Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Vossloh Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2017 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-04-07 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Vossloh Aktiengesellschaft Werdohl Wertpapier-Kenn-Nr.: 766 710 ISIN: DE 000 766 710 7 Wir laden unsere Aktionäre zu der am 24. Mai 2017, 10:00 Uhr, in Düsseldorf im Congress Center Ost (CCD Ost), Stockumer Kirchstraße 61, stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* ein. *Tagesordnung* *1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Zusammengefassten Lageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 22. März 2017 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher unter Tagesordnungspunkt 1 nicht. Die genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com zugänglich. Abschriften der genannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos und unverzüglich zugesandt. Ferner werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. *2. Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von Euro 118.581.615,30 wie folgt zu verwenden: Vortrag auf neue Rechnung 118.581.615,30 EUR *Bilanzgewinn* *118.581.615,30 EUR* *3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. *4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. *5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 und für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts* Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, zu beschließen: a) die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz Berlin, Niederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen. b) die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz Berlin, Niederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2017 zu bestellen. *6. Nachwahl zum Aufsichtsrat* Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 4 DrittelbeteiligungsG sowie § 10 der Satzung der Vossloh Aktiengesellschaft. Er setzt sich aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen vier Mitglieder durch die Hauptversammlung und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern zu wählen sind. Herr Heinz Hermann Thiele, bisheriges Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre und Aufsichtsratsvorsitzender, hat sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 24. Mai 2017 niedergelegt. Es bedarf deshalb der Bestellung eines Nachfolgers. Gemäß § 10 Absatz 2 Satz 3 der Satzung der Vossloh Aktiengesellschaft erfolgt die Bestellung eines Nachfolgers für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied für den Rest der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieds. Der Aufsichtsrat schlägt deshalb auf Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung Herrn Dr.-Ing. Volker Kefer, Erlangen, Diplom-Ingenieur, ehemaliger stellvertretender Vorstandsvorsitzender der Deutsche Bahn AG, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, als Nachfolger von Herrn Heinz Hermann Thiele als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre zu wählen. Herr Dr.-Ing. Volker Kefer soll zudem den Vorsitz im Aufsichtsrat übernehmen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. _Angaben nach § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG_ Herr Dr.-Ing. Volker Kefer, der zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagen wird, ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * Bombardier Transportation (Global Holding) UK Limited (Board Member) _Angaben nach Ziffer 5.4.1 DCGK_ Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats der vorgeschlagene Kandidat nicht in einer nach dieser Empfehlung offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Vossloh Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Vossloh Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Vossloh Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär steht. *7. Schaffung eines genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum teilweisen Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung der Satzung* Bei dem genehmigten Kapital handelt es sich um ein wesentliches Instrument der Unternehmensfinanzierung, welches es der Gesellschaft ermöglicht, ihre Eigenkapitalausstattung den geschäftlichen Erfordernissen jederzeit auch kurzfristig anzupassen. Um die Flexibilität des Vorstands insbesondere im Zusammenhang mit der Umsetzung der Wachstumsstrategie zu erhöhen, soll der Hauptversammlung ein genehmigtes Kapital nebst entsprechender Satzungsänderung vorgeschlagen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 23. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 22.662.582,32 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen: (i) um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht auszunehmen; (ii) um den Inhabern - oder im Fall von Namenspapieren den Gläubigern - von zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der Gesellschaft oder einer ihrer 100%igen Konzerngesellschaften künftig zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde; (iii) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Kapitalgrenze werden angerechnet: (1.) die Veräußerung eigener Aktien, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt; (2.) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; sowie (3.) diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die gemäß der vorstehenden Anrechnungen verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes; (iv) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Die in den vorstehenden Absätzen (i) bis (iv) enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des
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April 07, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Vossloh Aktiengesellschaft: -2-
Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus anzurechnen: (1.) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden; (2.) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (3.) diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Die gemäß der vorstehenden Anrechnungen verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung dieser Ermächtigung und entsprechende Eintragung im Handelsregister entstehen (Entstehungs-Geschäftsjahr), am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Entstehung der Aktien über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. b) In § 4 der Satzung wird ein neuer Absatz 2 eingefügt, der wie folgt lautet: '2. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 23. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 22.662.582,32 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen: (i) um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht auszunehmen; (ii) um den Inhabern - oder im Fall von Namenspapieren den Gläubigern - von zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der Gesellschaft oder einer ihrer 100%igen Konzerngesellschaften künftig zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde; (iii) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Kapitalgrenze werden angerechnet: (1.) die Veräußerung eigener Aktien, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt; (2.) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; sowie (3.) diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die gemäß der vorstehenden Anrechnungen verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes; (iv) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Die in den vorstehenden Absätzen (i) bis (iv) enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus anzurechnen: (1.) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden; (2.) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (3.) diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Die gemäß der vorstehenden Anrechnungen verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung dieser Ermächtigung und entsprechende Eintragung im Handelsregister entstehen (Entstehungs-Geschäftsjahr), am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Entstehung der Aktien über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.' Die bisherigen Absätze 2 und 3 des § 4 der Satzung werden zu Absätzen 3 und 4. *Berichte und Hinweise* *Information zu Tagesordnungspunkt 6 (Angaben über den zur Nachwahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten)* *Dr.-Ing. Volker Kefer, Diplom-Ingenieur* wohnhaft in Erlangen, Deutschland geboren 1956 in Koblenz, Deutschland _Ausbildung_ Studium der Elektrotechnik und des Maschinenbaus Promotion, Technische Universität München _Beruflicher Werdegang_ 1983 - 1988 Siemens AG, Entwicklungsingenieur 1988 - 1993 Siemens AG, Projekt- bzw. Abteilungsleitung für die weltweite Abwicklung von Abhitze-Dampferzeugung 1993 - 1996 Siemens AG, Produktmanagement für Dampfkraftwerke 1996 - 1998 Siemens AG, Leitung des Zentralen Marketings für Kraftwerksleittechnik 1998 - 2001 Siemens SGP Verkehrstechnik, Vorstand für den Geschäftsbereich Drehgestelle 2001 - 2005 Siemens Transportation Systems, Geschäftsgebietsleiter für den Bereich Lokomotiven 2005 - 2006 Siemens Transportation Systems, Leiter des Geschäftsgebiets Mass Transit 2006 - 2009 DB Netz AG, Vorstandsvorsitzender 2009 - 2016 Deutsche Bahn AG, Konzernvorstand Technik, Systemverbund und Dienstleistungen 2010 - 2016 Deutsche Bahn AG, Vorstand Infrastruktur 2015 - 2016 Deutsche Bahn AG, stellvertretender Vorstandsvorsitzender *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 nach § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG* Unter Punkt 7 der Tagesordnung wird die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu Euro 22.662.582,32 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital 2017). Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2017 wird der Vorstand der Gesellschaft in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Der Vorstand sieht es als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da
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April 07, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Vossloh Aktiengesellschaft: -3-
Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben. Bei der Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder gegen Sacheinlagen zu erhöhen, steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmtem Umfang über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden: a) Die Ermächtigung des Vorstands, etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient der Gewährleistung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung. Die als sogenannte freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. b) Des Weiteren ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre vorgesehen, um auch den Inhabern - oder im Fall von Namenspapieren den Gläubigern - künftig zu begebender Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Die Inhaber bzw. Gläubiger werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises - einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann. c) Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 7 vor, dass der Vorstand die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gesetzlichen Bezugsrecht ausschließen darf, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Dies führt zum Wohl der Gesellschaft zu höheren Emissionserlösen. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 wird jedoch keinesfalls mehr als fünf vom Hundert des aktuellen Börsenpreises betragen. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die Begrenzung in Höhe von 10 % des Grundkapitals sind danach anzurechnen: (1.) die Veräußerung eigener Aktien, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt; (2.) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; sowie (3.) diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Diese Anrechnungen erfolgen jeweils im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Die gemäß der vorstehend erläuterten Anrechnungsklausel verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut die Möglichkeit, über einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden, sodass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe neuer Aktien auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2017 ohne Bezugsrecht der Aktionäre weg. Aufgrund der identischen Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss ist in der erneuten Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2017 zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Die Aktionäre haben auf Grund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und auf Grund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. d) Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats schließlich bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen, insbesondere bei Unternehmenszusammenschlüssen und zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder anderen Wirtschaftsgütern, einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien zu leisten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Er wird das Bezugsrecht der
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April 07, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Vossloh Aktiengesellschaft: -4-
Aktionäre nur dann ausschließen, wenn sich der
Erwerb im Rahmen der Akquisitionsvorhaben hält, die der
Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben
worden sind, und wenn der Erwerb gegen Ausgabe von
Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche
Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017
nur dann erteilen, wenn diese Voraussetzungen erfüllt
sind.
Die in den vorstehenden Absätzen a) bis d)
beschriebenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des
Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch
zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung,
beschränkt. Auf diese 20 %-Grenze sind darüber hinaus
anzurechnen: (1.) eigene Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden; (2.) diejenigen
Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
wurden; sowie (3.) diejenigen Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben wurden. Durch die Beschränkung
wird gleichzeitig auch eine mögliche
Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Die gemäß der
vorstehend erläuterten Anrechnungsklausel verminderte
Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der
Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen
neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung
reicht, höchstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals
nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes. Denn in
diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die
Hauptversammlung erneut die Möglichkeit, über einen
erleichterten Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden,
sodass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist.
Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen
erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der
Gesellschaft geboten.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung
über jede Ausnutzung einer der vorstehend genannten
Ermächtigungen berichten.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder
durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend
genannten Adresse anmelden und einen Nachweis über die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
übermitteln:
Vossloh Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: 069/12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in
Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz
durch das depotführende Institut. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung, also den 3. Mai 2017
('Nachweisstichtag'), zu beziehen.
Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis der
Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens zum
Ablauf des 17. Mai 2017 unter der vorstehend genannten
Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der
Berechtigung fristgerecht erbracht hat. Auch im Fall
der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben mithin keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur
teilnahme- und stimmberechtigt, wenn sie sich
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen
lassen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihrer
Berechtigung bei der Gesellschaft werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um
den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst
frühzeitig für die Übersendung des Nachweises
ihrer Berechtigung an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat
die Vossloh Aktiengesellschaft insgesamt 15.967.437 auf
den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen
Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine
eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten
Aktien beläuft sich daher zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung auf 15.967.437 Stück.
*Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte*
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten (zum Beispiel ein
Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung) ausüben
lassen. Auch bei Erteilung einer Vollmacht sind eine
fristgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den
Bevollmächtigten und der Nachweis der Berechtigung
erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bei
der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer
Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG,
auch in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG,
gleichgestellten Institution oder Person, sehen weder
das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft eine
besondere Form vor. Möglicherweise verlangt jedoch in
diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder
Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie
gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar
festhalten muss. Die Besonderheiten sind bei dem
jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen,
werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das
Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür
bereithält. Es findet sich auf der Rückseite der
Eintrittskarte, die der Aktionär bei rechtzeitiger
Anmeldung und Nachweiserbringung erhält. Zudem findet
sich das Formular für die Erteilung einer
Stimmrechtsvollmacht auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten
können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse
elektronisch übermittelt werden:
hauptversammlung@vossloh.com
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich in
der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen.
Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht
und besondere Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen,
benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur
Hauptversammlung. Auf der Eintrittskarte ist ein
entsprechendes Vollmachts- und Weisungsformular
abgedruckt, in dem die Einzelheiten zur Vollmachts- und
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter näher erläutert werden; diese
Informationen können auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com
abgerufen werden. Vollmachten und Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen
in Textform (§ 126b BGB) und unter Verwendung der
hierfür auf den Eintrittskarten vorgesehenen
Vollmachts- und Weisungsformulare erteilt werden.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des
23. Mai 2017 unter nachfolgender Adresse vorliegen. Wir
bitten um Verständnis, dass später eingehende
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
nicht mehr berücksichtigt werden können.
Vossloh Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
*Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz
2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG*
_Ergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)_
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro
500.000 am Grundkapital erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 07, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft in
Schriftform spätestens zum Ablauf des 23. April 2017
unter nachfolgender Adresse zugegangen sein. Später
zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt. Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen
zur Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und
solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Informationen in der gesamten Europäischen Union
verbreiten.
Vossloh Aktiengesellschaft
- Vorstand -
Vosslohstraße 4
58791 Werdohl
_Gegenanträge und Wahlvorschläge (§ 126 Absatz 1, § 127
AktG)_
Aktionäre haben das Recht, in der Hauptversammlung
Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu
stellen sowie Wahlvorschläge zu unterbreiten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind
ausschließlich an die nachstehende Adresse zu
richten:
Vossloh Aktiengesellschaft
Vosslohstraße 4
58791 Werdohl
Fax: 02392/52-219
E-Mail: hauptversammlung@vossloh.com
Bis spätestens zum Ablauf des 9. Mai 2017 unter
vorstehender Adresse bei der Gesellschaft mit Nachweis
der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und
Wahlvorschläge werden einschließlich einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über
die Internetseite der Gesellschaft unter
www.hauptversammlung.vossloh.com zugänglich gemacht.
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge
sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht vorab
veröffentlicht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der
Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen
Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und
fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu
stellen, bleibt unberührt.
_Auskunftsrecht (§ 131 Absatz 1 AktG)_
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des
Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen.
*Veröffentlichungen auf der Internetseite der
Gesellschaft*
*(§ 124a AktG)*
Diese Einberufung, die ab der Einberufung zugänglich zu
machenden Berichte und Unterlagen sowie weitere
Informationen zur Hauptversammlung einschließlich
der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127
und § 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.hauptversammlung.vossloh.com.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der
Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse
bekannt gegeben.
Werdohl, im April 2017
*Vossloh Aktiengesellschaft*
_Der Vorstand_
2017-04-07 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Vossloh Aktiengesellschaft
Vosslohstraße 4
58791 Werdohl
Deutschland
E-Mail: info@vossloh.com
Internet: http://www.vossloh.com
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
563363 2017-04-07
(END) Dow Jones Newswires
April 07, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
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