DJ DGAP-HV: XING AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: XING AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
XING AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2017 in Hamburg mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-04-07 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
XING AG Hamburg - WKN XNG888 -
- ISIN DE000XNG8888 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, dem *16. Mai 2017*, um 10:00 Uhr, im
Millerntor-Stadion, Harald-Stender-Platz 1, 20359 Hamburg, stattfindenden
*ordentlichen Hauptversammlung* ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses der XING AG zum 31. Dezember 2016 sowie des
Lageberichts und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2016 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB*
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der
Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2017
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 16.
Mai 2017 zugänglich sein und mündlich erläutert. Es ist keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach §
173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu
beschließen hat, liegen nicht vor.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das
Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 16.941.928,17, der sich aus einem
Jahresüberschuss in Höhe von EUR 16.470.452,45 und einem Betrag in Höhe von
EUR 471.475,72 aus dem bestehenden Gewinnvortrag zusammensetzt, wie folgt zu
verwenden:
- Ausschüttung einer Dividende von EUR 2,97
je dividendenberechtigter Aktie: insgesamt
EUR 16.692.691,95
- Einstellung in Gewinnrücklagen: EUR 0,00
- Gewinnvortrag: EUR 249.236,22
Gesamt: EUR 16.692.691,95
Der Gesamtausschüttungsbetrag von EUR 16.692.691,95 unterteilt sich in einen
Teilbetrag von EUR 7.699.995,95 zur Ausschüttung einer Regeldividende von EUR
1,37 je Aktie und einen Teilbetrag von EUR 8.992.696,00 zur Ausschüttung
einer Sonderdividende von EUR 1,60 je Aktie.
Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird
der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von insgesamt EUR 2,97 je
dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im
Geschäftsjahr 2016 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im
Geschäftsjahr 2016 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft
(SE)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen, wobei
gem. § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat - gestützt auf eine
entsprechende begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses - den Vorschlag
zur Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlusses für das erste
Geschäftsjahr der künftigen XING SE sowie zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des
Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2017 (Ziffer 12 des Umwandlungsplans)
unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 27./28. März 2017 (UR-Nr. 440/2017 der Notarin Dr.
Maximiliane Meyer-Rehfueß mit Amtssitz in Hamburg) über die Umwandlung
der XING AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird
zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der XING SE
wird genehmigt.
Der Umwandlungsplan und die Satzung haben den folgenden Wortlaut:
Umwandlungsplan der XING AG Vorbemerkungen:
V.1 Die XING AG (_XING AG_ oder die
_Gesellschaft_) ist eine Aktiengesellschaft
deutschen Rechts mit Sitz und
Hauptverwaltung in Hamburg, Deutschland. Sie
ist im Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg unter HRB 98807 eingetragen. Ihre
Geschäftsadresse lautet Dammtorstraße
30, 20354 Hamburg, Deutschland. Die XING AG
betreibt unter anderem das führende soziale
Netzwerk für berufliche Kontakte mit fast 11
Millionen Mitgliedern im deutschsprachigen
Raum. Die XING AG ist seit dem Jahr 2006
börsennotiert und seit dem Jahr 2011 im
TecDAX gelistet. Die XING AG hat u.a.
Tochtergesellschaften in Spanien,
Österreich und Luxemburg.
V.2 Das Grundkapital der XING AG beträgt zum
heutigen Datum EUR 5.620.435,00 und ist
eingeteilt in ebenso viele Stückaktien (ohne
Nennbetrag). Der anteilige Betrag je Aktie
am Grundkapital der XING AG beträgt EUR
1,00. Gemäß Ziffer 6 Abs. 2 der Satzung
der XING AG lauten die Aktien auf den Namen.
V.3 Die XING AG soll gemäß Art. 2 Abs. 4
i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über
das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE) (_SE-VO_) in eine Europäische
Gesellschaft (_Societas Europaea, SE_)
umgewandelt werden. Bei dieser Umwandlung
kommen darüber hinaus insbesondere das
Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG)
Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004
(_SEAG_) sowie das Gesetz über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in einer
Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember
2004 (_SEBG_*)* zur Anwendung.
V.4 Die Gesellschaft hat seit mehr als zwei
Jahren eine Vielzahl von
Tochtergesellschaften in Mitgliedsstaaten
der Europäischen Union, unter anderem die
kununu GmbH mit Sitz in Wien,
Österreich und erfüllt somit die
Voraussetzungen des Art. 2 Abs. 4 SE-VO im
Hinblick auf den internationalen Bezug. Die
Tochtergesellschaft ist eingetragen beim
Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN
305241 i. Die XING AG wird ihren Sitz und
ihre Hauptverwaltung weiterhin in Hamburg,
Deutschland, beibehalten.
V.5 Die Rechtsform der SE ist die einzige auf
europäischem Recht gründende Rechtsform, die
einer börsennotierten Gesellschaft mit Sitz
in Deutschland zur Verfügung steht. Die
europäische Wachstumsgeschichte und
Identität der XING AG sollen durch die
vorgeschlagene Umwandlung der Rechtsform von
einer Aktiengesellschaft in eine Europäische
Gesellschaft (_Societas Europaea,_ SE)
abgebildet werden. Durch die Umwandlung
signalisiert die XING AG darüber hinaus die
grenzüberschreitende Offenheit ihres
Geschäftsmodells, und die Umwandlung trägt
der Bedeutung der europaweiten
Geschäftsaktivitäten Rechnung.
Der Vorstand der XING AG stellt, dies
vorausgeschickt, den folgenden
Umwandlungsplan auf:
1. *Firma und Sitz der XING SE*
1.1 Die Firma der SE lautet 'XING SE'.
1.2 Der Sitz der XING SE wird weiterhin Hamburg,
Deutschland, sein; dort befindet sich auch
ihre Hauptverwaltung.
2. *Beteiligungsverhältnisse*
Das gesamte Grundkapital der XING AG in der
zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe
(derzeit EUR 5.620.435,00) und in der zu
diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in
auf den Inhaber lautende Stückaktien
(derzeitige Stückzahl 5.620.435) wird zum
Grundkapital der XING SE. Die Personen und
Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt
Aktionäre der XING AG sind, werden durch die
Umwandlung Aktionäre der XING SE, und zwar in
demselben Umfang und mit derselben Anzahl an
Stückaktien am Grundkapital der XING SE, wie
sie unmittelbar zum Umwandlungszeitpunkt am
Grundkapital der XING AG beteiligt sind. Der
rechnerische Anteil jeder Stückaktie am
Grundkapital (derzeit EUR 1,00) bleibt so
erhalten, wie er unmittelbar vor dem
Umwandlungszeitpunkt besteht.
3. *Sonderrechte*
3.1 Durch Hauptversammlungsbeschluss der XING AG
vom 23. Mai 2014 wurde der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 22. Mai 2019 (einschließlich)
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder
auf den Namen lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
(_Schuldverschreibungen_) im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
200.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und den
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April 07, 2017 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: XING AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Inhabern der Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von bis zu EUR 1.118.427,00
nach näherer Maßgabe der Bedingungen
der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die
Ausgabe der Schuldverschreibung kann auch
gegen Sacheinlage erfolgen. Im Falle der
Ausgabe von Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht können die Inhaber ihre
Schuldverschreibungen nach Maßgabe der
Anleihebedingungen in Aktien der
Gesellschaft umwandeln. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Schuldverschreibung oder einen niedrigeren
Angebotspreis nicht übersteigen. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrages einer
Schuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Es kann sich auch durch
Division des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreises einer Schuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Im
Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Schuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft berechtigen. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der je
Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien
darf den Nennbetrag der
Optionsschuldverschreibungen bzw. einen
unter dem Nennwert liegenden Ausgabepreis
nicht übersteigen. Der Wandlungs- und
Optionspreis entspricht entweder - für den
Fall eines Bezugsrechtsausschlusses - 80 %
des durchschnittlichen Schlusskurses der
Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Begebung der Schuldverschreibung oder - für
den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts -
alternativ mindestens 80 % des
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien
der Gesellschaft im Xetra-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) während der
Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der
Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit
der Wandlungs- oder Optionspreis gemäß
§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht
bekannt gemacht werden kann. Zum 31.
Dezember 2016 sind keine Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben,
keine ausgeübt oder noch ausübbar. Zur
Gewährung von Aktien an die Inhaber der
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen wurde weiter
durch Hauptversammlungsbeschluss der XING AG
vom 23. Mai 2014 das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 1.118.427,00
durch Ausgabe von bis zu Stück 1.118.427 auf
den Namen lautende Stückaktien bedingt
erhöht. Von dieser Ermächtigung hat der
Vorstand der XING AG bislang _keinen
Gebrauch_ gemacht.
Im Zuge der Umwandlung erhalten die
berechtigten Aktionäre ein Bezugsrecht auf
Aktien der XING SE anstatt auf solche der
XING AG. Die Anzahl der Aktien ändert sich
durch die Umwandlung nicht. Statt Aktien der
XING AG sind zukünftig Aktien der XING SE zu
liefern. Das bedingte Kapital, welches der
Gewährung von Aktien an die Inhaber von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen dient (vgl.
Ziffer 3.1), besteht in entsprechender Form
in der XING SE fort (vgl. Ziffer 7.2(c)).
3.2 Soweit Rechte Dritter an den Aktien der XING
AG bestehen, setzen sich diese Rechte an den
Aktien der Gesellschaft in neuer Rechtsform
fort.
3.3 Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5
UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f)
SE-VO werden über die vorstehenden und in
Ziffer 2 genannten Aktien hinaus keine
Rechte gewährt, und besondere Maßnahmen
für diese Personen sind ansonsten nicht
vorgesehen.
4. *Sondervorteile*
Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2
lit. g) SE-VO werden im Zuge der Umwandlung -
abgesehen von den in Ziffer 8 genannten -
keine besonderen Vorteile gewährt.
5. *Abfindungsangebot*
Aktionären, die der Umwandlung widersprechen,
wird kein Abfindungsangebot unterbreitet, da
das Gesetz bei der Umwandlung in eine SE ein
Abfindungsangebot nicht vorsieht.
6. *Umwandlung der XING AG in die XING SE*
6.1 Die Umwandlung der XING AG in die Rechtsform
der SE hat weder die Auflösung der XING AG
zur Folge noch die Gründung einer neuen
juristischen Person. Eine
Vermögensübertragung findet aufgrund der
Wahrung der Identität des Rechtsträgers
nicht statt. Die Gesellschaft besteht in der
Rechtsform der XING SE weiter. Die
Beteiligung der Aktionäre an der
Gesellschaft besteht ebenfalls aufgrund der
Wahrung der Identität des Rechtsträgers
unverändert fort.
6.2 Die XING SE wird - wie die XING AG - über
eine dualistische Verwaltungsstruktur
verfügen, die aus einem Vorstand
(Leitungsorgan im Sinne des Art. 38 SE-VO)
und einem Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan im
Sinne des Art. 38 SE-VO) besteht. Die
Aufsichtsratsmandate der amtierenden
Aufsichtsratsmitglieder bleiben von der
Umwandlung der Gesellschaft in die XING SE
unberührt, da der Grundsatz der
Ämterkontinuität des § 203 Satz 1 UmwG
greift; die Größe und Zusammensetzung
des Aufsichtsrats bei der Umwandlung in die
XING SE bleiben unverändert bestehen.
6.3 Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung in
das Handelsregister der Gesellschaft, das
ist das Handelsregister beim Amtsgericht
Hamburg, wirksam (_Umwandlungszeitpunkt_).
7. *Satzung der XING SE*
7.1 Die XING SE erhält die dieser Niederschrift
als _Anlage_ beigefügte Satzung.
7.2 In der Satzung der XING SE entsprechen zum
Umwandlungszeitpunkt
(a) die Grundkapitalziffer mit der
Einteilung in Stückaktien der XING SE
(Ziffer 5 Abs. 1 der Satzung der XING
SE) der Grundkapitalziffer mit der
Einteilung in Stückaktien der XING AG
(Ziffer 5 Abs. 1 der Satzung der XING
AG),
(b) der Betrag des genehmigten Kapitals
gemäß Ziffer 5 Abs. 3 der Satzung
der XING SE dem Betrag des noch
vorhandenen genehmigten Kapitals
gemäß Ziffer 5 Abs. 3 der Satzung
der XING AG,
(c) der Betrag und die Anzahl der Aktien des
bedingten Kapitals gemäß Ziffer 5
Abs. 4 der Satzung der XING SE dem
Betrag und der Anzahl der Aktien des
noch vorhandenen bedingten Kapitals
gemäß Ziffer 5 Abs. 5 der Satzung
der XING AG,
wobei jeweils der Stand unmittelbar zum
Umwandlungszeitpunkt maßgeblich ist.
Insoweit gilt auch das von der
Hauptversammlung vom 23. Mai 2014
beschlossene bedingte Kapital der XING AG -
soweit es unmittelbar zum
Umwandlungszeitpunkt noch besteht - als
bedingtes Kapital der XING SE fort.
Der Aufsichtsrat der XING SE wird ermächtigt
und zugleich angewiesen, etwaige sich aus
dieser Ziffer 7.2 ergebende Änderungen
hinsichtlich der dort genannten Beträge und
der Einteilung der Kapitalien sowie
Änderungen, von denen das
Registergericht eine Eintragung der
Umwandlung abhängig macht, jeweils soweit sie
nur die Fassung betreffen, in der Fassung der
beiliegenden Satzung der XING SE vor
Eintragung der Umwandlung in das
Handelsregister der XING AG vorzunehmen.
7.3 Die von der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes (_AktG_) mit
möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines
etwaigen Andienungsrechts gilt bis zum 22.
Mai 2019 und somit, sofern die Umwandlung der
XING AG in die Rechtsform der SE bis zu
diesem Datum erfolgt ist, auch für die XING
SE fort.
7.4 Die von der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014
erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und Optionsschuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts hierbei gilt bis
zum 22. Mai 2019 und somit, sofern die
Umwandlung der XING AG in die Rechtsform der
SE bis zu diesem Datum erfolgt ist, auch für
die XING SE fort.
8. *Vorstand*
Unbeschadet der aktienrechtlichen
Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats
der XING SE ist davon auszugehen, dass die
folgenden bisher amtierenden Mitglieder des
Vorstands der XING AG zu Mitgliedern des
Vorstands der XING SE bestellt werden:
a) Dr. Thomas Vollmoeller (als
Vorstandsvorsitzender);
b) Ingo Franklin Chu;
c) Timm Richter;
d) Jens Pape sowie
e) Alastair Bruce.
9. *Aufsichtsrat*
9.1 Gemäß Ziffer 10 der Satzung der XING SE
wird bei der XING SE ein Aufsichtsrat
gebildet, der - wie bisher bei der XING AG -
aus 6 Mitgliedern besteht. Sämtliche
Mitglieder werden weiterhin
Anteilseignervertreter sein (§ 96 Abs. 1
letzter Hs. AktG) und von der
Hauptversammlung gewählt werden (§ 101 Abs. 1
AktG).
9.2 Die Ämter der Mitglieder im Aufsichtsrat
der XING AG bestehen aufgrund der
Ämterkontinuität gemäß § 203 Satz 1
UmwG mit Wirksamwerden der Umwandlung in die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 07, 2017 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: XING AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Rechtsform der SE weiterhin fort.
Aufsichtsratsmitglieder der XING SE werden
weiterhin sein:
a) Stefan Winners
(Aufsichtsratsvorsitzender);
b) Dr. Johannes Meier (Stellvertreter);
c) Dr. Jörg Lübcke;
d) Dr. Andreas Rittstieg;
e) Jean-Paul Schmetz;
f) Anette Weber.
10. *Angaben zum Verfahren über die Beteiligung
der Arbeitnehmer in der XING SE*
10.1 Grundlagen zur Regelung der Arbeitnehmerbeteiligung in der XING
SE
(a) Bestandteil des Umwandlungsprozesses ist
die Durchführung eines
Verhandlungsverfahrens über die
Beteiligung der in den Mitgliedstaaten der
Europäischen Union und in den anderen
Vertragsstaaten des Abkommens über den
Europäischen Wirtschaftsraum
(_Mitgliedstaaten_) beschäftigten
Arbeitnehmer der XING AG und ihrer
Tochtergesellschaften (_XING-Gruppe_) in
der künftigen XING SE.
(b) Das Verfahren richtet sich nach dem SEBG,
welches die Richtlinie 2001/86/EG des
Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung
des Statuts der Europäischen Gesellschaft
hinsichtlich der Beteiligung der
Arbeitnehmer (_SE-Richtlinie_) in
deutsches Recht umsetzt. Ergänzend hierzu
sind die jeweiligen nationalen
Vorschriften zur Umsetzung der
SE-Richtlinie in den jeweiligen
Mitgliedstaaten in Bezug auf bestimmte
Aspekte des Verfahrens anzuwenden.
(c) Das SEBG sieht Verhandlungen zwischen der
Unternehmensleitung der
Gründungsgesellschaft - hier: dem Vorstand
der XING AG - und den Arbeitnehmern vor,
die dabei durch ein von ihnen oder ihren
Vertretungen bestimmtes sogenanntes
besonderes Verhandlungsgremium (_BVG_)
repräsentiert werden. Das BVG setzt sich
aus Vertretern der in einem Mitgliedstaat
beschäftigten Arbeitnehmer der XING AG und
deren betroffenen Tochtergesellschaften
und betroffenen Betriebe zusammen. Die
Anzahl der auf die einzelnen
Mitgliedstaaten entfallenden Sitze im BVG
richtet sich gemäß den Bestimmungen
des SEBG nach der Anzahl der im jeweiligen
Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer
(siehe dazu auch nachfolgend Ziffer 10.3).
(d) Ziel des Verhandlungsverfahrens ist der
Abschluss einer Vereinbarung im Sinne von
§ 21 SEBG über die künftige Beteiligung
der Arbeitnehmer in der XING SE
(*XING-Beteiligungsvereinbarung*). Zum
möglichen Inhalt der
XING-Beteiligungsvereinbarung siehe
nachfolgende Ziffer 10.4.
Gemäß § 2 Abs. 8 bis 12 SEBG
bezeichnen die nachfolgenden
Begrifflichkeiten Folgendes:
* Beteiligung der Arbeitnehmer: jedes
Verfahren - einschließlich der
Unterrichtung, Anhörung und
Mitbestimmung - durch das die
Vertreter der Arbeitnehmer auf die
Beschlussfassung in der Gesellschaft
Einfluss nehmen können.
* Beteiligungsrechte: Rechte, die den
Arbeitnehmern und ihren Vertretern im
Bereich der Unterrichtung, Anhörung,
Mitbestimmung und der sonstigen
Beteiligung zustehen.
* Unterrichtung: die Unterrichtung des
SE-Betriebsrats oder anderer
Arbeitnehmervertreter durch die
Leitung der SE über Angelegenheiten,
welche die SE selbst oder eine ihrer
Tochtergesellschaften oder einen ihrer
Betriebe in einem anderen
Mitgliedstaat betreffen oder die über
die Befugnisse der zuständigen Organe
auf der Ebene des einzelnen
Mitgliedstaats hinausgehen. Zeitpunkt,
Form und Inhalt der Unterrichtung sind
so zu wählen, dass es den
Arbeitnehmervertretern möglich ist, zu
erwartende Auswirkungen eingehend zu
prüfen und gegebenenfalls eine
Anhörung mit der Leitung der SE
vorzubereiten.
* Anhörung: die Einrichtung eines
Dialogs und eines Meinungsaustausches
zwischen dem SE-Betriebsrat oder
anderer Arbeitnehmervertreter und der
Leitung der SE oder einer anderen
zuständigen mit eigenen
Entscheidungsbefugnissen
ausgestatteten Leitungsebene.
Zeitpunkt, Form und Inhalt der
Anhörung müssen dem SE-Betriebsrat auf
der Grundlage der erfolgten
Unterrichtung eine Stellungnahme zu
den geplanten Maßnahmen der
Leitung der SE ermöglichen, die im
Rahmen des Entscheidungsprozesses
innerhalb der SE berücksichtigt werden
kann.
* Mitbestimmung: die Einflussnahme der
Arbeitnehmer auf die Angelegenheiten
einer Gesellschaft durch (i) die
Wahrnehmung des Rechts, einen Teil der
Mitglieder des Aufsichts- oder
Verwaltungsorgans der Gesellschaft zu
wählen oder zu bestellen oder (ii) die
Wahrnehmung des Rechts, die Bestellung
eines Teils oder aller Mitglieder des
Aufsichts- oder Verwaltungsorgans der
Gesellschaft zu empfehlen oder
abzulehnen.
10.2 Einleitung des Verhandlungsverfahrens
Gemäß § 4 Abs. 1 und 2 SEBG wird das Verfahren zur
Beteiligung der Arbeitnehmer dadurch eingeleitet, dass die
Leitung der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft - hier:
der Vorstand der XING AG - die Arbeitnehmervertretungen bzw.
Arbeitnehmer und die Sprecherausschüsse ihrer Gesellschaften
sowie der betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen
Betriebe in den Mitgliedstaaten über das Umwandlungsvorhaben
informiert und zur Bildung des BVG auffordert. Besteht wie in der
XING-Gruppe keine Arbeitnehmervertretung, erfolgt die Information
gemäß § 4 Abs. 2 S. 2 SEBG gegenüber den Arbeitnehmern.
Die Information erstreckt sich gemäß § 4 Abs. 3 SEBG
insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der an der
Umwandlung beteiligten Gesellschaft - hier also der XING AG -
sowie der von der Umwandlung betroffenen Tochtergesellschaften
und betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die
Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben
bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der zum
Zeitpunkt der Information in diesen Gesellschaften und Betrieben
jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu
errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten
Arbeitnehmer, und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen zum
Zeitpunkt der Information Mitbestimmungsrechte in den Organen
dieser Gesellschaften zustehen.
Gemäß diesen Vorgaben hat der Vorstand der XING AG die
Arbeitnehmer in Deutschland sowie in den Mitgliedstaaten, in
denen die XING-Gruppe Arbeitnehmer beschäftigt sind, am 8. März
2017 über die beabsichtigte Umwandlung der XING AG in die
Rechtsform der SE informiert und zur Bildung des BVG
aufgefordert.
10.3 Bildung und Zusammensetzung des BVG
Das BVG setzt sich aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen
Mitgliedstaaten zusammen, in denen Arbeitnehmer beschäftigt sind.
Gemäß § 11 Abs. 1 S. 1 SEBG soll die Wahl oder Bestellung
der Mitglieder des BVG innerhalb von zehn Wochen nach der in § 4
Abs. 2 und 3 SEBG vorgeschrieben Information erfolgen. Die
Mitglieder (einschließlich der Ersatzmitglieder) des BVG
sind den Leitungen unverzüglich mitzuteilen (§ 11 Abs. 1 S. 2
SEBG).
Unverzüglich nachdem der Leitung der an der Umwandlung
beteiligten Gesellschaft - hier: dem Vorstand der XING AG - alle
Mitglieder des BVG benannt worden sind, spätestens aber nach
Ablauf der Frist von zehn Wochen nach der Information der
Arbeitnehmer gem. § 4 Abs. 2 und 3 SEBG, wird der Vorstand der
XING AG zur konstituierenden Sitzung des BVG einladen (§ 12 Abs.
1 SEBG). Es ist derzeit geplant, die konstituierende Sitzung des
BVG unmittelbar nach der Bekanntgabe aller Mitglieder des BVG,
spätestens aber am 22. Mai 2017 durchzuführen.
Das Verhandlungsverfahren nach den §§ 12 bis 17 SEBG findet gem.
§ 11 Abs. 2 S. 1 SEBG auch dann statt, wenn die Zehn-Wochen-Frist
aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben,
überschritten wird. Nach Ablauf der Frist gewählte oder bestellte
Mitglieder des BVG können sich jedoch jederzeit an den
Verhandlungen beteiligen (§ 11 Abs. 2 S. 2 SEBG).
(a) Sitzverteilung auf die Mitgliedstaaten
Gemäß § 5 Abs. 1 SEBG entfällt auf jeden Mitgliedstaat, in
dem Arbeitnehmer beschäftigt sind, mindestens ein Sitz im BVG.
Die Anzahl der einem Mitgliedstaat zugewiesenen Sitze erhöht sich
um jeweils einen weiteren Sitz, sofern die Anzahl der in diesem
Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer die Schwelle von 10%,
20%, 30% usw. aller in den Mitgliedstaaten beschäftigten
Arbeitnehmer überschreitet. Allerdings ist in Luxemburg nur ein
einziger Arbeitnehmer für die XING-Gruppe tätig. Der Vorstand der
XING AG hat diesen Arbeitnehmer umfassend über die geplante
Umwandlung informiert und mit ihm vereinbart, dass er auf eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 07, 2017 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: XING AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
Teilnahme an dem Verfahren zur Bildung des BVG verzichtet.
Deswegen wird Luxemburg nicht im BVG vertreten sein.
Ausgehend von den Beschäftigungszahlen zum 16. Februar 2017
ergibt sich die nachfolgende Sitzverteilung:
*Mitgliedstaat* *Anzahl* *%* *Delegierte im*
*Arbeitnehmer* *(gerundet)* *besonderen*
*Verhandlungsgremium*
Deutschland 807 83% 9
Österreich 107 11% 2
Spanien 59 6% 1
Luxemburg 1 0,001% 0
*Gesamt* *974* *100%* *12*
Soweit während der Tätigkeitsdauer des BVG solche Änderungen
in der Struktur oder Zahl der in den jeweiligen Mitgliedstaaten
beschäftigten Arbeitnehmer der XING-Gruppe auftreten, dass sich
die konkrete Zusammensetzung des BVG ändern würde, ist das BVG
entsprechend neu zusammenzusetzen (§ 5 Abs. 4 SEBG).
(b) Wahl der auf Deutschland entfallenden Mitglieder des BVG
Da in Deutschland keine Arbeitnehmervertretung besteht, wählen
die Arbeitnehmer in Deutschland gemäß § 8 Abs. 7 SEBG die
auf Deutschland entfallenden BVG-Mitglieder in einer geheimen und
unmittelbaren Wahl. Diese Wahl wird von einem Wahlvorstand
eingeleitet und durchgeführt.
Wählbar in das BVG sind gemäß § 6 Abs. 2 SEBG im Inland
Arbeitnehmer der inländischen Gesellschaften und Betriebe
(einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5
Abs. 3 S. 2 BetrVG) sowie Vertreter der in der XING-Gruppe
vertretenen Gewerkschaften, wobei Frauen und Männer - wenngleich
nicht zwingend, aber doch nach Möglichkeit - entsprechend ihrem
zahlenmäßigen Verhältnis gewählt werden sollen, damit das
BVG hinsichtlich des Geschlechterverhältnisses ein Spiegelbild
der Belegschaft darstellt. Für jedes Mitglied ist ein
Ersatzmitglied zu wählen. Jeder Wahlvorschlag der Arbeitnehmer
muss gem. § 8 Abs. 7 S. 5 SEBG von mindestens einem Zwanzigstel
der wahlberechtigten Arbeitnehmer, mindestens jedoch von drei
Wahlberechtigten, höchstens aber von 50 Wahlberechtigten
unterzeichnet sein; in Betrieben mit in der Regel bis zu 20
wahlberechtigten Arbeitnehmern genügt die Unterzeichnung durch
zwei Wahlberechtigte.
Gehören wie hier dem BVG mehr als zwei Mitglieder aus Deutschland
an, ist gemäß §§ 6 Abs. 3, 8 Abs. 1 S. 2 SEBG jedes dritte
Mitglied auf Vorschlag einer Gewerkschaft zu wählen, die in einem
an der Gründung der SE beteiligten Unternehmen vertreten ist.
Gehören dem BVG wie hier mehr als sechs Mitglieder aus
Deutschland an, muss gemäß § 6 Abs. 4 SEBG außerdem
jedes siebte Mitglied ein leitender Angestellter sein. Dieser ist
vorliegend gemäß § 8 Abs. 1 S. 6 SEBG auf Vorschlag der
leitenden Angestellten zu wählen. Ein Wahlvorschlag der leitenden
Angestellten muss von einem Zwanzigstel oder 50 der
wahlberechtigten leitenden Angestellten unterzeichnet sein.
Außerdem sollen gemäß § 7 Abs. 2 SEBG bei der Wahl der
auf das Inland entfallenden Mitglieder des BVG alle an der
Gründung der SE beteiligten Gesellschaften mit Sitz im Inland,
die Arbeitnehmer im Inland beschäftigen (d.h. hier die XING AG),
durch mindestens ein Mitglied im BVG vertreten sein.
(c) Wahl der übrigen Mitglieder des BVG
Die Wahl bzw. Bestellung der auf die anderen betroffenen
Mitgliedstaaten entfallenden Mitglieder des BVG richtet sich nach
den Rechtsordnungen der jeweiligen Mitgliedstaaten.
10.4 Mögliche Ergebnisse des Verfahrens zur Regelung der Beteiligung
der Arbeitnehmer
Ab dem Tag der Konstituierung des BVG kann der Vorstand der XING
AG mit dem BVG Verhandlungen über den Abschluss einer
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der XING SE
aufnehmen. Gegenstand der Beteiligungsvereinbarung soll die
Einrichtung eines Verfahrens für Zwecke der Unterrichtung und
Anhörung der Arbeitnehmer in grenzüberschreitenden
Angelegenheiten betreffend die SE und ihre Tochtergesellschaften
in den Mitgliedstaaten (z.B. durch Errichtung eines
SE-Betriebsrats) sein. Für die Verhandlungen ist gesetzlich eine
Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen, die einvernehmlich auf
ein Jahr verlängert werden kann (§ 20 SEBG).
Unter bestimmten Voraussetzungen kann das BVG gemäß § 16
Abs. 1 SEBG beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen
oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen. In beiden
Fällen würden die Vorschriften für die Unterrichtung und
Anhörung, die in den Mitgliedstaaten gelten, Anwendung finden (§
16 Abs. 1 S. 3 SEBG). Außerdem würde ein Beschluss nach § 16
Abs. 1 SEBG das Verfahren zum Abschluss der Vereinbarung nach §
21 SEBG beenden. Des Weiteren würde die gesetzliche
Auffangregelung der §§ 22 bis 38 SEBG keine Anwendung finden (§
16 Abs. 2 SEBG).
(a) Inhalt einer möglichen Vereinbarung
zwischen der Leitung und dem BVG
Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss
einer Beteiligungsvereinbarung (siehe
unter Ziffer 10.1). Gemäß § 21 SEBG
wird in einer Beteiligungsvereinbarung
unbeschadet der Autonomie der Parteien und
vorbehaltlich des § 21 Abs. 6 SEBG
Folgendes festgelegt:
* der Geltungsbereich der
Beteiligungsvereinbarung
(einschließlich der
außerhalb des Hoheitsgebietes der
Mitgliedstaaten liegenden Unternehmen
und Betriebe, sofern diese in den
Geltungsbereich der
Beteiligungsvereinbarung einbezogen
werden).
Wenn ein SE-Betriebsrat gebildet wird:
* Zusammensetzung des SE-Betriebsrats,
Anzahl seiner Mitglieder,
Sitzverteilung einschließlich der
Auswirkungen wesentlicher
Änderungen der Zahl der in der SE
beschäftigten Arbeitnehmer;
* die Befugnisse und Verfahren zur
Unterrichtung und Anhörung des
SE-Betriebsrats;
* die Häufigkeit der Sitzungen des
SE-Betriebsrats;
* die für den SE-Betriebsrat
bereitzustellenden finanziellen und
materiellen Mittel;
* Zeitpunkt des Inkrafttretens der
Vereinbarung und ihre Laufzeit; ferner
die Fälle, in denen die Vereinbarung
neu ausgehandelt werden soll und das
dabei anzuwendende Verfahren.
Wenn kein SE-Betriebsrat gebildet wird:
* die Durchführungsmodalitäten des
Verfahrens oder der Verfahren zur
Unterrichtung und Anhörung der
Arbeitnehmer.
Die Beteiligungsvereinbarung kann darüber hinaus weitere
Regelungen enthalten (vgl. § 21 Abs. 3 bis 5 SEBG).
(b) Gesetzliche Auffangregelung
Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer
innerhalb der vorgesehenen Frist (§ 20 SEBG) nicht zustande und
beschließt das BVG auch nicht, die Verhandlungen nicht
aufzunehmen oder sie abzubrechen, findet die gesetzliche
Auffangregelung Anwendung (vgl. §§ 22 bis 38 SEBG). Die Anwendung
der gesetzlichen Auffangregelung kann zwischen der Leitung - hier
dem Vorstand der XING AG - und dem BVG in der
Beteiligungsvereinbarung (§ 21 Abs. 5 SEBG, § 22 Abs. 1 Nr. 1
SEBG) vereinbart werden. Die Geltung der gesetzlichen
Auffangregelung gemäß §§ 23 bis 33 SEBG hätte zur Folge,
dass ein SE-Betriebsrat nach Maßgabe des § 23 SEBG zu bilden
wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und
Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er wäre zuständig
für die Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer
Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen
Mitgliedstaat betreffen, oder die über die Befugnisse der
zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates
hinausgehen. Der SE-Betriebsrat wäre mindestens einmal im
Kalenderjahr in einer gemeinsamen Sitzung über die Entwicklung
der Geschäftslage und die Perspektiven der XING SE zu
unterrichten und anzuhören. Über außergewöhnliche
Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der
Arbeitnehmer haben, wäre der SE-Betriebsrat auch unterjährig zu
unterrichten und anzuhören.
Die Regelungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer kraft
Gesetzes nach den §§ 35 bis 38 SEBG fänden im vorliegenden Fall
gemäß § 34 Abs. 1 Nr. 1 SEBG keine Anwendung, da die XING SE
durch Umwandlung gegründet wird, und in der XING AG vor der
Umwandlung keine Bestimmungen über die Mitbestimmung der
Arbeitnehmer im Aufsichtsrat galten.
10.5 Kosten des Verhandlungsverfahrens und der Bildung des BVG
Die Kosten, die durch die Bildung und Tätigkeit des BVG
entstanden sind, trägt die XING AG bzw. nach Wirksamwerden der
Umwandlung die XING SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die
erforderlichen sachlichen und persönlichen Kosten im Zusammenhang
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 07, 2017 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: XING AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-
mit der Tätigkeit des BVG einschließlich der Verhandlungen,
insbesondere für Räume und sachliche Mittel (z. B. Telefon, Fax,
Literatur), Dolmetscher und Büropersonal im Zusammenhang mit den
Verhandlungen sowie die notwendigen Reise- und Aufenthaltskosten
der Mitglieder des BVG.
10.6 Beteiligungsrechte nach nationalen Regelungen und Europäischer
Betriebsrat
Die Umwandlung der XING AG in die XING SE lässt die den
Arbeitnehmern nach nationalen Vorschriften zustehenden
betrieblichen Beteiligungsrechte unberührt.
11. *Sonstige Auswirkungen der Umwandlung für
die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen*
11.1 Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer
der XING-Gruppe bleiben von der Umwandlung
in die Rechtsform der SE unberührt; sie
werden nach der Umwandlung unverändert
fortgeführt. § 613a BGB ist auf die
Umwandlung nicht anzuwenden, da aufgrund
der Identität der Rechtsträger kein
Betriebsübergang stattfindet.
11.2 Für die Arbeitnehmer der XING-Gruppe
geltende individualrechtliche oder
kollektivrechtliche Vereinbarungen gelten
ggfls. unverändert nach Maßgabe der
jeweiligen Vereinbarungen fort.
11.3 Die Umwandlung hat keine Auswirkungen auf
gesetzliche Interessenvertretungen der
Arbeitnehmer, zumal solche in der
XING-Gruppe nicht bestehen. Sie hat auch
keine Auswirkungen auf die in der
XING-Gruppe bestehende alternative
Arbeitnehmerinteressenvertretung ('Employee
Committee' gemäß der Vereinbarung vom
2. Februar 2016).
11.4 Sonstige Maßnahmen, die Auswirkungen
auf die Arbeitnehmer der XING-Gruppe
entfalten könnten, sind im vorliegenden
Zusammenhang nicht geplant.
12. *Abschlussprüfer und erstes Geschäftsjahr*
Zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer
für das erste Geschäftsjahr der XING SE
sowie zum Prüfer für eine prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts des
Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2017
wird die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Alsterufer
1, 20354 Hamburg bestellt. Das erste
Geschäftsjahr der XING SE ist das
Kalenderjahr, in dem die Umwandlung der XING
AG in die XING SE in das Handelsregister der
XING AG eingetragen wird.
13. *Gründungs- und Umwandlungskosten*
Die Gesellschaft trägt den Aufwand der
Gründung der XING SE durch Umwandlung der
XING AG in eine Europäische Gesellschaft
(_Societas Europaea,_ SE) in Höhe von bis zu
EUR 200.00,00.
Hamburg, den 27./28. März 2017
*XING AG*
_Der Vorstand_
Anlage: Satzung der XING SE
Satzung
der
XING SE
1. *Firma und Sitz der Gesellschaft*
1.1. Die Firma der Gesellschaft lautet:
*XING SE*
1.2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in
Hamburg.
1.3. Die Dauer der Gesellschaft ist
unbeschränkt.
2. *Gegenstand des Unternehmens*
2.1. Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb
eines Onlinedienstes, internetbasierte
Geschäftsvermittlung, Informations- und
Weiterbildungsveranstaltungen und sonstige
internetbasierte Dienstleistungen, soweit
diese keiner behördlichen Erlaubnis
bedürfen.
2.2. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte
betreiben, die dem Gegenstand des
Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu
dienen geeignet sind. Sie darf zu diesem
Zweck im In- und Ausland
Zweigniederlassungen errichten, andere
Unternehmen gleicher oder verwandter Art
gründen, erwerben, veräußern oder sich
an diesen beteiligen und deren
Geschäftsführung übernehmen oder sich auf
die Verwaltung der Beteiligung beschränken.
Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise
in verbundene Unternehmen ausgliedern.
3. *Geschäftsjahr*
Das Geschäftsjahr entspricht dem
Kalenderjahr.
4. *Bekanntmachungen, Informationen und
Mitteilungen*
4.1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft
erfolgen im Bundesanzeiger für die
Bundesrepublik Deutschland.
4.2. Die Gesellschaft kann im Rahmen der
gesetzlichen Vorschriften den Inhabern
zugelassener Wertpapiere Informationen auch
im Wege der Datenfernübertragung
übermitteln.
4.3. § 27a Absatz 1 des Gesetzes über den
Wertpapierhandel (WpHG) findet keine
Anwendung.
5. *Grundkapital*
5.1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EUR 5.620.435,00.
5.2. Das Grundkapital der Gesellschaft ist in
5.620.435,00 Stückaktien (Aktien ohne
Nennbetrag) eingeteilt. Das Grundkapital der
Gesellschaft wurde in voller Höhe im Wege der
Umwandlung der XING AG in eine Europäische
Gesellschaft (SE) erbracht.
5.3. Der Vorstand ist durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 3. Juni 2015 ermächtigt
worden, bis zum 2. Juni 2020 das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige
Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um
bis zu EUR 2.796.068,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2015), jedoch höchstens bis zu dem
Betrag, in dessen Höhe das Genehmigte Kapital
2015 unmittelbar vor Wirksamwerden der
Umwandlung der XING AG in eine Europäische
Gesellschaft (_Societas Europaea_, SE) noch
vorhanden ist. Dabei muss sich die Zahl der
Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das
Grundkapital. Den Aktionären ist dabei ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien
können auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
(1) um Spitzenbeträge auszugleichen;
(2) wenn die Aktien gegen Sacheinlage,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen, sonstigen
Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zwecke des Erwerbs von Forderungen,
Rechten oder gewerblichen Schutzrechten
einschließlich Urheberrechten und
Know-How ausgegeben werden;
(3) wenn die Aktien der Gesellschaft gegen
Bareinlage ausgegeben werden und der
Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis
der im Wesentlichen gleich
ausgestatteten, bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet. Die Anzahl
der in dieser Weise unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10
% des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Höchstgrenze sind andere Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten
aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, oder
Aktienoptionen auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen oder
Aktienoptionen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden;
(4) wenn die Aktien Arbeitnehmern der
Gesellschaft und/oder Arbeitnehmern
und/oder Mitgliedern der
Geschäftsführung eines im Sinne von § 15
AktG mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens zum Erwerb angeboten oder
auf sie übertragen werden. Die neuen
Aktien können dabei auch an ein
Kreditinstitut oder ein gleichgestelltes
Unternehmen ausgegeben werden, welches
die Aktien mit der Verpflichtung
übernimmt, sie ausschließlich an
die hiernach begünstigten Personen
weiterzugeben. Die Anzahl der so unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien darf 2 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung.
Der anteilige Betrag am Grundkapital,
der auf Aktien entfällt, die auf der
Grundlage dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen
ausgegeben werden, darf insgesamt 20%
des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft nicht übersteigen.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt, den Inhalt der
Aktienrechte, die Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe, insbesondere den
Ausgabebetrag, festzulegen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 07, 2017 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: XING AG: Bekanntmachung der Einberufung -6-
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der
Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
5.4. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.118.427,00
durch Ausgabe von bis zu Stück 1.118.427 auf
den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
als die Inhaber von Wandelschuld- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die die XING AG -
bzw. nach dem Wirksamwerden der Umwandlung der
XING AG in eine Europäische Gesellschaft
(_Societas Europaea_, SE) - die XING SE oder
deren Konzernunternehmen aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 23. Mai 2014 bis zum 22. Mai 2019
(einschließlich) ausgegeben haben, ihre
Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder
soweit Wandlungs- bzw. Optionspflichten aus
solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden
und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien
nehmen - sofern sie bis zum Beginn der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
entstehen - vom Beginn des vorhergehenden
Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Ziffer 5.4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von
Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014
anzupassen.
6. *Aktien, Aktienregister*
6.1. Die Form der Aktienurkunden bestimmt der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.
Der Anspruch des Aktionärs auf Einzel- oder
Mehrfachverbriefung ist ausgeschlossen,
soweit nicht eine Verbriefung nach den
Regeln erforderlich ist, die an einer Börse
gelten, an der die Aktien zugelassen sind.
Die Gesellschaft ist berechtigt, gegen
Kostenerstattung Aktienurkunden
auszustellen, die einzelne oder mehrere
Aktien verkörpern.
6.2. Die Aktien lauten auf den Namen. Dies gilt
auch für neue Aktien, sofern die
Hauptversammlung nichts anderes
beschließt. Die Gesellschaft führt ein
Aktienregister, in das die Namensaktien
unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums
und der Adresse des Inhabers sowie der
Stückzahl oder der Aktiennummern
einzutragen sind. Bei juristischen Personen
und rechtsfähigen Personengesellschaften
ist anstelle des Geburtsdatums der Sitz
einzutragen. Der Aktionär kann von der
Gesellschaft Auskünfte über die zu seiner
Person im Aktienregister eingetragenen
Daten verlangen.
6.3. Bei einer Kapitalerhöhung kann die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend
von § 60 AktG bestimmt werden.
7. *Organe der Gesellschaft*
Organe der Gesellschaft sind:
a) der Vorstand (das Leitungsorgan),
b) der Aufsichtsrat (das Aufsichtsorgan),
c) die Hauptversammlung.
8. *Der Vorstand*
8.1. Der Vorstand besteht aus einer oder
mehreren Personen. Der Aufsichtsrat
bestimmt die Anzahl der Mitglieder des
Vorstands. Auch wenn das Grundkapital mehr
als EUR 3.000.000 beträgt, kann der
Aufsichtsrat bestimmen, dass der Vorstand
nur aus einer Person besteht.
Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden
und einen stellvertretenden Vorsitzenden
des Vorstands ernennen.
Die Bestellung der ordentlichen und
stellvertretenden Vorstandsmitglieder
erfolgt für einen Zeitraum von bis zu fünf
Jahren. Die Wiederbestellung ist zulässig.
8.2. Der Aufsichtsrat erlässt und ändert eine
Geschäftsordnung für den Vorstand.
8.3. Beschlüsse des Vorstands werden mit
einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit
das Gesetz nicht zwingend Einstimmigkeit
voraussetzt.
9.
9.1. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt,
vertritt dieses die Gesellschaft allein.
Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt,
so wird die Gesellschaft durch zwei
Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch
ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit
einem Prokuristen vertreten. Der
Aufsichtsrat kann einem, mehreren oder
allen Vorstandsmitgliedern
Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Der
Aufsichtsrat kann alle oder einzelne
Vorstandsmitglieder und zur gesetzlichen
Vertretung gemeinsam mit einem
Vorstandsmitglied berechtigte Prokuristen
allgemein und im Einzelfall ermächtigen,
Rechtsgeschäfte zugleich für die
Gesellschaft und als Vertreter eines
Dritten abzuschließen (§ 181 2. Alt.
BGB). § 112 AktG bleibt unberührt.
9.2. Der Vorstand führt die Geschäfte der
Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze,
der Satzung sowie der gemäß Ziffer 8.2
erlassenen Geschäftsordnung.
9.3. Der Aufsichtsrat hat in der
Geschäftsordnung des Vorstands zu
bestimmen, dass bestimmte Geschäfte bzw.
Arten von Geschäften seiner Einwilligung
bedürfen.
9.4. Der Aufsichtsrat kann jederzeit weitere
Geschäfte von seiner Einwilligung abhängig
machen. Er kann widerruflich die Zustimmung
zu einem bestimmten Kreis von Geschäften
allgemein oder für den Fall, dass das
einzelne Geschäft bestimmten Bedingungen
genügt, im Voraus erteilen.
10. *Der Aufsichtsrat*
10.1. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs
Mitgliedern. Die Mitglieder des
Aufsichtsrates werden von der
Hauptversammlung gewählt.
10.2. Für die Aufsichtsratsmitglieder können
Ersatzmitglieder gewählt werden, die in
bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an
die Stelle vorzeitig ausscheidender
Aufsichtsratsmitglieder treten. Eine
Person kann für mehrere
Aufsichtsratsmitglieder zum Ersatzmitglied
bestellt werden.
10.3. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder
endet mit der Beendigung derjenigen
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die
Hauptversammlung kann eine kürzere
Amtszeit bestimmen.
10.4. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können
ihr Amt durch eine an den Vorstand zu
richtende Erklärung in Textform unter
Einhaltung einer Frist von vier Wochen
niederlegen. Bei Vorliegen eines wichtigen
Grundes kann die Niederlegung fristlos
erfolgen. Der Vorstand benachrichtigt den
Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich.
10.5. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle
eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds
in Ermangelung eines Ersatzmitglieds
gewählt, so besteht sein Amt für den Rest
der Amtsdauer des ausscheidenden
Mitglieds. Nur der Vorsitzende und - im
Fall seiner Verhinderung - der
Stellvertreter sind befugt, Erklärungen
für den Aufsichtsrat entgegen zu nehmen.
11. *Vorsitzender und Stellvertreter*
11.1. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte
einen Vorsitzenden und einen
Stellvertreter für die in Ziffer 10.3
dieser Satzung bestimmte Amtszeit. Die
Wahl erfolgt unter dem Vorsitz des an
Lebensjahren ältesten anwesenden Mitglieds
des Aufsichtsrats im Anschluss an die
Hauptversammlung, in der die
Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden
sind, in einer ohne besondere Einberufung
stattfindenden Sitzung. Dasselbe gilt
entsprechend für den Fall der
gerichtlichen Bestellung. Scheidet der
Vorsitzende oder sein Stellvertreter aus,
so ist unverzüglich eine Neuwahl für den
Rest der Amtszeit vorzunehmen.
11.2. Der Stellvertreter hat die Rechte und
Pflichten des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats nur, wenn dieser verhindert
ist.
12. *Aufsichtsratsbeschlüsse*
12.1. Der Aufsichtsrat entscheidet durch
Beschluss. Die Sitzungen werden vom
Vorsitzenden unter Bestimmung der Form der
Sitzung schriftlich, per Telefax oder per
Email einberufen und zwar mit einer
Ladungsfrist von 14 Tagen. In dringenden
Fällen kann die Einberufung auch mündlich
oder telefonisch unter angemessener
Verkürzung der Frist erfolgen. Mit der
Einladung sind die Gegenstände der
Tagesordnung mitzuteilen und etwaige
Beschlussvorschläge sowie Ort und Zeit der
Sitzung zu übermitteln. Außerhalb der
Sitzungen sind Beschlussfassungen durch
mündliche, telefonische oder schriftliche
Stimmabgaben sowie durch Stimmabgaben per
Telefax oder Email oder mittels sonstiger
gebräuchlicher Telekommunikationsmittel
zulässig, wenn der
Aufsichtsratsvorsitzende dies für den
Einzelfall bestimmt. Ein Widerspruchsrecht
der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht
nicht. Der Aufsichtsrat ist
beschlussfähig, wenn mindestens drei
Aufsichtsratsmitglieder an der
Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied
nimmt auch dann an der Beschlussfassung
teil, wenn es sich in der Abstimmung der
Stimme enthält.
12.2. Beschlüsse des Aufsichtsrates bedürfen
soweit das Gesetz oder diese Satzung keine
Abweichung zwingend bestimmen, der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 07, 2017 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: XING AG: Bekanntmachung der Einberufung -7-
einfachen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die
Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
12.3. Über die Verhandlungen und Beschlüsse
des Aufsichtsrates ist als Nachweis, nicht
jedoch als Wirksamkeitserfordernis, eine
Niederschrift anzufertigen. Sie ist von
dem die Sitzung leitenden Vorsitzenden
oder seinem Stellvertreter zu
unterzeichnen.
12.4. Willenserklärungen des Aufsichtsrats und
seiner Ausschüsse werden namens des
Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden oder,
im Falle seiner Verhinderung, durch dessen
Stellvertreter abgegeben.
13. *Vergütung*
13.1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
für jedes volle Geschäftsjahr ihrer
Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste
Vergütung von EUR 40.000,00; der
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das
2-fache der festen Vergütung nach Satz 1,
Halbsatz 1. Mitglieder von tatsächlich
gebildeten Ausschüssen erhalten zusätzlich
zur festen Vergütung nach Satz 1 für jede
Ausschussmitgliedschaft und jedes volle
Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum
jeweiligen Ausschuss eine weitere feste
Vergütung von EUR 5.000,00; Vorsitzende
von tatsächlich gebildeten Ausschüssen
erhalten für jeden Ausschussvorsitz das
2-fache der festen Vergütung nach Satz 2,
Halbsatz 1.
13.2. Die Vergütung nach Ziffer 13.1 ist jeweils
für das zurückliegende Geschäftsjahr am
Tag nach der Hauptversammlung, in der über
die Entlastung des Aufsichtsrats
beschlossen wird, zahlbar. Mitglieder des
Aufsichtsrats, die während eines
Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat
eintreten oder aus ihm ausscheiden,
erhalten die Vergütung nach Ziffer 13.1
zeitanteilig.
13.3. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
ferner Ersatz ihrer baren Auslagen. Die
auf die Vergütung und Auslagen zu zahlende
Umsatzsteuer wird die Gesellschaft den
Mitgliedern des Aufsichtsrats gegen
Erteilung einer von dem betreffenden
Aufsichtsratsmitglied ausgestellten und
die Gesellschaft zum Vorsteuerabzug
berechtigenden Rechnung erstatten.
14. *Hauptversammlung*
Die ordentliche Hauptversammlung
beschließt insbesondere über
- die Verwendung des Bilanzgewinns;
- die Entlastung des Vorstands;
- die Entlastung des Aufsichtsrats;
- die Bestellung des Abschlussprüfers.
15. *Einberufung und Teilnahme an der
Hauptversammlung, Stimmrecht*
15.1. Die Hauptversammlung findet am Sitz der
Gesellschaft oder am Platz einer deutschen
Börse statt. Sie wird durch den Vorstand
oder in den gesetzlich vorgeschriebenen
Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.
15.2. Die Einberufung der Hauptversammlung
erfolgt, soweit das Gesetz keine
abweichende Frist bestimmt, mindestens
sechsunddreißig Tage vor dem Tag der
Hauptversammlung. Der Tag der
Hauptversammlung und der Tag der
Einberufung sind nicht mitzurechnen.
15.3. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die im
Aktienregister eingetragen sind und sich
zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die
Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung unter
der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse zugegangen sein. Der
Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die
Anmeldung hat schriftlich, per Telefax
oder auf einem in der Einberufung
bezeichneten elektronischen Weg zu
erfolgen. Innerhalb eines Zeitraums vom
Beginn des zweiten Tages vor der
Hauptversammlung bis zum Schluss der
Hauptversammlung werden keine
Umschreibungen im Aktienregister
vorgenommen.
15.4. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.
15.5. Das Stimmrecht kann durch einen
Bevollmächtigten ausgeübt werden.
Vollmachten, die nicht an ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere der über § 135 AktG
gleichgestellten Personen oder
Institutionen erteilt werden, sind in
Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der
Nachweis der Vollmacht kann der
Gesellschaft auf einem vom Vorstand näher
zu bestimmenden Weg der elektronischen
Kommunikation übermittelt werden. Die
Einzelheiten werden in der Einberufung
bekannt gemacht.
16. *Vorsitz in der Hauptversammlung*
16.1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt
der Vorsitzende des Aufsichtsrates, sein
Stellvertreter oder ein durch den
Aufsichtsrat bestimmtes anderes
Aufsichtsratsmitglied.
16.2. Der Versammlungsleiter bestimmt Art und
Form der Abstimmung. Ferner bestimmt er
die Reihenfolge, in der die Gegenstände
der Tagesordnung verhandelt werden; sie
kann von der Einladung abweichen.
Weiterhin kann der Vorsitzende die
Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen.
Der Vorsitzende kann das Frage- und
Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken. Er kann
insbesondere zu Beginn der
Hauptversammlung oder während ihres
Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den
ganzen Hauptversammlungsverlauf, für
einzelne Tagesordnungspunkte oder für
einzelne Redner oder Fragesteller
festsetzen.
16.3. Der Vorstand ist ermächtigt, die
Übertragung der Hauptversammlung ganz
oder teilweise in Bild und Ton zuzulassen.
Eine entsprechende Ankündigung erfolgt in
der Einberufung.
17. *Beschlussfassung*
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden,
soweit das Gesetz oder diese Satzung keine
größere Mehrheit zwingend vorschreiben,
mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst. Soweit das Aktiengesetz
außerdem für eine nach nationalem Recht
gegründete Aktiengesellschaft zur
Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals
vorschreibt, genügt, soweit das Gesetz keine
größere Kapitalmehrheit zwingend
vorschreibt, die einfache Mehrheit des
vertretenen Kapitals. Stimmenthaltungen
gelten nicht als Stimmabgaben.
18. *Jahresabschluss, Ordentliche
Hauptversammlung, Ergebnisverwendung*
18.1. Der Vorstand hat in den ersten drei
Monaten des Geschäftsjahres den
Jahresabschluss, den Konzernabschluss
sowie - soweit gesetzlich vorgeschrieben -
die jeweiligen Lageberichte für das
vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und
dem Abschlussprüfer zur Prüfung
vorzulegen. Nach Eingang des
Prüfungsberichts sind der Jahresabschluss,
der Konzernabschluss, die Lageberichte und
der Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat
vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem
Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den
er in der Hauptversammlung für die
Verwendung des Bilanzgewinns machen will.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss,
den Konzernabschluss, die Lageberichte und
den Vorschlag über die Verwendung des
Bilanzgewinns zu prüfen und über das
Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die
Hauptversammlung zu berichten. Er hat
seinen Bericht binnen eines Monats,
nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind,
dem Vorstand zuzuleiten. Am Schluss des
Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären,
ob er den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss
billigt. Billigt der Aufsichtsrat nach
Prüfung den Jahresabschluss, so ist dieser
festgestellt.
18.2. Nach Eingang des Berichts des
Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner
Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die
ordentliche Hauptversammlung einzuberufen,
die innerhalb der ersten sechs Monate
eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden
hat. Sie beschließt über die
Bestellung des Abschlussprüfers, die
Entlastung des Vorstands und des
Aufsichtsrats sowie über die Verwendung
des Bilanzgewinns.
18.3. Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt,
bei der Feststellung des Jahresabschlusses
den Jahresüberschuss, der nach Abzug der
in die gesetzliche Rücklage
einzustellenden Beträge und eines
Verlustvortrags verbleibt, zum Teil oder
ganz in andere Gewinnrücklagen
einzustellen. Die Einstellung eines
größeren Teils als die Hälfte des
Jahresüberschusses ist nicht zulässig,
soweit die anderen Gewinnrücklagen nach
der Einstellung die Hälfte des
Grundkapitals übersteigen würden.
18.4. Die Hauptversammlung beschließt über
die Verwendung des sich aus dem
festgestellten Jahresabschluss ergebenden
Bilanzgewinns. Sie kann auch eine andere
Verwendung bestimmen als in § 58 Abs. 3 S.
1 AktG vorgesehen ist. Die
Hauptversammlung kann anstelle oder neben
einer Bar- auch eine Sachausschüttung
beschließen. Nach Ablauf eines
Geschäftsjahrs kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen
des § 59 AktG einen Abschlag auf den
voraussichtlichen Bilanzgewinn an die
Aktionäre auszahlen.
19. *Änderungen der Fassung dieser Satzung*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 07, 2017 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: XING AG: Bekanntmachung der Einberufung -8-
Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen
der Satzung zu beschließen, die nur die
Fassung betreffen. Dies gilt auch für die
Anpassung der Satzung infolge einer
Veränderung des Grundkapitals.
20. *Gründungskosten, Umwandlungskosten und
Aufbringung des Grundkapitals*
20.1. Die Gesellschaft ist im Wege der
formwechselnden Umwandlung aus einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
unter der Firma OPEN Business Club GmbH
entstanden. Die OPEN Business Club GmbH
hat ihren Gründungsaufwand (Notar- und
Handelsregistergebühren, Kosten der
Bekanntmachung und Gründungsberatung) bis
zur Höhe von EUR 2.500,00 getragen.
20.2. Das Grundkapital wurde in Höhe von EUR
52.050,00 durch formwechselnde Umwandlung
der OPEN Business Club GmbH gemäß
Umwandlungsbeschluss vom 19. Juli 2006
erbracht. Das Grundkapital der
Gesellschaft entsprach ursprünglich dem
Stammkapital der OPEN Business Club GmbH.
Die Aktionäre der Gesellschaft waren am
Grundkapital der Gesellschaft im Zeitpunkt
des Formwechsels ebenso wie am
Stammkapital der OPEN Business Club GmbH
beteiligt.
20.3. Die Gesellschaft trägt die Kosten des
Formwechsels im geschätzten Gesamtbetrag
von EUR 20.000,00, jedoch höchstens soweit
der Wert des Vermögens der Gesellschaft
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des
Formwechsels nach Abzug der
Verbindlichkeiten und Rückstellungen den
Betrag des Grundkapitals übersteigt.
20.4. Die Gesellschaft trägt den Aufwand der
Gründung der XING SE durch Umwandlung der
XING AG in eine Europäische Gesellschaft
(SE) in Höhe von bis zu EUR 200.000,00.
*- Ende der Satzung -*
Die folgenden Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2017
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 16.
Mai 2017 zugänglich sein:
* der notariell beurkundete Umwandlungsplan
vom 27./28. März 2017 der Notarin Dr.
Maximiliane Meyer-Rehfueß mit der
Urkundsnummer 440/2017 einschließlich
der als Anlage beigefügten Satzung der
XING SE,
* der Umwandlungsbericht des Vorstands der
XING AG vom 5. April 2017 und
* die Bescheinigung des gerichtlich
bestellten unabhängigen Sachverständigen,
der PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO,
* der festgestellte Jahresabschluss sowie
der Lagebericht für die XING AG zum 31.
Dezember 2014,
* der festgestellte Jahresabschluss sowie
der Lagebericht für die XING AG zum 31.
Dezember 2015 und
* der festgestellte Jahresabschluss sowie
der Lagebericht für die XING AG zum 31.
Dezember 2016.
6. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 und des Prüfers für die
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts*
Der Aufsichtsrat stellt den Antrag, gestützt auf eine entsprechende
begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses, die PricewaterhouseCoopers
GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr der
XING AG sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts zum 30.
Juni 2017 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat vor Abgabe seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat
die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der
PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg zu
deren Unabhängigkeit sowie darüber, in welchem Umfang im Geschäftsjahr 2016
andere Leistungen für die Gesellschaft erbracht wurden, bzw. für das
Geschäftsjahr 2017 vertraglich vereinbart sind, eingeholt.
7. *Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat*
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 16. Mai 2017 endet die gerichtliche
Bestellung von Herrn Dr. Andreas Rittstieg zum Mitglied des Aufsichtsrats der
XING AG.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG und Ziffer 9.1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung gewählt werden, zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
*Herr Dr. Andreas Rittstieg*, wohnhaft in
Hamburg, Deutschland, Vorstand Recht und
Compliance der Hubert Burda Media Holding
Kommanditgesellschaft, München,
Deutschland, wird mit Wirkung ab der
Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung am 16. Mai 2017 für die
Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2020 beschließt,
in den Aufsichtsrat gewählt.
_Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG:_
Mitgliedschaften von Herrn Dr. Andreas
Rittstieg in anderen bei inländischen
Gesellschaften gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
Mitglied des Aufsichtsrats der Brenntag
AG, Mühlheim a.d.R., Deutschland
Mitgliedschaften von Herrn Dr. Andreas
Rittstieg in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
Mitglied des Beirats der Huesker
Holding GmbH, Gescher, Deutschland
Mitglied des Verwaltungsrats der Kühne
Holding AG, Schindellegi, Schweiz
_Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex:_
Herr Dr. Andreas Rittstieg ist Mitglied der Geschäftsleitung der Hubert Burda
Media Holding Kommanditgesellschaft, der die von der Burda Digital GmbH
derzeit unmittelbar gehaltenen 50,26 % der Aktien der XING AG zugerechnet
werden.
Davon abgesehen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten zum Unternehmen,
den Organen der XING AG oder einem wesentlich an der XING AG beteiligten
Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex empfohlen wird.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Dr. Andreas Rittstieg versichert, dass er
den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.
Weitere Informationen zu dem Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat der
Gesellschaft (Kurzvita, die Auskunft über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten
und Erfahrungen gibt) finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2017
/.
8. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines
Gewinnabführungsvertrags mit der XING News GmbH*
Am 30. März 2017 hat die XING AG als Obergesellschaft mit ihrer 100%igen
Tochtergesellschaft XING News GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 142644 (nachfolgend
'Tochtergesellschaft'), als Organgesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der XING News GmbH hat dem
Gewinnabführungsvertrag am 3. April 2017 zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des
Gewinnabführungsvertrags zwischen der XING AG und der XING News GmbH
zuzustimmen.
Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
* Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2017
(bzw., falls der Vertrag erst nach dem
31. Dezember 2017 in das
Handelsregister des Sitzes der XING
News GmbH eingetragen werden sollte,
beginnend mit dem dann laufenden
Geschäftsjahr der XING News GmbH, in
welchem der Vertrag im Handelsregister
des Sitzes der XING News GmbH
eingetragen wird) ist die XING News
GmbH verpflichtet, ihren ganzen nach
den handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn unter
sinngemäßer Beachtung aller
Vorschriften des § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung an die XING
AG abzuführen.
* Die XING News GmbH kann mit Zustimmung
der XING AG Beträge aus dem
Jahresüberschuss insoweit in
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)
einstellen, wie dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während
der Dauer des Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen sind - soweit
gesetzlich zulässig - auf Verlangen
der XING AG aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu
verwenden oder als Gewinn abzuführen.
* Die Abführung von Beträgen aus der
Auflösung sonstiger Rücklagen - auch
soweit sie während der Vertragsdauer
gebildet wurden - oder ihre
Heranziehung zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages ist ausgeschlossen;
Gleiches gilt für einen zu Beginn der
Vertragsdauer etwa vorhandenen
Gewinnvortrag.
* Die XING AG hat die Verluste der XING
News GmbH entsprechend den
Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung zu
übernehmen.
* Die Forderungen, die sich aus dem
Gewinnabführungsvertrag ergeben,
entstehen zum Stichtag des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 07, 2017 09:07 ET (13:07 GMT)
Jahresabschlusses der XING News GmbH
und sind zu diesem Zeitpunkt fällig.
Sie sind ist ab diesem Zeitpunkt mit 2
% p.a. zu verzinsen.
* Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit
abgeschlossen. Er kann mit einer
Kündigungsfrist von drei Monaten zum
Ende des Geschäftsjahres der XING News
GmbH schriftlich gekündigt werden,
frühestens jedoch zum Ende des
Geschäftsjahres, welches mindestens
fünf (5) volle Zeitjahre nach Beginn
des Wirtschaftsjahres der XING News
GmbH abläuft, für das die steuerlichen
Wirkungen erstmals eintreten.
* Darüber hinaus kann der Vertrag bei
Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist
schriftlich gekündigt werden. Als
wichtiger Grund gilt insbesondere die
Veräußerung oder Einbringung der
Beteiligung an der XING News GmbH
durch die XING AG und die
Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation der XING News GmbH oder
der XING AG oder ein anderer in den
jeweils geltenden
Körperschaftsteuerrichtlinien
(derzeit: Abschnitt 14.5 Abs. 6 KStR)
als wichtiger Grund anerkannter
Umstand eintritt. Ferner wird im
Vertrag lediglich klarstellend
festgehalten, dass Abschnitt 14.5 Abs.
6 S. 3 und 4 KStR (oder die
entsprechenden Nachfolgeregelungen)
unberührt bleiben. Abschnitt 14.5 Abs.
6 S. 3 und 4 KStR regeln, dass ein
wichtiger Grund für steuerliche Zwecke
nicht anzunehmen ist, wenn bereits im
Zeitpunkt des Vertragsabschlusses
feststand, dass der Vertrag vor Ablauf
der ersten fünf Jahre beendet werden
wird. Liegt bei der Beendigung des
Vertrags vor dem Ablauf von fünf
Jahren kein wichtiger Grund vor, ist
der Gewinnabführungsvertrag von Anfang
an als steuerrechtlich unwirksam
anzusehen.
Die Eintragung der formwechselnden Umwandlung der XING AG in eine SE, die
unter TOP 5 beschlossen werden soll, ließe Bestand und Inhalt des
Gewinnabführungsvertrages unberührt.
Da die XING AG die alleinige Gesellschafterin der XING News GmbH ist, sind
Regelungen über Ausgleich (§ 304 AktG) und Abfindung (§ 305 AktG) für
außenstehende Gesellschafter im Vertrag nicht erforderlich. Deshalb
konnte auch eine Bewertung der Tochtergesellschaft sowie eine Prüfung des
Unternehmensvertrages entsprechend § 293b AktG unterbleiben.
Die folgenden Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2017
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 16.
Mai 2017 zugänglich sein:
* der Gewinnabführungsvertrag zwischen der
XING AG und der XING News GmbH vom 30.
März 2017,
* der festgestellte Jahresabschluss sowie
der Lagebericht für die XING AG zum 31.
Dezember 2014,
* der festgestellte Jahresabschluss sowie
der Lagebericht für die XING AG zum 31.
Dezember 2015,
* der festgestellte Jahresabschluss sowie
der Lagebericht für die XING AG zum 31.
Dezember 2016,
* die Eröffnungsbilanz der XING News GmbH
zum 17. August 2016,
* der Jahresabschluss der XING News GmbH zum
31. Dezember 2016, und
* der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstands der XING AG und der
Geschäftsführung der XING News GmbH.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen sind), also bis *Dienstag, den 9. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ)*,
(maßgeblich ist der Zugang der Anmeldung) bei der Gesellschaft angemeldet haben.
In dem Zeitraum ab *Sonntag, den 14. Mai 2017, 00:00 Uhr (MESZ)*, bis zum Schluss der
Hauptversammlung am *Dienstag, den 16. Mai 2017*, werden keine Umschreibungen im
Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibungsstopp bzw. technical record date). Die
Handelbarkeit der Aktien wird durch die Anmeldung zur Hauptversammlung und den
Umschreibestopp nicht blockiert.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft per Post, per Telefax oder
per E-Mail unter der Anschrift
XING AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89-309037-4675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
zugehen.
*Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten*
Aktionäre, die im Aktienregister der XING AG eingetragen sind, können ihr Stimmrecht
in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in
diesen Fällen ist eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in
§ 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird, muss die Vollmacht in
Textform erteilt werden. Gleiches gilt für den Nachweis der Vollmacht und einen
eventuellen Widerruf der Vollmacht. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann
gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis
einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden,
dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle
vorweist. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch per Post, per Telefax oder per
E-Mail unter folgender Adresse übermittelt werden:
XING AG
Vorstand
Dammtorstraße 30
20354 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40-419131-44
E-Mail: hv@xing.com
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der
Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter
Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der
Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Ein Vollmachtsformular erhalten die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre
zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG
erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125
Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und
den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die
Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu
bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der
Vollmachtserteilung abzustimmen. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister
eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur
aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
*Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft*
Die Aktionäre können sich darüber hinaus durch von der Gesellschaft bestellte
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen, die das Stimmrecht
jeweils gemäß der ihnen erteilten Vollmacht und Weisungen der Aktionäre ausüben.
Sollen die von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht
zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung ausgeübt werden soll. Soweit
entsprechende Weisungen nicht erfolgen, können die von der Gesellschaft bestellten
Stimmrechtsvertreter die Stimmen nicht vertreten. Einzelheiten dazu ergeben sich aus
den Anmeldeunterlagen, die den Aktionären zugesandt werden.
Ein Vollmachtsformular erhalten die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre
zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt.
Im Übrigen gelten die Ausführungen zum Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten entsprechend.
*Rechte der Aktionäre*
*Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das sind 500.000 Aktien) erreichen ('Quorum'),
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der
Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen sind), also spätestens bis *Samstag, 15. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ)*,
zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
XING AG
Vorstand
Dammtorstraße 30
20354 Hamburg
Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3
und Satz 4 i.V.m. § 121 Abs. 7 AktG und § 70 AktG verwiesen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 07, 2017 09:07 ET (13:07 GMT)
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