DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: First Sensor AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
First Sensor AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
24.05.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-04-10 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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FIRST SENSOR AG BERLIN ISIN: DE0007201907
WKN: 720190 EINLADUNG
ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2017
DER FIRST SENSOR AG AM 24. MAI 2017
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre
zur ordentlichen Hauptversammlung der First Sensor AG,
Berlin, ein, die
am Mittwoch, den 24. Mai 2017,
um 10:00 Uhr,
im Pentahotel Berlin-Köpenick, Grünauer Straße 1,
12557 Berlin,
stattfindet.
*I. TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
First Sensor AG und des gebilligten
Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2016,
des Lageberichts der First Sensor AG und des
Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2016
bis zum 31. Dezember 2016 (einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands gemäß §
176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen
Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB und
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und
Risikomanagementsystems im Hinblick auf den
Rechnungslegungsprozess nach § 289 Abs. 5, § 315
Abs. 2 Nr. 5 HGB) sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Die vorstehend genannten Unterlagen werden vom Tag
der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der First Sensor AG,
Peter-Behrens-Straße 15, 12459 Berlin, zur
Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und auch im
Internet unter www.first-sensor.com im Bereich
'Investor Relations' unter der Rubrik
'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Sie werden
auch in der Hauptversammlung selbst zur
Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 16. März 2017 gebilligt. Damit
ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG
festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt
genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung
der Hauptversammlung bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von
insgesamt EUR 2.361.291,32 auf neue Rechnung
vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das am 31. Dezember
2016 beendete Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31.
Dezember 2016 beendete Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
des Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das am
31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH
& Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hannover, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des
Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das
Geschäftsjahr 2017, soweit diese erfolgen sollte,
zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 4. Mai 2016
(TOP 5) zur Ausgabe von Bezugsrechten aufgrund des
Aktienoptionsplans 2016/I und des entsprechenden
bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2016/I),
über die Anpassung des Bedingten Kapitals 2013/I,
über die Ermächtigung zur Ausgabe von
Bezugsrechten an den Vorstand (Aktienoptionsplan
2017/I) und Schaffung eines entsprechenden
bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2017/I)
sowie eine Satzungsänderung
Die First Sensor AG sieht in der Beteiligung der
Führungskräfte am Aktienkapital der Gesellschaft
einen wichtigen Bestandteil für eine an den
Aktionärsinteressen ausgerichtete
Geschäftspolitik. Bereits in der letzten
Hauptversammlung hat die Gesellschaft daher die
entsprechende Möglichkeit geschaffen, Bezugsrechte
an Mitglieder des Vorstands, an ausgewählte
Führungskräfte der Gesellschaft und
Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen
auszugeben.
Für den Vorstand waren zwei unterschiedliche
Aktienoptionspläne vorgesehen. Einer der beiden
Aktienoptionspläne, der Aktienoptionsplan 2016/I,
war nur für Mitglieder des Vorstands vorgesehen.
Diese Differenzierung soll nunmehr nicht
aufrechterhalten werden. An Stelle des bisherigen
Aktienoptionsplans 2016/I soll der
Aktienoptionsplan 2017/I treten, welcher von den
wirtschaftlichen Parametern identisch mit dem
allgemeinen Aktienoptionsplan 2016/II sein soll.
Der Aktienoptionsplan 2016/II, welcher neben dem
Vorstand auch Mitglieder der Geschäftsführungen
verbundener Unternehmen und Führungskräfte der
First Sensor AG einbezieht, soll unverändert
bleiben.
Aus dem Aktienoptionsplan 2016/I wurden keine
Aktienoptionen ausgegeben. Neben der Aufhebung der
Ermächtigung kann auch zugleich das dafür
bereitgestellte Bedingte Kapital 2016/I
vollständig aufgehoben werden. Das ebenfalls noch
bestehende Bedingte Kapital 2013/I kann ebenfalls
reduziert werden, weil zum einen die Ermächtigung
zur Ausgabe von Optionen, für die dieses Bedingte
Kapital 2013/I geschaffen wurde, ausgelaufen ist,
und zum anderen nur noch Optionen für 91.000 neue
Aktien ausstehen, die mit dem Bedingten Kapital
2013/I bedient werden müssen.
Aufgrund des neuen Aktienoptionsplans 2017/I
beabsichtigt die Gesellschaft, Bezugsrechte für
Aktien auszugeben, die am Ende der Wartezeit mit
Aktien der Gesellschaft bedient werden können. Die
Ausgabe von Aktien ist neben dem Übersteigen
des Ausübungspreises an den eigenen Erwerb von
Aktien der Gesellschaft durch die Berechtigten
gekoppelt. Durch das vorgeschlagene Modell soll
mittel- und langfristig eine Beteiligung am
künftigen Erfolg des Unternehmens erfolgen und die
Verbundenheit mit der Gesellschaft gestärkt
werden. Ziel ist es, eine langfristige,
nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes zu
erreichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) *Aufhebung der Ermächtigung bzgl. des
Aktienoptionsplans 2016/I bzw. des
Bedingten Kapitals 2016/I*
Die von der Hauptversammlung am 4. Mai 2016 unter
Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Ermächtigung
(Aktienoptionsplan 2016/I) wird mit sofortiger
Wirkung aufgehoben. Des Weiteren wird das dafür
geschaffene Bedingte Kapital 2016/I aufgehoben.
b) *Ermächtigung zur Ausgabe von
Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2017/I)*
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 31.
Dezember 2019 (einschließlich)
('Ermächtigungszeitraum') bis zu 240.000
Bezugsrechte ('Aktienoptionen'), die insgesamt zum
Bezug von bis zu 240.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der First Sensor AG mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von
jeweils EUR 5,00 ('Aktie') berechtigen, nach
Maßgabe der folgenden Bestimmungen
(Aktienoptionsplan 2017/I) an Mitglieder des
Vorstands auszugeben. Ein Bezugsrecht der
Aktionäre besteht nicht.
Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens
von Bezugsberechtigten aus der First Sensor AG
innerhalb des Ermächtigungszeitraums verwirken,
darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen
erneut ausgegeben werden.
(1) *Bezugsberechtigte*
Aktienoptionen dürfen an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft ausgegeben
werden. Die Anzahl der den einzelnen
Mitgliedern des Vorstands jeweils zu
gewährenden Aktienoptionen wird durch den
Aufsichtsrat festgelegt. Die Berechtigten
müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der
Aktienoptionen in einem ungekündigten
Dienstverhältnis zur Gesellschaft stehen.
(2) *Ausgabe und Erwerbszeiträume*
Die Ausgabe der Aktienoptionen kann
jährlich in einmaligen oder mehrfachen
Tranchen erfolgen. Die Aktienoptionen
dürfen innerhalb der folgenden Zeiträume
nicht ausgegeben werden ('Sperrfristen'):
- vom Beginn eines Geschäftsjahres bis
zum Tag der Veröffentlichung des
Konzernabschlusses des abgelaufenen
Geschäftsjahres;
- jeweils dreißig Kalendertage vor
der Veröffentlichung von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -2-
Halbjahresberichten durch die
Gesellschaft;
- jeweils fünfzehn Börsenhandelstage vor
einer Hauptversammlung der
Gesellschaft.
Als Sperrfristen im Sinne dieses
Aktienoptionsprogrammes gelten auch alle
Zeiträume, in denen aufgrund gesetzlicher
Vorschriften (z.B.
Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr.
596/2014) eine Ausgabe von Aktienoptionen
untersagt ist.
Jeder Zeitraum zwischen zwei Sperrfristen
innerhalb des Ermächtigungszeitraums ist
jeweils ein Erwerbszeitraum.
Börsenhandelstage im Sinne des
Aktienoptionsplans 2017/I sind die Tage,
an denen an der Frankfurter
Wertpapierbörse Aktien der First Sensor AG
gehandelt werden. Sollte die Aktie nicht
mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse
gehandelt werden, ist der Aufsichtsrat
berechtigt, einen anderen, vergleichbaren
Börsenplatz, an dem die Aktien der First
Sensor AG gehandelt werden, als Ersatz
festzulegen.
Zur Vereinfachung der Berechnungen und
Verwaltung der Aktienoptionen kann in den
Bedingungen für den Aktienoptionsplan
2017/I durch den Aufsichtsrat jeweils ein
Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als
Ausgabetag festgelegt werden
('Ausgabetag').
Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan
2017/I können zum ersten Mal im
Geschäftsjahr 2017 ausgegeben werden,
frühestens jedoch nach Eintragung des
Bedingten Kapitals 2017/I im
Handelsregister.
(3) *Wartezeit und Laufzeit*
Die Aktienoptionen können erstmals nach
Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab
dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden,
wobei die gesetzliche Vorschrift des § 193
Abs. 2 Nr. 4 AktG beachtet werden muss.
Insgesamt haben die Aktienoptionen eine
Laufzeit von jeweils sieben Jahren ab dem
Ausgabetag; anschließend verfallen
sie ersatzlos.
(4) *Erfolgsziel, Ausübungszeitraum sowie
Ausübungspreis*
Nach Ablauf der Wartefrist können die
Aktienoptionen dann in einem
Ausübungszeitraum ausgeübt werden, wenn
das Erfolgsziel erreicht ist.
Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem der Frankfurter
Wertpapierbörse) an dreißig
aufeinanderfolgenden Börsentagen vor der
jeweiligen Ausübung den Ausübungspreis
erreicht oder überschreitet
('Erfolgsziel').
In den Sperrfristen (vgl. oben (2)) dürfen
Aktienoptionen nicht ausgeübt werden.
Jeder Zeitraum zwischen zwei Sperrfristen
nach Ablauf der Wartefrist ist jeweils ein
Ausübungszeitraum.
Der Ausübungspreis entspricht jeweils dem
Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem der
Frankfurter Wertpapierbörse) an den
dreißig aufeinanderfolgenden
Börsentagen vor dem jeweiligen Ausgabetag
der Optionen zuzüglich 20 %. Für die im
Geschäftsjahr 2017 und 2018 ausgegebenen
Aktienoptionen beträgt der Ausübungspreis
jedoch mindestens EUR 15,00.
(5) *Nachweis des eigenen Erwerbs von Aktien*
Die Ausübung der Aktienoptionen setzt
neben dem Erreichen des Erfolgsziels
zwingend voraus, dass der Berechtigte für
je zehn gewährte Aktienoptionen eine Aktie
der First Sensor AG spätestens 6 Monate
nach dem Ausgabetag der jeweiligen
Aktienoptionen erworben und diese
ununterbrochen bis zum Zeitpunkt der
ersten Ausübung dieser Aktienoptionen im
eigenen Namen gehalten hat. Dies hat der
Bezugsberechtigte zum Zeitpunkt der
Ausübung der Aktienoptionen durch einen
Depotauszug unter Nachweis des
Anschaffungsdatums nachzuweisen. Aktien im
Bestand des Bezugsberechtigten, die nach
dem Tag der heutigen Hauptversammlung,
aber vor der Gewährung der jeweiligen
Aktienoption erworben wurden und nicht aus
einem vormaligen Aktienoptionsprogramm
stammen, werden angerechnet.
Erfolgt kein entsprechender Nachweis über
den eigenen Erwerb von Aktien, können die
Aktienoptionen nicht ausgeübt werden und
verfallen.
(6) *Erfüllung der Aktienoption*
Jede Aktienoption, welche entsprechend den
Bedingungen für den Aktienoptionsplan
2017/I ausgeübt wurde, berechtigt gegen
Zahlung des Ausübungspreises zum
einmaligen Bezug einer Aktie der First
Sensor AG aufgrund des hierfür zu
schaffenden Bedingten Kapitals 2017/I. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt
der Ausgabe der Aktienoptionen noch kein
Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist,
am Gewinn teil.
Vor einem Ausübungszeitraum kann der
Aufsichtsrat festlegen, dass an Stelle
einer Lieferung und Schaffung neuer Aktien
aufgrund des Bedingten Kapitals 2017/I mit
schuldbefreiender Wirkung eine
entsprechende Anzahl an Aktien, welche die
Gesellschaft als eigene Aktien besitzt,
geliefert wird ('Alternativerfüllung').
Die Alternativerfüllung kann allgemein,
für mehrere Ausübungszeiträume oder im
Einzelfall bestimmt werden; über diese
Festlegung sollen die Inhaber der
Aktienoptionen rechtzeitig informiert
werden.
Der Erwerb eigener Aktien zur
Alternativerfüllung muss den gesetzlichen
Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist
durch diesen Beschluss nicht erteilt.
(7) *Anpassung bei
Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz*
Falls die Gesellschaft während der
Laufzeit von Aktienoptionen unter
Einräumung eines unmittelbaren oder
mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre
ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer
Aktien erhöht oder eigene Aktien
veräußert oder Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. -pflichten begibt, können die
Bedingungen für den Aktienoptionsplan
2017/I einen Verwässerungsschutz vorsehen,
so dass die Kapitalmaßnahme den
wirtschaftlichen Inhalt der Aktienoptionen
nicht berührt, bspw. durch Anpassung von
Ausübungspreis und Erfolgsziel. Die
Bedingungen für den Aktienoptionsplan
2017/I können darüber hinaus eine
Anpassung der Aktienoptionen für den Fall
einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln und
Kapitalherabsetzung, im Falle einer
Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) und
Zusammenlegung von Aktien vorsehen. Auch
im Falle einer Anpassung hat der
Ausübungspreis mindestens dem auf eine
Aktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1
AktG) zu entsprechen.
(8) *Sonstige Regelungen*
Die Aktienoptionen sind vererblich, nicht
aber übertragbar oder veräußerbar.
Sie können nicht verpfändet werden. Die
weiteren Einzelheiten des
Aktienoptionsplans 2017/I werden durch den
Aufsichtsrat in den Bedingungen für den
Aktienoptionsplan 2017/I festgelegt. Zu
den weiteren Regelungen gehören - soweit
dies nicht bereits oben erwähnt wurde -
insbesondere:
- das Verfahren der Ausgabe/Gewährung
und Ausübung der Aktienoptionen;
- die Festlegung der Zahl der an die
einzelnen Bezugsberechtigten
auszugebenden Aktienoptionen durch
Vorgabe von Bemessungskriterien oder
eigene Auswahl;
- die Festlegung zusätzlicher
Ausübungszeiträume im Falle einer
Übernahme der Gesellschaft bzw.
der mit ihr verbundenen Unternehmen,
einer Umstrukturierung der
Gesellschaft oder des Konzerns, eines
Abschlusses eines
Unternehmensvertrages sowie für
vergleichbare Sonderfälle;
- Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen
Ausübungsvoraussetzungen ('Vesting')
für den Todesfall, den Fall der
Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den
Ruhestand, das einvernehmliche
Ausscheiden, Kündigungen und andere
Sonderfälle.
(9) *Besteuerung*
Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung
der Aktienoptionen oder bei Verkauf der
Aktien durch die Bezugsberechtigten fällig
werden, tragen die Bezugsberechtigten.
(10) *Berichtspflicht*
Der Vorstand wird über die Inanspruchnahme
des Aktienoptionsplans und die den
Berechtigten eingeräumten Aktienoptionen
für jedes Geschäftsjahr jeweils nach
Maßgabe der anwendbaren Vorschriften
im Anhang zum Jahresabschluss, im
Konzernanhang oder im Geschäftsbericht
berichten.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -3-
c) *Bedingtes Kapital 2017/I sowie Anpassung
des Bedingten Kapitals 2013/I*
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft wird
um bis zu EUR 1.200.000,00 durch Ausgabe
von bis zu 240.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2017/I). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Erfüllung von
Bezugsrechten, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom
24. Mai 2017 gemäß
Tagesordnungspunkt 6 gewährt werden. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
der Bezugsrechte, die im Rahmen des
Aktienoptionsplans 2017/I begeben
werden, von ihrem Recht zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen
und die Gesellschaft zur Erfüllung der
Optionen keine eigenen Aktien liefert.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden
ist, am Gewinn teil.
(2) Das Bedingte Kapital 2013/I, welches
bisher eine bedingte Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu
EUR 1.665.000 durch Ausgabe von bis zu
333.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien umfasste, wird so reduziert,
dass es eine bedingte Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu
EUR 455.000 durch Ausgabe von bis zu
91.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien umfasst.
d) *Satzungsänderung*
Abs. 11 und 12 von § 5 der Satzung der First
Sensor AG werden wie folgt neu gefasst:
'(11) Das Grundkapital ist um bis zu nominal
EUR 455.000,00 bedingt erhöht. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
durch Ausgabe von bis zu 91.000 neuen,
auf den Inhaber lautende Stückaktien
mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe und nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
von Bezugsrechten, die im Rahmen des
Aktienoptionsplans 2013 aufgrund der
am 20. August 2013 von der
Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 6 erteilten und am
28. Mai 2015 von der Hauptversammlung
unter Tagesordnungspunkt 6 a)
angepassten Ermächtigung bis zum 31.
Dezember 2016 ausgegeben wurden, ihre
Bezugsrechte ausgeübt haben. Die
Ausgabe der Aktien erfolgt zum
Ausübungspreis von EUR 15,00 je Aktie
(Bedingtes Kapital 2013/I).
(12) _Das Grundkapital der Gesellschaft ist
um bis zu EUR 1.200.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 240.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes_ Kapital 2017/I). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Erfüllung von
Bezugsrechten, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom
24. Mai 2017 gemäß
Tagesordnungspunkt 6 gewährt werden.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
der Bezugsrechte, die im Rahmen des
Aktienoptionsplans 2017/I begeben
werden, von ihrem Recht zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen
und die Gesellschaft zur Erfüllung der
Optionen keine eigenen Aktien liefert.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden
ist, am Gewinn teil.'
e) *Ermächtigung zur Fassungsänderung*
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von
§ 5 Abs. 11 und 12 der Satzung jeweils
entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien
anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die
Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können.
7. *Beschlussfassung über die Erhöhung der Anzahl der
Aufsichtsratsmitglieder sowie eine
Satzungsänderung*
Im Hinblick auf § 95 Satz 3 AktG kann die
Hauptversammlung der Gesellschaft nunmehr einen
Aufsichtsrat wählen, der sich aus mindestens drei
Personen zusammensetzt, aber nicht zwingend durch
drei teilbar sein muss. Diese Vorschrift wurde im
Rahmen der Aktienrechtsnovelle Anfang 2016
geändert und gibt nicht dem Mitbestimmungsrecht
unterliegenden Aktiengesellschaften größere
Flexibilität in der Zusammensetzung des
Aufsichtsrats. Derzeit legt die Satzung der
Gesellschaft in § 8 Abs. 1 fest, dass der
Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern besteht. Dies
soll geändert und die Anzahl der
Aufsichtsratsmitglieder auf vier erhöht werden.
Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor zu beschließen:
§ 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.'
8. *Beschlussfassung über die Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1
AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
zusammen und besteht derzeit aus drei Mitgliedern.
Die Gesellschaft unterliegt nicht der
Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat
ausschließlich aus Aktionärsvertretern
zusammen. Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8
Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die
Aufsichtsratsmitglieder längstens bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt.
Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl
erfolgt, nicht mitgerechnet.
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 24. Mai
2017 endet die Amtszeit des
Aufsichtsratsmitgliedes Prof. Dr. Alfred Gossner.
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Götz
Gollan sowie Marc de Jong endet hingegen erst mit
Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2018
beschließt. Daher ist ein
Aufsichtsratsmitglied neu zu wählen.
In Hinblick auf Tagesordnungspunkt 7 dieser
Hauptversammlung, welcher eine Erweiterung des
Aufsichtsrats auf vier Mitglieder vorsieht, ist
ferner noch ein weiteres Mitglied des
Aufsichtsrats zu wählen. Dabei soll dieses
Aufsichtsratsmitglied im Einklang mit § 95 Satz 3
AktG mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung
der unter Tagesordnungspunkt 7 zu
beschließenden Satzungsänderung in das
Handelsregister gewählt werden.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt nunmehr vor, Herrn Prof.
Dr. Alfred Gossner, wohnhaft in Erharting,
Vorstandsmitglied der Fraunhofer-Gesellschaft zur
Förderung der angewandten Forschung e.V., München,
für den Bereich Finanzen, Controlling und IT, mit
Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 24.
Mai 2017 erneut zum Aufsichtsratsmitglied zu
wählen. Die Bestellung von Herrn Prof. Dr. Alfred
Gossner erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, welche über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (also
mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2021
beschließt). Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Ferner schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn Prof.
Dr. Christoph Kutter, wohnhaft in München, Leiter
der Fraunhofer Einrichtung für Mikrosysteme und
Festkörpertechnologien (EMFT), München, mit
Wirkung ab Eintragung der in der Hauptversammlung
vom 24. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 7
beschlossenen Satzungsänderung in das
Handelsregister zum Aufsichtsratsmitglied zu
wählen. Die Bestellung von Herrn Prof. Dr. Kutter
erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, welche über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt (also mit
Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2021
beschließt). Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Mandate:
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei
den nachfolgend unter (i) aufgeführten
Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii)
aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.
a) Prof. Dr. Alfred Gossner
(i) keine
(ii) Bayern Innovativ GmbH, Nürnberg
b) Prof. Dr. Christoph Kutter
(i) keine
(ii) VDI/VDE Innovation + Technik GmbH,
Berlin
Weitergehende Informationen zu den vorgeschlagenen
Kandidaten stehen im Internet unter
www.first-sensor.com im Bereich 'Investor
Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zur
Ansicht zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex
vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten
jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr
Prof. Dr. Alfred Gossner als Beirat der DPE
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -4-
Deutsche Private Equity GmbH, München, in einer
nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex offenzulegenden geschäftlichen
Beziehung zur FS Technology Holding S.à.r.l.,
Luxembourg, einem wesentlich an der First Sensor
AG beteiligten Aktionär. Im Falle seiner Wahl wäre
Herr Prof. Dr. Alfred Gossner nicht als
unabhängiges Aufsichtsratsmitglied im Sinne der
Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance
Kodex einzustufen. Davon abgesehen steht Herr
Prof. Dr. Alfred Gossner in keiner persönlichen
oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft
oder deren Organen, die einen wesentlichen und
nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt
begründen könnte.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr
Prof. Dr. Christoph Kutter in keiner nach Ziffer
5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zur First Sensor AG oder zu deren
Konzernunternehmen, den Organen der First Sensor
AG oder einem wesentlich an der First Sensor AG
beteiligten Aktionär.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege
der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum
Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
Es ist beabsichtigt, Herrn Prof. Dr. Alfred
Gossner erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats
zu wählen. Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats bleibt Herr Götz Gollan.
Herr Prof. Dr. Alfred Gossner, der zur Wiederwahl
ansteht, erfüllt die gesetzlichen Voraussetzungen
des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung oder Abschlussprüfung. Die zur
Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sowie auch die
nicht zur Wiederwahl anstehenden
Aufsichtsratsmitglieder sind mit dem Sektor, in
dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
9. Beschlussfassung über die Aufhebung des
Hauptversammlungsbeschlusses der Gesellschaft vom
11. September 2012 (Tagesordnungspunkt 6) über die
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen, über die Aufhebung
des Bedingten Kapitals 2012, über die Ermächtigung
des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen 2017 und Schaffung
eines entsprechenden bedingten Kapitals (Bedingtes
Kapital 2017/II) sowie eine Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11.
September 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 wurde
der Vorstand bis zum 10. September 2017
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf
den Inhaber oder auf den Namen lautende
Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 76.000.000,00 mit Wandlungsrecht oder mit
in auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden
Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten oder
eine Kombination dieser Instrumente auf insgesamt
bis zu 3.800.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der First Sensor AG mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt
bis zu EUR 19.000.000,00 zu begeben (Ermächtigung
2012). Zur Bedienung der daraus resultierenden
Wandlungs- oder Optionsrechte wurde das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR
19.000.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2012). Von dieser Ermächtigung hat die
Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht.
Da die vorgenannte Ermächtigung 2012 noch in
diesem Jahr, am 10. September 2017, und damit vor
Durchführung der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung ausläuft, soll diese Ermächtigung
bereits jetzt aufgehoben und das zugehörige
Bedingte Kapital 2012 aufgehoben werden.
Gleichzeitig soll eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von zukünftigen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen erteilt und ein
entsprechendes neues Bedingtes Kapital 2017/II zur
Bedienung der daraus resultierenden neuen
Wandlungs- oder Optionsrechte geschaffen werden,
um dem Vorstand wieder den entsprechenden
Handlungsspielraum einzuräumen.
Die Aufhebung der Ermächtigung 2012 und des
entsprechenden Bedingten Kapitals 2012 soll nur
wirksam werden, wenn die Ermächtigung nach diesem
Tagesordnungspunkt 9 lit. b) (Ermächtigung 2017)
wirksam an die Stelle der Ermächtigung 2012 tritt
und das neue Bedingte Kapital 2017/II geschaffen
wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) *Aufhebung der Ermächtigung 2012 zur
Ausgabe von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen sowie
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012*
Die in der Hauptversammlung vom 11. September 2012
unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen wird aufgehoben. Das
dazugehörige Bedingte Kapital 2012 wird ebenfalls
aufgehoben.
b) *Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen 2017*
(1) *Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Laufzeit, Aktienzahl*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23.
Mai 2022 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen
(zusammenfassend
'W/O-Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
90.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und den
Inhabern von W/O-Schuldverschreibungen
Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von
insgesamt bis zu 3.800.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 19.000.000,00 (in
Worten: Euro neunzehn Millionen) ('Neue
Aktien') nach näherer Maßgabe der
Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu
gewähren. Die Ermächtigung kann in
Teilbeträgen ausgenutzt werden.
Die W/O-Schuldverschreibungen sind gegen
Bareinlagen auszugeben und können
außer in Euro auch in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Staates - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert von max. EUR 90.000.000,00 -
begeben werden.
Die W/O-Schuldverschreibungen können auch
durch Gesellschaften, an denen die First
Sensor AG unmittelbar oder mittelbar
mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden.
In diesem Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die First Sensor AG die
Garantie für die Rückzahlung der
W/O-Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Berechtigten der
W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder
Optionsrechte zum Bezug Neuer Aktien zu
gewähren.
(2) *Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss*
Bei der Ausgabe von
W/O-Schuldverschreibungen ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
auf die neuen W/O-Schuldverschreibungen
einzuräumen. Die W/O-Schuldverschreibungen
sollen dann grundsätzlich von mindestens
einem Kreditinstitut oder mindestens einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1
Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Werden die W/O-Schuldverschreibungen von
einer Gesellschaft, an der die First Sensor
AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich
beteiligt ist, begeben, hat die First
Sensor AG die Gewährung des Bezugsrechts
für die Aktionäre der First Sensor AG nach
Maßgabe der vorstehenden Sätze
sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe
von W/O-Schuldverschreibungen
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben, vom
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
- soweit es zum Verwässerungsschutz
erforderlich ist, um Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten, die von
der First Sensor AG oder von
Gesellschaften, an denen die First
Sensor AG unmittelbar oder mittelbar
mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben
wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf
neue W/O-Schuldverschreibungen in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte oder nach Erfüllung der
Wandlungspflichten zustünde, oder
- soweit die aufgrund der Wandlungs- oder
Optionsrechte auszugebenden Neuen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf
10 % des Grundkapitals sind
anzurechnen:
* Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung gemäß oder
in sinngemäßer Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden, und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -5-
* Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten
aufgrund anderer Ermächtigungen
ausgegeben werden oder auszugeben
sind, sofern und soweit die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
sinngemäßer Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden.
Der Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß diesem letzten
Aufzählungsstrich ist ferner nur dann
zulässig, wenn der Ausgabepreis der
W/O-Schuldverschreibungen deren nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet.
(3) *Wandlungsrecht, Wandlungspflicht*
Im Fall der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten deren
Inhaber das Recht, ihre
Schuldverschreibungen gemäß den vom
Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der
Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick
auf den Wandlungspreis, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegenden
Wandelanleihebedingungen in Neue Aktien
umzutauschen. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals der bei Wandlung
auszugebenden Neuen Aktien darf den
Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen
nicht übersteigen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer
Wandelschuldverschreibung durch den
Wandlungspreis für eine Neue Aktie. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer
Wandelschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Neue
Aktie ergeben. Dabei kann eine Auf- oder
Abrundung auf eine ganze Zahl erfolgen.
Die Wandelanleihebedingungen können eine
Wandlungspflicht vorsehen.
(4) *Optionsrecht*
Im Fall der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Schuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
unter Beachtung der Vorgaben der
Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick
auf den Optionspreis, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von Neuen
Aktien berechtigen. Der anteilige Betrag
des Grundkapitals der bei Ausübung der
Optionen auszugebenden Neuen Aktien darf
den Nennbetrag der
Optionsschuldverschreibungen nicht
übersteigen.
(5) *Wandlungspreis, Optionspreis,
Verwässerungsschutz*
Der jeweils festzulegende Wandlungs- oder
Optionspreis für eine Neue Aktie mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe
von EUR 5,00 muss mindestens 80 % des
Referenzkurses betragen.
'Referenzkurs' ist,
- wenn ein Bookbuilding-Verfahren
durchgeführt wird, der
volumengewichtete Durchschnitt der
Kurse der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem der
Frankfurter Wertpapierbörse) während
des Zeitraums des von den die Emission
begleitenden Kreditinstituten
durchzuführenden
Bookbuilding-Verfahrens, in dem die
Investoren Kaufanträge für die
W/O-Schuldverschreibungen abgeben
können, oder
- wenn kein Bookbuilding-Verfahren
durchgeführt wird:
* wenn die W/O-Schuldverschreibungen
den Aktionären zum Bezug angeboten
werden, der höhere der beiden
folgenden Beträge: ungewichteter
Durchschnitt der Schlusspreise
während der Bezugsfrist mit
Ausnahme der letzten vier Tage der
Bezugsfrist und Schlusspreis am
fünftletzten Tag der Bezugsfrist,
oder
* wenn die W/O-Schuldverschreibungen
den Aktionären nicht zum Bezug
angeboten werden, der ungewichtete
Durchschnitt der Schlusspreise an
den zehn Börsenhandelstagen vor dem
Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über den Ausgabebetrag der
W/O-Schuldverschreibungen.
'Schlusspreis' ist, im Hinblick auf jeden
einzelnen Börsenhandelstag, der im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem der Frankfurter
Wertpapierbörse) in der Schlussauktion
ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein
solcher Schlusskurs an dem betreffenden
Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte
im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem der
Frankfurter Wertpapierbörse) ermittelte
Preis der Aktie der Gesellschaft.
In jedem Falle ist jedoch mindestens der
geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9
Abs. 1 AktG als Wandlungs- oder
Optionspreis zu zahlen.
Der Wandlungs- oder Optionspreis kann
unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund
einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Wandelanleihe- oder
Optionsbedingungen wertwahrend
ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft
während der Wandlungs- oder Optionsfrist
unter Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder
weitere W/O-Schuldverschreibungen begibt
oder garantiert und den Inhabern schon
bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte
hierbei kein Bezugsrecht einräumt, wie es
ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts oder der Erfüllung der
Wandlungspflicht zustehen würde.
Die Bedingungen der Schuldverschreibung
können darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer
außerordentlicher Maßnahmen bzw.
Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe
Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte)
eine Anpassung der Options- und
Wandlungspflichten bzw. -rechte vorsehen.
Die Ermäßigung des Wandlungs- oder
Optionspreises kann auch durch eine
Barzahlung der Gesellschaft sowie durch
eine Erhöhung der bei Wandlung oder
Optionsausübung zu gewährenden Anzahl von
Neuen Aktien bewirkt werden.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
(6) *Weitere Gestaltungsmöglichkeiten*
Die Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen
können bestimmen, dass die Gesellschaft den
Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte
nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren,
sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen
hat.
Soweit sich ein Bezugsrecht auf Bruchteile
von Neuen Aktien ergibt, kann vorgesehen
werden, dass diese Bruchteile nach
Maßgabe der Wandelanleihe- oder
Optionsbedingungen zum Bezug ganzer Neuer
Aktien addiert werden können. Ferner können
eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein
Barausgleich für nicht wandlungsfähige
Spitzen festgesetzt werden.
(7) *Ausgestaltung im Einzelnen*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Wandelanleihe- oder
Optionsbedingungen, insbesondere Zinssatz,
Ausgabebetrag der
W/O-Schuldverschreibungen, Wandlungs- oder
Optionspreis, Laufzeit und Stückelung und
den Wandlungs- oder Optionszeitraum
festzulegen.
c) *Bedingtes Kapital 2017/II*
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu
EUR 19.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu
3.800.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/II). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich
der Gewährung Neuer Aktien an die Inhaber von
Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß dem
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom
24. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b)
durch die First Sensor AG oder durch
Gesellschaften, an denen die First Sensor AG
unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt
ist, ausgegeben werden.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder
Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur durchgeführt, soweit die Inhaber der
Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs-
oder Optionsrechten Gebrauch machen oder
Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllen. Die Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum
Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts bzw. zum
Zeitpunkt der Erfüllung von Wandlungspflichten
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist,
am Gewinn teil.
d) *Satzungsänderung*
§ 5 Abs. 9 der Satzung der First Sensor AG wird
wie folgt neu gefasst:
'(9) Das Grundkapital der Gesellschaft ist
um bis zu EUR 19.000.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 3.800.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien bedingt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -6-
erhöht (Bedingtes Kapital 2017/II). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Gewährung neuer
Aktien an die Inhaber von Wandlungs-
oder Optionsrechten, die gemäß dem
Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 unter
Tagesordnungspunkt 9 lit. b) durch die
First Sensor AG oder durch
Gesellschaften, an denen die First
Sensor AG unmittelbar oder mittelbar
mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben
werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt
zu dem nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Beschlusses jeweils
festzulegenden Wandlungs- oder
Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt,
soweit die Inhaber der Wandlungs- oder
Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder
Optionsrechten Gebrauch machen oder
Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllen. Die
Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum
Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts
bzw. zum Zeitpunkt der Erfüllung von
Wandlungspflichten noch kein Beschluss
der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teil.'
e) *Ermächtigung zur Fassungsänderung*
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von
§ 5 Abs. 9 der Satzung jeweils entsprechend der
Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 6*
Der Vorstand erstattet im Zusammenhang mit der
beabsichtigten Schaffung des Bedingten Kapitals
2017/I folgenden Bericht:
Der 2016 aufgelegte Aktienoptionsplan 2016/I soll
aufgehoben und durch den neuen Aktienoptionsplan
2017/I abgelöst werden. Der Aktienoptionsplan
2016/I war nur für Mitglieder des Vorstands
vorgesehen. Er unterschied sich von dem
allgemeinen Aktienoptionsplan 2016/II, welcher
neben dem Vorstand auch Mitglieder der
Geschäftsführung verbundener Unternehmen und
Führungskräfte der First Sensor AG einbezieht,
auch hinsichtlich der wirtschaftlichen Parameter.
Hintergrund war, dass der Aktienoptionsplan 2016/I
Teil des Dienstvertrags des früheren
Vorstandsvorsitzenden war. Aktienoptionen aufgrund
des Aktienoptionsplans 2016/I wurden nicht
ausgegeben.
Die Differenzierung zwischen den beiden
Aktienoptionsplänen 2016/I und 2016/II soll
nunmehr aufgehoben werden. Der neue
Aktienoptionsplan 2017/I wird den wirtschaftlichen
Parametern des Aktienoptionsplans 2016/II
entsprechen. Gleichzeitig werden seitdem
eingetretene Gesetzesänderungen berücksichtigt.
Der Aktienoptionsplan 2016/II soll unverändert
bleiben.
Der Aktienoptionsplan 2017/I dient der
langfristigen Vergütung von Mitgliedern des
Vorstands. Die Ausübung der Aktienoptionen ist
neben dem Übersteigen des Ausübungspreises an
den Erwerb eigener Aktien gekoppelt. Es muss pro
zehn Bezugsrechte der Nachweis erbracht werden,
eine eigene Aktie im Depot zu halten. Hierdurch
wird das Eigeninvestment der Bezugsberechtigten
gefordert und die Bindung an die Gesellschaft
verstärkt.
Aktienkursbasierte Vergütungen, wie mit dem
Aktienoptionsplan 2017/I vorgesehen, sind nach
modernen Maßstäben wichtiger Bestandteil von
Vergütungssystemen und international weit
verbreitet. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist
eine Form der aktienkursbasierten Vergütung, die
für die Gesellschaft den erheblichen Vorteil hat,
Liquidität zu sparen, die sie stattdessen
renditebringend einsetzen kann. Durch
aktienkursbasierte Vergütungssysteme wird eine
Angleichung der Interessen der Aktionäre mit denen
der jeweils Berechtigten verstärkt. Denn ein
Anstieg des Kursniveaus der Aktie der Gesellschaft
führt gleichermaßen zu einem Vorteil der
Aktionäre wie auch zu einem Vorteil der nach dem
Aktienoptionsplan Bezugsberechtigten. Eine etwaige
Verwässerung der Aktionärsrechte wird dadurch
aufgewogen, dass die Bezugsrechte von den
Bezugsberechtigten nur ausgeübt werden können,
wenn das Erfolgsziel erreicht wird. Nach dem
Aktienoptionsplan 2017/I können die Bezugsrechte
nur dann ausgeübt werden, wenn in einem Zeitraum
von dreißig Börsentagen vor der jeweiligen
Ausübung das Erfolgsziel erreicht wurde.
Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs
der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem der
Frankfurter Wertpapierbörse) an dreißig
aufeinander folgenden Börsentagen den jeweiligen
Ausübungspreis, wie er im Aktienoptionsprogramm
für die einzelnen Tranchen festgelegt ist,
erreicht oder überschreitet. Das Erreichen des
Erfolgsziels ist gleichbedeutend mit einer
erheblichen Wertsteigerung der Aktien der
Gesellschaft. Die Ausgabe von Aktienoptionen
erhöht die Möglichkeit für den Aufsichtsrat, die
Bezugsberechtigten, also die Mitglieder des
Vorstands, möglichst langfristig an die
Gesellschaft zu binden und sie für eine an den
Interessen der Aktionäre ausgerichtete
Geschäftspolitik zu motivieren.
Beim Aktienoptionsprogramm 2017/I entspricht der
Ausübungspreis jeweils dem Durchschnitt der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse)
an den dreißig aufeinanderfolgenden
Börsentagen vor dem jeweiligen Ausgabetag der
Optionen zuzüglich 20 %. Für die im Geschäftsjahr
2017 und 2018 ausgegebenen Aktienoptionen des
Aktienoptionsprogramms 2017/I beträgt der
Ausübungspreis jedoch mindestens EUR 15,00.
Damit ist gewährleistet, dass punktuelle
Kursausschläge in positiver wie in negativer
Hinsicht den Ausübungspreis nicht unangemessen
beeinflussen. Die mindestens vierjährige
Wartefrist ist gesetzlich vorgesehen und wird als
angemessen angesehen, um eine Ausrichtung an die
langfristige und nachhaltige Entwicklung der
Gesellschaft sicherzustellen. Eine Ausgabe der
Optionsrechte ist nur bis zum 31. Dezember 2019
möglich, damit spätestens nach Ablauf von drei
Jahren für die Aktionäre erkennbar ist, wie viele
Bezugsrechte zu den beschlossenen Konditionen
ausgegeben sind. Die Bezugsrechte müssen innerhalb
von drei Jahren nach Ablauf der jeweiligen
Wartefrist ausgeübt werden.
Dieser Bericht wird ab dem Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung in den
Geschäftsräumen der First Sensor AG,
Peter-Behrens-Straße 15, 12459 Berlin, zur
Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Der Bericht
wird des Weiteren ab dem Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung den Aktionären unter
www.first-sensor.com im Bereich 'Investor
Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung'
zugänglich gemacht.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 9*
Gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 221 Abs. 4 AktG
berichtet der Vorstand der Hauptversammlung zu
Punkt 9 der Tagesordnung wie folgt:
Mit der zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen
Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die
vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit nutzen,
Eigenkapital durch die Ausgabe von
Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit
Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien an der
First Sensor AG verbunden sind
(W/O-Schuldverschreibungen). Eine adäquate
Eigenkapitalausstattung ist eine wesentliche
Grundlage für die weitere Entwicklung des
Unternehmens. Durch die Begebung von
W/O-Schuldverschreibungen fließt dem
Unternehmen zudem zunächst zinsgünstiges
Fremdkapital zu.
Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft
ein Bezugsrecht auf neu auszugebende
W/O-Schuldverschreibungen in einer Anzahl, die
ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung am
Grundkapital der Gesellschaft entspricht.
Die W/O-Schuldverschreibungen sollen grundsätzlich
von mindestens einem Kreditinstitut oder
mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder §
53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Dies dient der Erleichterung der Abwicklung und
ist nicht als Ausschluss des Bezugsrechts
anzusehen, da den Aktionären so ein mittelbares
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
eingeräumt wird.
Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum
Ausschluss dieses bei Ausgabe von
W/O-Schuldverschreibungen grundsätzlich
bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im
Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte Zwecke
gemäß den hierfür maßgeblichen
gesetzlichen Vorschriften vor. Aus Sicht des
Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den
nachfolgend erläuterten Gründen sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären
angemessen.
Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts für die Verwertung von Spitzen
ermöglicht es, ein praktikables Bezugsverhältnis
darzustellen. Andernfalls wäre insbesondere bei
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -7-
der Emission von W/O-Schuldverschreibungen mit
runden Beträgen die Abwicklung der
Kapitalmaßnahme erschwert. Spitzen entstehen,
wenn infolge des Bezugsverhältnisses und des
Betrags einer Emission nicht alle neuen
W/O-Schuldverschreibungen gleichmäßig an die
Aktionäre ausgegeben werden können. Die Kosten
eines Bezugsrechtshandels für Spitzen stehen in
keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre.
Die durch den Bezugsrechtsausschluss für freie
Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien
W/O-Schuldverschreibungen werden durch Verkauf
über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzen gering.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder
Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- oder
Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen
Options- oder Wandlungsrechte nicht ermäßigen
oder eine bare Zuzahlung leisten zu müssen.
Stattdessen soll den Inhabern solcher Rechte ein
Bezugsrecht auf die neuen Schuldverschreibungen in
dem Umfang gewährt werden können, wie es ihnen
nach Ausübung ihrer Rechte zustünde, um ihren
Verwässerungsschutz sicherzustellen.
Des Weiteren sollen Vorstand und Aufsichtsrat zur
Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ermächtigt werden, soweit die aufgrund der
Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden neuen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigen, und zwar weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch kann die
Gesellschaft kurzfristig günstige
Börsensituationen ausnutzen und durch eine
marktnahe Festsetzung der Konditionen bestmögliche
Bedingungen für die Ausstattung der
Schuldverschreibung erreichen.
Bei einer Wahrung des Bezugsrechts ist dies nicht
möglich, weil die Länge der Bezugsfrist die
Möglichkeit einschränkt, kurzfristig auf
Marktverhältnisse zu reagieren. Die Unsicherheit
über die Ausübung der Bezugsrechte kann
außerdem eine erfolgreiche Platzierung der
W/O-Schuldverschreibungen bei Dritten
beeinträchtigen. Außerdem verschafft der
Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft die
Möglichkeit, ihre Aktionärsbasis unter
Einbeziehung internationaler Investoren weiter zu
verbreitern.
Gesetzliche Grundlage für den Ausschluss des
Bezugsrechts sind die §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG. Diese Normen bezwecken, dem
Verwässerungsschutz des Aktionärs im Hinblick auf
seinen Aktienbesitz Rechnung zu tragen. Ob ein
solcher Verwässerungseffekt eintritt, ist
errechenbar. Unter Heranziehung des
Black/Scholes-Modells oder anderer anerkannter
finanzmathematischer Methoden lässt sich der
hypothetische Börsenpreis der Anleihe ermitteln,
womit dann durch Vergleich mit dem Ausgabepreis
auch ein etwaiger Verwässerungseffekt feststeht.
Der Ausgabepreis darf nach der Ermächtigung den
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert nicht
wesentlich unterschreiten. Es gilt also nichts
anderes als bei einer Kapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG.
Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils prüfen,
ob ein Schutz vor Verwässerung gewährleistet ist.
Dies kann dadurch geschehen, dass ein Gutachten
einer Investmentbank oder
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Frage des
Verwässerungseffekts eingeholt wird.
Auf die in der Ermächtigung vorgesehene Begrenzung
auf 10 % des Grundkapitals werden Vorstand und
Aufsichtsrat folgende Aktien anrechnen:
- Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung gemäß oder in
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, und
- Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten aufgrund anderer
Ermächtigungen ausgegeben werden oder
auszugeben sind, sofern und soweit die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigungen in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden.
Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den
W/O-Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs-
und Optionsrechte zu bedienen.
Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue
Aktie wird vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der
Marktverhältnisse bei der Ausgabe der
W/O-Schuldverschreibungen festgelegt und darf 80 %
des in der Ermächtigung definierten Referenzkurses
(siehe oben, Tagesordnungspunkt 9 lit. b) (5))
nicht unterschreiten.
II. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
51.056.980,00 und ist eingeteilt in 10.211.396
nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 5,00
je Aktie. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen
Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien
der Gesellschaft somit auf 10.211.396 und die Gesamtzahl
der Stimmrechte auf 10.211.396.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung unserer
Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
zur Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung
zur Teilnahme muss der Gesellschaft spätestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des
Zugangs und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen
sind. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein in
Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
notwendig, der sich auf den im AktG hierfür vorgesehenen
Zeitpunkt beziehen muss (Nachweisstichtag). Gemäß §
123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich der Nachweis auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf
den Beginn des *3. Mai 2017* zu beziehen. Die Anmeldung
und der Nachweis der Berechtigung müssen der
Gesellschaft unter der Adresse
First Sensor AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89/21027-289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
bis spätestens zum Ablauf des *17. Mai 2017* zugehen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen
der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder
englischer Sprache abgefasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an
der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der
Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den
Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag
maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des
Nachweises des Anteilsbesitzes unter der oben genannten
Adresse werden den teilnahmeberechtigten Aktionären
Eintrittskarten für die Teilnahme an der
Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur
Hauptversammlung sind die Eintrittskarten lediglich
organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für
die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung
des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die
Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei
ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die
erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des
Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das
depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die
rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden
Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter
zu veranlassen.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein
Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder
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April 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich. Vollmachten können jederzeit - auch noch während der Hauptversammlung - erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen die für die Anmeldung genannte Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind jeder Eintrittskarte beigefügt sowie auf der Internetseite der First Sensor AG unter www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich. Sie werden zudem auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person in Textform übermittelt. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB). In diesem Fall müssen mit der Vollmacht Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Weisungen an ihn für die Ausübung des Stimmrechts bedürfen ebenfalls der Textform; ohne diese Weisungen kann der Stimmrechtsvertreter die Vollmacht nicht ausüben. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen in der Hauptversammlung kann ein Formular verwendet werden, das dazu in der Hauptversammlung bereitgehalten wird. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, müssen ebenfalls rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet sein. Die notwendigen Unterlagen und Informationen (einschließlich von Vollmachtsvordrucken für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sowie für die Bevollmächtigung eines vom Aktionär zu bestimmenden Vertreters) erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt; sie sind auch im Internet unter www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' einsehbar. Ebenso bietet die Gesellschaft unter eben genannter Internetadresse an, die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter durch Nutzung eines Online-Services zu erteilen. Hierzu benötigen die Aktionäre eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung (d. h. die rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung muss vorliegen). 4. Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG a. Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 100.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Ablauf des *23. April 2017* zugegangen sein. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an: First Sensor AG Der Vorstand c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der First Sensor AG unter www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. b. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Aufsichtsrat und Vorstand zu den Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfer und Aufsichtsratsmitgliedern zu übersenden. Solche Anträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an: First Sensor AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0)89/21027-289 E-Mail: antraege@linkmarketservices.de Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens bis zum Ablauf des *9. Mai 2017*, bei der Gesellschaft eingehen, werden nach den gesetzlichen Regeln im Internet unter www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls im Internet unter der Internetadresse www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' veröffentlicht. Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung bzw. einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. c. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. § 131 Abs. 3 AktG nennt die Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf.
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April 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
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