DJ DGAP-HV: Bilfinger SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2017 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Bilfinger SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Bilfinger SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
24.05.2017 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-04-11 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Bilfinger SE Mannheim ISIN DE0005909006
Wertpapier-Kenn-Nr. 590 900 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am
*Mittwoch, dem 24. Mai 2017, 10.00 Uhr*
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ),
im
Congress Center Rosengarten, Musensaal,
Rosengartenplatz 2,
68161 Mannheim
stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* eingeladen.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses und des
zusammengefassten Lageberichts der Bilfinger SE und
des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2016*
Die vorstehend genannten Unterlagen sowie der
Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns und
ein erläuternder Bericht zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sind von der Einberufung an
über die Internetadresse
*http://www.bilfinger.com/hauptversammlung*
zugänglich und liegen während der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr 2016 gemäß § 172 AktG am 9. März
2017 gebilligt und damit den Jahresabschluss
festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des
Jahresabschlusses oder eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach
§ 173 AktG nicht erforderlich. Die genannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich
zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem
Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss des Geschäftsjahrs 2016
ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 46.024.127,-
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer = Euro
Dividende von Euro 1,- je 44.209.042,-
dividendenberechtigter
Stückaktie
Vortrag des verbleibenden = Euro
Restbetrags auf neue 1.815.085,-
Rechnung
Bilanzgewinn = Euro
46.024.127,-
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
der Bilfinger SE für das Geschäftsjahr 2016*
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2016
amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege
der Einzelentlastung abgestimmt werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
a) Herrn Thomas Blades für seine Amtszeit als
Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung
zu erteilen;
b) Herrn Michael Bernhardt für seine Amtszeit als
Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung
zu erteilen;
c) Herrn Dr. Klaus Patzak für seine Amtszeit als
Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung
zu erteilen;
d) Herrn Dr. Jochen Keysberg für seine Amtszeit als
Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung
zu erteilen;
e) Herrn Axel Salzmann für seine Amtszeit als
Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung
zu erteilen; sowie
f) Herrn Per H. Utnegaard für seine Amtszeit als
Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats der Bilfinger SE für das
Geschäftsjahr 2016*
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2016
amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll
ebenfalls im Wege der Einzelentlastung abgestimmt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) Herrn Dr. Eckhard Cordes für seine Amtszeit als
Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen;
b) Herrn Stephan Brückner für seine Amtszeit als
Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen;
c) Frau Agnieszka Al-Selwi für ihre Amtszeit als
Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen;
d) Herrn Wolfgang Bunge für seine Amtszeit als
Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen;
e) Frau Dorothée Anna Deuring für ihre Tätigkeit
als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen;
f) Herrn Dr. John Feldmann für seine Amtszeit als
Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen;
g) Frau Lone Fønss Schrøder für ihre Amtszeit als
Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen;
h) Herrn Dr. Ralph Heck für seine Amtszeit als
Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen;
i) Frau Dr. Marion Helmes für ihre Amtszeit als
Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen;
j) Frau Susanne Hupe für ihre Amtszeit als
Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen;
k) Herrn Thomas Kern für seine Amtszeit als
Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen;
l) Herrn Ingo Klötzer für seine Amtszeit als
Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen;
m) Herrn Rainer Knerler für seine Amtszeit als
Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen;
n) Frau Dr. Janna Köke für ihre Amtszeit als
Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen;
o) Frau Emma Phillips für ihre Amtszeit als
Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen;
p) Herrn Hans Peter Ring für seine Amtszeit als
Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen;
q) Herrn Jörg Sommer für seine Amtszeit als
Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen;
r) Herrn Udo Stark für seine Amtszeit als
Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen;
s) Herrn Jens Tischendorf für seine Amtszeit als
Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen; sowie
t) Herrn Marek Wróbel für seine Amtszeit als
Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts*
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses
schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017 bestellt.
b) Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Mannheim, wird zum Abschlussprüfer
bestellt für eine prüferische Durchsicht
des Halbjahresfinanzberichts für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017
gemäß §§ 37 w Abs. 5, 37 y Nr. 2
WpHG.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und Optionsanleihen und zum Ausschluss
des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung
eines bedingten Kapitals und Änderung von § 4
der Satzung*
Der Vorstand wurde durch die Hauptversammlung vom
18. April 2013 ermächtigt, Schuldverschreibungen
mit Gewährung von Wandlungs- und Optionsrechten auf
Aktien der Gesellschaft im Gesamtnennbetrag von bis
zu Euro 500.000.000,- auszugeben. Diese
Ermächtigung läuft am 17. April 2018 und damit
voraussichtlich vor dem Datum der ordentlichen
Hauptversammlung 2018 aus. Um der Gesellschaft
durchgehend diese Finanzierungsmöglichkeit zu
gewähren, soll die bestehende Ermächtigung
aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt
werden, die den Vorstand zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
erneut bis zu Euro 500.000.000,- ermächtigt. Zur
Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte soll
unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals
gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ('*Bedingtes
Kapital 2013*') ein neues bedingtes Kapital
beschlossen werden (Bedingtes Kapital 2017), das
ein dem Bedingten Kapital 2013 entsprechendes
Volumen von ca. zehn Prozent des Grundkapitals
haben soll. Wie schon bisher soll auch die neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
den Vorstand dazu ermächtigen, unter gewissen
Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Diese Möglichkeit soll jedoch
- unter Berücksichtigung aller gegenwärtigen und
etwaigen künftigen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss - auf ein Aktienvolumen von
insgesamt zwanzig Prozent des Grundkapitals
beschränkt sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem
Hintergrund vor, folgenden Beschluss zu fassen:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Bilfinger SE: Bekanntmachung der -2-
a) Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts; Aufhebung der durch die
Hauptversammlung vom 18. April 2013 erteilten
Ermächtigung
i) Ausgabe, Nennbetrag, Aktienzahl,
Laufzeit
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
23. Mai 2022 einmalig oder mehrmals
Wandel- und Optionsanleihen
('*Schuldverschreibungen*') im
Gesamtnennbetrag von bis zu Euro
500.000.000,- mit einer Laufzeit von
längstens 15 (fünfzehn) Jahren ab
Ausgabe auszugeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern (zusammen: '*Inhaber*')
der jeweiligen, unter sich
gleichberechtigten
Teilschuldverschreibungen
Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf
auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von insgesamt
bis zu Euro 13.262.712,- (dies
entspricht ca. zehn Prozent des
derzeitigen Grundkapitals), eingeteilt
in bis zu 4.420.904 Stückaktien, nach
näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen
('*Bedingungen der
Schuldverschreibungen*') zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Staates
- unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert von max.
Euro 13.262.712,- - begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können auch
durch ein Konzernunternehmen der
Bilfinger SE ausgegeben werden; für
diesen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats der Bilfinger SE die
Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Bilfinger SE
zu gewähren bzw. diese zu garantieren.
ii) Wandlungs-/Optionsrecht,
Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen
erhalten die Inhaber das Recht, ihre
Schuldverschreibungen in auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Bilfinger SE zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags oder des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft und kann auf
eine volle Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung und die
Zusammenlegung oder ein Ausgleich für
nicht wandlungsfähige Spitzen
festgesetzt werden.
Im Fall der Ausgabe von Optionsanleihen
werden den Schuldverschreibungen
jeweils ein oder mehrere
Optionsschein(e) beigefügt, die den
Inhaber zum Bezug von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Bilfinger SE
berechtigen. Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können vorsehen,
dass der Optionspreis auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf die je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien entfällt, darf
den Nennbetrag der jeweiligen
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können auch eine
Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der Schuldverschreibungen
(dies umfasst auch eine Fälligkeit
wegen Kündigung) den Anleihegläubigern
ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien
der Gesellschaft zu gewähren.
iii) Wandlungs-/Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Options-
oder Wandlungspreis muss unbeschadet
der §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG
- bei Ausschluss des Bezugsrechts
mindestens achtzig Prozent des
volumengewichteten
durchschnittlichen Börsenkurses der
Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handelssystem der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) am
Tag der Festsetzung der Bedingungen
der Schuldverschreibungen zwischen
Handelsbeginn und dem Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung der
Konditionen; und
- bei Einräumung eines Bezugsrechts
mindestens achtzig Prozent des
volumengewichteten
durchschnittlichen Börsenkurses der
Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handelssystem der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) vom
Beginn der Bezugsfrist bis
einschließlich des Tages vor
der endgültigen Festlegung der
Bedingungen der
Schuldverschreibungen betragen,
wobei § 186 Abs. 2 AktG unberührt
bleibt.
Sehen die Bedingungen der
Schuldverschreibungen eine Wandlungs-
bzw. Optionspflicht oder das Recht der
Gesellschaft vor, bei Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen (dies umfasst
auch eine Fälligkeit wegen Kündigung)
den Anleihegläubigern ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu gewähren, so kann der
Options- oder Wandlungspreis nach
näherer Maßgabe der Bedingungen
der Schuldverschreibungen auch dem
nicht gewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktien der Bilfinger SE
im XETRA-Handelssystem der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) während
der letzten zehn Börsentage vor oder
nach dem Tag der Endfälligkeit
entsprechen, auch wenn dieser Kurs
unterhalb des oben genannten
Mindestpreises liegt.
iv) Verwässerungsschutz
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann
unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG
aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Bedingungen der
Schuldverschreibungen wertwahrend
angepasst werden, wenn während der
Laufzeit der Schuldverschreibungen
Verwässerungen des wirtschaftlichen
Werts der bestehenden Options- oder
Wandlungsrechte bzw. Wandlungs-
und/oder Optionspflichten eintreten und
dafür keine Bezugsrechte oder
Barzahlungen als Kompensation gewährt
werden.
v) Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Bedingungen der
Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung, Wandlungs-
bzw. Optionszeitraum sowie im
vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und
Optionspreis, zu bestimmen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen des die
Wandel- bzw. Optionsanleihe ausgebenden
Konzernunternehmens festzulegen.
Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können dabei auch
- ein variables Wandlungsverhältnis
und eine Bestimmung des Wandlungs-
bzw. Optionspreises (vorbehaltlich
des oben bestimmten Mindestpreises)
innerhalb einer vorgegebenen
Bandbreite in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Kurses der Aktie
der Bilfinger SE während der
Laufzeit der Schuldverschreibungen
vorsehen,
- vorsehen, dass die
Schuldverschreibungen nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien
aus bedingtem Kapital in Aktien aus
genehmigtem Kapital, in bereits
existierende Aktien der
Gesellschaft oder in Aktien einer
anderen börsennotierten
Gesellschaft gewandelt werden bzw.
bei Optionsausübung solche Aktien
geliefert werden können,
- das Recht der Gesellschaft
vorsehen, im Fall der Wandlung bzw.
Optionsausübung bzw. nach Erfüllung
der Wandlungs- bzw.
Optionspflichten anstelle der
Gewährung von Aktien einen
entsprechenden Geldbetrag zu
zahlen.
vi) Bezugsrecht und Ermächtigung zu dessen
Ausschluss
Das gesetzliche Bezugsrecht auf die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Bilfinger SE: Bekanntmachung der -3-
Schuldverschreibungen wird den
Aktionären in der Weise eingeräumt,
dass die Schuldverschreibungen von
einem oder mehreren Kreditinstituten
oder anderen die Voraussetzungen des §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von
dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht vollständig
auszuschließen, sofern der
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
ihren nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet. Jedoch
darf der auf die aufgrund von
Schuldverschreibungen nach dieser
Ermächtigung auszugebenden Aktien
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt zehn Prozent
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten. Das
Ermächtigungsvolumen verringert sich um
den anteiligen Betrag am Grundkapital,
der auf Aktien entfällt oder auf den
sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- und/oder Optionspflichten
aus Schuldverschreibungen beziehen, die
nach Beginn des 24. Mai 2017 unter
Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer, entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind.
Schließlich ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht
vollständig auszuschließen, soweit
die Schuldverschreibungen gegen
Sachleistung ausgegeben werden.
Jedoch darf der auf Aktien, auf die
sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- und/oder Optionspflichten
aus Schuldverschreibungen beziehen, für
die das Bezugsrecht aufgrund dieser
Ermächtigungen ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag
am Grundkapital zusammen mit dem
anteiligen Betrag am Grundkapital, der
auf eigene Aktien oder auf neue Aktien
aus genehmigtem Kapital entfällt, die
nach Beginn des 24. Mai 2017 unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert
bzw. ausgegeben worden sind, zwanzig
Prozent des Grundkapitals nicht
überschreiten; maßgeblich ist
entweder das zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung oder
das zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung vorhandene Grundkapital,
je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte
der Grundkapitalbetrag am geringsten
ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es
auch anzusehen, wenn die
Veräußerung bzw. Ausgabe in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
erfolgt.
vii) Aufhebung der durch die
Hauptversammlung vom 18. April 2013
erteilten Ermächtigung
Die durch die Hauptversammlung am 18.
April 2013 zu Tagesordnungspunkt 6 lit.
a) erteilte Ermächtigung zur Ausgabe
von Schuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts wird
aufgehoben.
b) Bedingtes Kapital
Die von der Hauptversammlung am 18. April 2013
beschlossene und in § 4 Abs. 4 der Satzung der
Gesellschaft enthaltene bedingte
Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2013) wird
aufgehoben.
Das Grundkapital wird um bis zu Euro
13.262.712,- durch Ausgabe von bis zu
4.420.904 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von je Euro 3,- pro auf den
Inhaber lautender Stückaktie bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien
bei Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. bei Erfüllung von
Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen, die gemäß
vorstehender Ermächtigung bis zum 23. Mai 2022
von der Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen ausgegeben werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreises.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber der
Schuldverschreibungen von ihren Wandlungs-
oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. ihre
Verpflichtung zur Wandlung oder
Optionsausübung erfüllen und das bedingte
Kapital nach Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen benötigt wird. Die
aufgrund der Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. der Erfüllung der
Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegebenen
neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am
Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
c) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu Euro
13.262.712,-, durch Ausgabe von bis zu Stück
4.420.904 auf den Inhaber lautende
Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2017). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandel- oder Optionsanleihen
(Schuldverschreibungen), die von der
Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der
Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des
Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom
24. Mai 2017 bis zum 23. Mai 2022 ausgegeben
bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs-
oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. ihre
Verpflichtung zur Wandlung oder
Optionsausübung erfüllen und das bedingte
Kapital nach Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen benötigt wird. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie aufgrund der Ausübung von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der
Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des
Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts*
Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2015
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Diese soll der Gesellschaft in einer größeren
Zahl von Fällen als bisher die Möglichkeit
einräumen, eigene Aktien auch gegen Sachleistung zu
veräußern. Außerdem soll die neue
Ermächtigung entsprechend aktuellen
Marktentwicklungen Rückkaufprogramme in der Gestalt
ermöglichen, dass Kreditinstitute oder andere die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
erfüllende Unternehmen Aktien der Gesellschaft
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
zunächst in eigenem Namen kaufen und diese
anschließend an die Gesellschaft
weiterreichen. Schließlich soll die neue
Ermächtigung erstmals durch eine separate
Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten beim
Aktienrückkauf flankiert und daher insgesamt erneut
zur Abstimmung gestellt werden. Die Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung eigener
Aktien soll auch künftig - unter Berücksichtigung
aller Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss -
auf ein Aktienvolumen von insgesamt zwanzig Prozent
des Grundkapitals beschränkt sein.
Wie in der Ad hoc-Mitteilung vom 13. Februar 2017
angekündigt, beabsichtigt die Gesellschaft ein
Aktienrückkaufprogramm zu beschließen, bei dem
die Gesellschaft nach Erteilung der vorgeschlagenen
neuen Ermächtigung in den Jahren 2017 und 2018
eigene Aktien im Gegenwert von bis zu Euro 150 Mio.
kauft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2015
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der
nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben; die
Ermächtigungen im
Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Mai 2015
zur Verwendung erworbener eigener Aktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Bilfinger SE: Bekanntmachung der -4-
bleiben davon unberührt.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 23.
Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Aktien der Gesellschaft mit einem
auf diese entfallenden Betrag am
Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu
zehn Prozent des Grundkapitals der
Gesellschaft zu erwerben mit der
Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser
Ermächtigung zu erwerbenden Aktien zusammen
mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche
die Gesellschaft bereits erworben hat und
noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d
und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als zehn Prozent des
Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
Ferner sind die Voraussetzungen des § 71
Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Die
Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich
zulässigen Zweck ausgeübt werden; der
Erwerb darf aber nicht zum Zwecke des
Handels in eigenen Aktien erfolgen. Der
Erwerb erfolgt unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Erwerbsangebots.
c) Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der
Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den
am Tag des Erwerbs in der Eröffnungsauktion
ermittelten Börsenpreis der Bilfinger-Aktie
mit gleicher Ausstattung im
XETRA-Handelssystem der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) um nicht mehr als zehn
Prozent überschreiten und um nicht mehr als
zwanzig Prozent unterschreiten.
d) Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot kann
die Gesellschaft entweder ein formelles
Angebot veröffentlichen oder zur Abgabe von
Angeboten durch die Aktionäre öffentlich
auffordern. In beiden Fällen legt die
Gesellschaft einen Kaufpreis oder eine
Kaufpreisspanne je Aktie fest, wobei im
letztgenannten Falle der endgültige
Kaufpreis aus den vorliegenden
Annahmeerklärungen bzw. Verkaufsangeboten
ermittelt wird. Der Kaufpreis je Aktie der
Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) darf
bei Abgabe eines formellen Angebots durch
die Gesellschaft jeweils den
durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie
der Gesellschaft an den letzten drei
Börsentagen vor dem Tag der
Veröffentlichung des Erwerbsangebots,
ermittelt auf der Basis des arithmetischen
Mittels der Schlussauktionspreise der
Bilfinger-Aktie im XETRA-Handelssystem der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht
mehr als zehn Prozent überschreiten und um
nicht mehr als zwanzig Prozent
unterschreiten. Im Falle einer
Angebotsanpassung tritt an den Tag der
Veröffentlichung des Erwerbsangebots der
Tag der Veröffentlichung der
Angebotsanpassung. Fordert die Gesellschaft
öffentlich zur Abgabe von Verkaufsangeboten
auf, tritt an die Stelle des Tages der
Veröffentlichung des Erwerbsangebots bzw.
der Angebotsanpassung der Tag der Annahme
der Verkaufsangebote durch die
Gesellschaft.
Das Volumen des Angebots kann begrenzt
werden. Sofern die Gesamtzahl der auf ein
öffentliches Erwerbsangebot hin angedienten
bzw. angebotenen Aktien dessen Volumen
überschreitet, hat der Erwerb nach dem
Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen
Aktien zu erfolgen; eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100
Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
kann vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der
Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
e) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen
ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb
des Ermächtigungszeitraums bis zur
Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in
Teiltranchen, verteilt auf verschiedene
Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb
kann auch durch von der Bilfinger SE im
Sinne von § 17 AktG abhängige
Konzernunternehmen oder für ihre oder deren
Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
Schließlich kann die Gesellschaft mit
einem oder mehreren Kreditinstituten oder
anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen
vereinbaren, dass diese der Gesellschaft
innerhalb eines vorab definierten Zeitraums
eine zuvor festgelegte Aktienstückzahl oder
einen zuvor festgelegten Eurogegenwert an
Aktien der Gesellschaft liefern. Dabei hat
der Preis, zu dem die Gesellschaft eigene
Aktien erwirbt, einen Abschlag zum
arithmetischen Mittel der
volumengewichteten Durchschnittskurse der
Aktie im XETRA-Handelssystem der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem), berechnet
über eine vorab festgelegte Anzahl von
Börsenhandelstagen, aufzuweisen. Der Preis
der Aktie darf jedoch das vorgenannte
Mittel nicht um mehr als zwanzig Prozent
unterschreiten. Ferner müssen sich die
Kreditinstitute oder anderen die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG erfüllenden Unternehmen verpflichten,
die zu liefernden Aktien an der Börse zu
Preisen zu kaufen, die innerhalb der
Bandbreite liegen, die bei einem
unmittelbaren Erwerb über die Börse durch
die Gesellschaft selbst gelten würden.
f) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
der vorstehenden Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien entweder unter Beachtung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes allen
Aktionären zum Erwerb anzubieten oder über
die Börse zu veräußern. Der Vorstand
wird außerdem ermächtigt, die aufgrund
der vorstehenden Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats
i) in anderer Weise als über die Börse
oder durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes
Veräußerungsangebot zu
veräußern, wenn die Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den
durchschnittlichen Börsenpreis der
Aktie der Gesellschaft an den
letzten drei Börsentagen vor der
endgültigen Festlegung des
Veräußerungspreises durch den
Vorstand, ermittelt auf der Basis
des arithmetischen Mittels der
Schlussauktionspreise der
Bilfinger-Aktie im
XETRA-Handelssystem der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem),
nicht wesentlich unterschreitet;
diese Ermächtigung beschränkt sich
auf insgesamt zehn Prozent des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung am 24. Mai 2017
oder - falls dieser Wert geringer
ist - zehn Prozent des zum
Zeitpunkt der Veräußerung der
Aktien vorhandenen Grundkapitals
der Gesellschaft. Das
Ermächtigungsvolumen verringert
sich um den anteiligen Betrag am
Grundkapital, der auf Aktien
entfällt oder auf den sich
Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. Wandlungs- und/oder
Optionspflichten aus Wandel- und
Optionsanleihen
('*Schuldverschreibungen*')
beziehen, die nach Beginn des 24.
Mai 2017 unter
Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer, entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert worden sind;
oder
ii) als Gegenleistung im Rahmen des
Zusammenschlusses mit anderen
Unternehmen, des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen
oder des Erwerbs von sonstigen
Vermögensgegenständen anzubieten
oder zu übertragen, wobei diese
Ermächtigung auch für von der
Gesellschaft unter einer früheren
Ermächtigung erworbene eigene
Aktien gilt; oder
iii) ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen; die Einziehung führt
zur Kapitalherabsetzung; der
Vorstand kann abweichend hiervon
bestimmen, dass das Grundkapital
bei der Einziehung unverändert
bleibt und sich stattdessen durch
die Einziehung der Anteil der
übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht;
der Vorstand ist für diesen Fall
zur Anpassung der Angabe der Zahl
der Aktien in der Satzung
ermächtigt; oder
iv) zur Erfüllung von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- und/oder
Optionspflichten aus aufgrund eines
Hauptversammlungsbeschlusses der
Gesellschaft von der Gesellschaft
oder von Konzernunternehmen der
Gesellschaft begebenen Wandel-
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April 11, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Bilfinger SE: Bekanntmachung der -5-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen zu
verwenden; oder
v) zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (scrip dividend),
bei der den Aktionären angeboten
wird, ihren Dividendenanspruch
wahlweise ganz oder teilweise als
Sachleistung gegen Gewährung von
Aktien der Gesellschaft an diese zu
übertragen.
g) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Arbeitnehmern der Bilfinger SE und der mit
ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG
nachgeordneten verbundenen Unternehmen
sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von
mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG
nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum
Erwerb anzubieten, zuzusagen oder in
Erfüllung einer vertraglichen
Vergütungsvereinbarung zu übertragen. Der
Vorstand kann mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die an Mitarbeiter der
Bilfinger SE und der nachgeordneten
verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern
der Geschäftsführung von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen zu übertragenden
Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen
von einem Kreditinstitut oder einem anderen
die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und
eigene Aktien der Gesellschaft zur
Rückführung dieser Wertpapierdarlehen
verwenden.
h) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien
der Bilfinger SE, die aufgrund der
vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
werden, zur Erfüllung von Rechten von
Mitgliedern des Vorstands auf Gewährung von
Aktien der Bilfinger SE zu verwenden, die
er diesen im Rahmen der Regelung der
Vorstandsvergütung eingeräumt hat.
i) Die Ermächtigungen können einmal oder
mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt
werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf
die eigenen Aktien ist insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien über die
Börse veräußert oder gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen unter lit. f)
(mit Ausnahme von (iii)), g) und h)
verwendet werden. Soweit die Aktien durch
ein Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden, kann der Vorstand
das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
ausschließen. Jedoch darf der auf
eigene Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag am Grundkapital zusammen
mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital,
der auf eigene Aktien oder neue Aktien aus
genehmigtem Kapital entfällt oder auf den
sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die nach
Beginn des 24. Mai 2017 unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw.
ausgegeben worden sind, zwanzig Prozent des
Grundkapitals nicht überschreiten;
maßgeblich ist entweder das zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der
Veräußerung der eigenen Aktien
vorhandene Grundkapital, je nachdem zu
welchem dieser Zeitpunkte der
Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als
Bezugsrechtsausschluss ist es auch
anzusehen, wenn die Veräußerung bzw.
Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender
oder sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz
von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien
mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines
etwaigen Andienungsrechts*
Ergänzend zu den Erwerbswegen, die in der unter
Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG genannt sind, soll der Gesellschaft im
Einklang mit dem gültigen Marktstandard auch die
Möglichkeit eingeräumt werden, eigene Aktien unter
Einsatz von Derivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
a) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt
7 der Hauptversammlung vom 24. Mai 2017
zu beschließenden Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien darf der
Aktienerwerb neben den dort beschriebenen
Wegen auch ganz oder teilweise durch (i)
Veräußerung von Optionen an Dritte,
die die Gesellschaft zum Erwerb von
Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der
Option verpflichten ('*Put-Option*'),
(ii) Erwerb von Optionen, die der
Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien
der Gesellschaft bei Ausübung der Option
zu erwerben ('*Call-Option*'), (iii)
Terminkäufe, bei denen die Gesellschaft
eigene Aktien zu einem bestimmten, in der
Zukunft liegenden Zeitpunkt erwirbt, und
(iv) Einsatz einer Kombination von Put-
und Call-Optionen und Terminkäufen
(zusammen '*Derivate*') zu erwerben.
b) Derivatgeschäfte dürfen nur mit einem
oder mehreren Kreditinstituten oder
anderen die Voraussetzungen des § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen abgeschlossen werden. Durch
die Bedingungen des Derivatgeschäfts muss
jeweils sichergestellt sein, dass die
Gesellschaft nur mit Aktien beliefert
wird, die ihrerseits unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
erworben wurden. Alle Aktienerwerbe unter
Einsatz von Derivaten sind auf Aktien im
Umfang von höchstens fünf Prozent des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung
oder - wenn dieses geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
beschränkt. Die Laufzeiten der Derivate
müssen spätestens am 23. Mai 2022 enden,
wobei die Laufzeit eines einzelnen
Derivats jeweils 18 Monate nicht
überschreiten darf und sichergestellt
sein muss, dass ein Erwerb von Aktien der
Gesellschaft in Ausübung bzw. Erfüllung
der Derivate nicht nach dem 23. Mai 2022
erfolgt.
c) Die von der Gesellschaft für
Call-Optionen gezahlte und für
Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie
darf nicht wesentlich über bzw. unter dem
nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der jeweiligen Option liegen,
bei dessen Ermittlung unter anderem der
vereinbarte Ausübungspreis zu
berücksichtigen ist. Der bei Ausübung der
Optionen bzw. bei Fälligkeit von
Terminkaufverträgen zu zahlende Kaufpreis
je Aktie der Gesellschaft (ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der gezahlten bzw.
erhaltenen Optionsprämie) darf den
Durchschnittskurs der Aktie der
Gesellschaft gleicher Ausstattung in der
Schlussauktion im XETRA-Handelssystem der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) während
der letzten drei Börsenhandelstage vor
Abschluss des betreffenden Options- bzw.
Terminkaufgeschäfts um nicht mehr als
zehn Prozent überschreiten und um nicht
mehr als zwanzig Prozent unterschreiten.
d) Werden eigene Aktien unter Einsatz von
Derivaten unter Beachtung der
vorstehenden Regelungen erworben, ist ein
Recht der Aktionäre, solche
Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft
abzuschließen, in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht
auf Andienung ihrer Aktien der
Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft
ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften
zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist.
Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
e) Die Veräußerung und die Einziehung
von unter Einsatz von Derivaten
erworbenen eigenen Aktien der
Gesellschaft dürfen nach Maßgabe der
unter Tagesordnungspunkt 7 der
Hauptversammlung vom 24. Mai 2017
festgesetzten Regeln erfolgen.
*Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung
gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG:*
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und Optionsanleihen
('*Schuldverschreibungen*') im Gesamtnennbetrag von
bis zu Euro 500.000.000,- sowie zur Schaffung des
dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu Euro
13.262.712,- (entsprechend ca. zehn Prozent des
derzeitigen Grundkapitals) soll dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei
günstigen Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer
im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen
und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Der
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen
Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert
die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Bilfinger SE: Bekanntmachung der -6-
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung insbesondere von Zinssatz, Wandlungs- bzw. Optionspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionsfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nur mit Einschränkungen möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- bzw. Optionsanleihen der Bedingungen der Schuldverschreibungen) bis drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Bedingungen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von zehn Prozent des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Zehn-Prozent-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten bedienen. So können die die Emission begleitenden Konsortialbanken oder andere Sachverständige dem Vorstand in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen auszugeben. Dies eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit, beim Erwerb von Vermögensgegenständen flexibel, schnell und zugleich liquiditätsschonend handeln zu können. Durch eine entsprechende Klausel soll im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt zwanzig Prozent des Grundkapitals beschränkt ist. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. *Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:* Zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 24. Mai 2017 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand bzw. den Aufsichtsrat zu ermächtigen, für die Gesellschaft eigene Aktien zu erwerben und diese entweder wieder zu veräußern oder ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Unter Tagesordnungspunkt 8 wird ergänzend vorgeschlagen, dass der Erwerb auch unter Einsatz von Derivaten erfolgen kann. Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch über die Internetadresse http://www.bilfinger.com/hauptversammlung zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft eigene Aktien zu erwerben. Danach soll befristet bis zum 23. Mai 2022 die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital in Höhe von bis zu zehn Prozent des Grundkapitals bestehen. Die Ermächtigung soll die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzen. Der Rückerwerb kann nach der vorgeschlagenen Ermächtigung über die Börse erfolgen oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots. Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot, ist ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53 a AktG) zu beachten. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen, bis zu maximal 100 Stück je Aktionär, vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In diesen Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach der Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen. Die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung, den Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten vorzunehmen, räumt der Gesellschaft die Möglichkeit ein, einen Aktienrückkauf optimal zu strukturieren. Dabei soll, wie schon die Begrenzung auf fünf Prozent des Grundkapitals verdeutlicht, lediglich das Instrumentarium des Aktienrückkaufs flankierend ergänzt werden. Die Ausgestaltung der Ermächtigung stellt sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform der vorstehend beschriebene Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre beachtet wird. Durch den mit dem Abschluss eines Derivatgeschäfts
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zwingend einhergehenden Ausschluss des Andienungsrechts werden die Aktionäre somit nicht benachteiligt. Der Vorstand soll wie schon bisher ermächtigt sein, die Aktien über die Börse zu veräußern oder unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen im Rahmen eines Veräußerungsangebots zum Erwerb anzubieten. Der Vorstand soll zudem ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Eine Einziehung führt dabei grundsätzlich zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Der Vorstand soll aber ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Der Vorstand soll außerdem ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats erworbene eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 24. Mai 2017 oder - falls dieser Wert geringer ist - bis zu zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Betrag zu veräußern, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft an den letzten drei Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Bilfinger-Aktie im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder Nachfolgesystem), nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über drei Prozent, jedenfalls aber maximal bei fünf Prozent des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Durch eine Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll sichergestellt werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Zehn-Prozent-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten. Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen anzubieten und zu übertragen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Zunehmend ergibt sich insbesondere bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft bereitzustellen. Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten die Bereitstellung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann die Bereitstellung von Aktien aus dem Bestand der Gesellschaft vorteilhafter sein als eine Veräußerung dieser Aktien zur Generierung der für eine Akquisition benötigten Geldmittel, da es durch die Veräußerung zu negativen Kurseffekten kommen kann. Die Gesellschaft erhält mit der Ermächtigung die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten zum Zusammenschluss und zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind nämlich derartige Zusammenschlüsse bzw. Erwerbe gegen Gewährung eigener Aktien nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Darüber hinaus soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft gemäß einer von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung unmittelbar oder durch ein Konzernunternehmen begibt. Zur Erfüllung der sich aus diesen Schuldverschreibungen ergebenden Rechte bzw. Pflichten zum Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es bisweilen zweckmäßig sein, an Stelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen; denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte bzw. Pflichten mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Die Ermächtigung sieht daher die Möglichkeit einer entsprechenden Verwendung der eigenen Aktien vor. Insoweit soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Erstmals soll der Vorstand außerdem ermächtigt werden, eigene Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) zu verwenden. Bei einer solchen Aktiendividende erhalten die Aktionäre das Recht, anstelle einer Bardividende ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft zu erhalten. Da diese Möglichkeit ggf. allen Aktionären eingeräumt wird und etwaige überschießende Dividenden-Teilbeträge in bar ausgezahlt werden, erfolgt der Ausschluss des Bezugsrechts rein vorsorglich und ist insoweit auch angemessen. Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, zurückerworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, an Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen, also als so genannte Belegschaftsaktien, sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die Bilfinger SE soll in die Lage versetzt werden, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Belegschaftsaktien zu fördern. Die Gewährung von Belegschaftsaktien dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Gleiches gilt für die Ermächtigung, eigene Aktien Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen anbieten bzw. zusagen oder übertragen zu können. Diese Führungskräfte beeinflussen wesentlich die Entwicklung des Bilfinger-Konzerns und der Bilfinger SE. Deshalb ist es wichtig, auch ihnen
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