DJ DGAP-HV: Deutsche Pfandbriefbank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Deutsche Pfandbriefbank AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Deutsche Pfandbriefbank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 30.05.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-04-18 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Deutsche Pfandbriefbank AG München ISIN DE0008019001
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung der Deutsche Pfandbriefbank AG am
Dienstag, den 30. Mai 2017, um 10.00 Uhr (MESZ) im
Hotel Hilton Munich Park, Am Tucherpark 7, 80538
München, ein.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Deutsche Pfandbriefbank AG und des
gebilligten Konzernabschlusses für den
Konzern der Deutsche Pfandbriefbank AG,
jeweils zum 31. Dezember 2016, des
Lageberichts der Deutsche Pfandbriefbank AG
und des Konzernlageberichts für den Konzern
der Deutsche Pfandbriefbank AG
einschließlich des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2016
Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet
unter
http://www.pfandbriefbank.com/hauptversammlung/
veröffentlicht. Sie werden zudem in der
Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand
und - was den Bericht des Aufsichtsrats angeht - vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen
ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 nach HGB
ausgewiesenen Bilanzgewinn der Deutsche Pfandbriefbank
AG von EUR 141.199.073,40 in Höhe von EUR
141.199.073,40 zur Ausschüttung einer Dividende von
EUR 1,05 je dividendenberechtigter Stückaktie
zu verwenden und in Höhe des verbleibenden Betrags von
EUR 0,00 in andere Gewinnrücklagen einzustellen.
Es ergibt sich damit folgende Verwendung des
Bilanzgewinns:
_Bilanzgewinn:_ _EUR
141.199.073,40_
_Verteilung an die _EUR
Aktionäre:_ 141.199.073,40_
_Einstellung in andere _EUR 0,00_
Gewinnrücklagen:_
Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt, dass die
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung keine
eigenen Aktien hält und damit zu diesem Zeitpunkt alle
Aktien der Gesellschaft dividenden- und stimmberechtigt
sind.
Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die
Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand
und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten.
Dieser wird jedoch unverändert eine Ausschüttung von
EUR 1,05 je dividendenberechtigter Stückaktie bei
entsprechend angepasster Einstellung in die Rücklagen
vorsehen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der ab dem 1.
Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die
Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt, am Freitag, dem
2. Juni 2017, fällig. Eine frühere Fälligkeit kann
nicht vorgesehen werden (§ 58 Abs. 4 Satz 3 AktG).
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen*
Jeweils gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der
Aufsichtsrat vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer (HGB) und Konzernabschlussprüfer (IFRS)
für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger
verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte für den
Konzern für das Geschäftsjahr 2017, wenn und soweit
diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden,
zu bestellen.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den
Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats
sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch
Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die
Auswahlmöglichkeit des Abschlussprüfers beschränkt
hätten.
II. *Weitere Angaben und Hinweise*
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR
380.376.059,67 ist im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung eingeteilt in 134.475.308 Stückaktien,
die jeweils eine Stimme gewähren.
Sofern die Gesellschaft direkt oder indirekt i.S.d. §
71d AktG eigene Aktien hält, stehen der Gesellschaft
aus diesen Aktien nach § 71b AktG keine Rechte zu.
Eigene Aktien wären daher weder in der Hauptversammlung
der Gesellschaft stimmberechtigt noch
dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hält zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine
eigenen Aktien und sie beabsichtigt auch nicht, bis zur
Hauptversammlung eigene Aktien direkt oder indirekt zu
erwerben.
2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
a) *Anmeldung*
Alle Aktionäre, die sich bis spätestens Dienstag, den
23. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ) zur Hauptversammlung
unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben,
sind gemäß § 14 der Satzung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts -
selbst oder durch Bevollmächtigte - berechtigt.
Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des
depotführenden Instituts nachgewiesen werden. Dieser
Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem
Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also
Dienstag, den 9. Mai 2017, 0:00 Uhr (MESZ) zu beziehen.
Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag
für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick
auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz
5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der
Aktionärseigenschaft erbracht hat.
Die Anmeldung und der Nachweis haben in Textform in
deutscher oder englischer Sprache i) unter der
Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, c/o Deutsche Bank
AG, Securities Production, General Meetings, Postfach
20 01 07, 60605 Frankfurt am Main, oder ii) unter der
Telefax-Nummer +49-69-12012-86045 oder iii) unter der
eMail-Adresse wp.hv@db-is.com zu erfolgen. Für die
Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung
bei der Gesellschaft entscheidend.
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung
nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher
über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiter
frei verfügen.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Wir bitten die Aktionäre, die an der
Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht durch
Bevollmächtigte oder mittels Briefwahl ausüben wollen,
frühzeitig ihre Eintrittskarten bei ihrem
depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche
Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden
in diesen Fällen direkt durch das depotführende
Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine
Eintrittskarte bei ihrer Depotbank angefordert haben,
brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
b) *Bevollmächtigte*
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
nicht nur selbst, sondern auch durch einen
Bevollmächtigten, wie z.B. ein hierzu bereites
Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben.
Auch in diesen Fällen ist eine frist- und formgerechte
Anmeldung erforderlich. Einzelheiten zum Verfahren der
Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den Ziff. II. 3.
a) bis c) dieser Einladung.
c) *Briefwahl*
Außerdem können Aktionäre ihr Stimmrecht, ohne an
der Hauptversammlung selbst oder durch einen
Bevollmächtigten teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben.
Auch in diesem Fall ist eine frist- und formgerechte
Anmeldung erforderlich. Einzelheiten zum Verfahren der
Briefwahl entnehmen Sie bitte der Ziff. II. 3. a) und
d) dieser Einladung.
3. *Verfahren für die Stimmabgabe*
a) *Allgemeines*
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie
persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und Ihr
Stimmrecht selbst ausüben. Sie können Ihr Stimmrecht
aber auch durch Bevollmächtigte, durch
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 18, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
Stimmrechtsvertreter oder im Wege der Briefwahl ausüben. b) *Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte* Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten: Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine andere ihm nach §§ 135 Abs. 8, Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder in Textform i) jeweils gegenüber der Gesellschaft unter einer der oben unter Ziff. II. 2. a) dieser Einladung für die Anmeldung angegebenen Adressen oder ii) unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) zu erteilen. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs gilt automatisch als Widerruf der zuvor an Bevollmächtigte erteilten Vollmachten und Weisungen. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht bis Montag, den 29. Mai 2017, 18:00 Uhr (MESZ) unter einer der oben unter Ziff. II. 2. a) dieser Einladung für die Anmeldung genannten Adressen an die Gesellschaft übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis noch bis zum Ende der Generaldebatte auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden. Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger in §§ 135 Abs. 8, Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellter Personen oder Institutionen besteht das Textformerfordernis nicht. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachterklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der in §§ 135 Abs. 8, Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht mit dieser ab. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger in §§ 135 Abs. 8, Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellter Personen oder Institutionen beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen. c) *Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter* Aktionäre können sich auch durch von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter der Gesellschaft (sog. Stimmrechtsvertreter) in der Hauptversammlung vertreten lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten: Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Soweit den Stimmrechtsvertretern keine Weisung erteilt wird, üben sie das Stimmrecht nicht aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter i) keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass sie ii) nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären im Falle von § 124 Abs. 1 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform bis Montag, den 29. Mai 2017, 18:00 Uhr (MESZ) i) an die Deutsche Pfandbriefbank AG, Hauptversammlung 2017, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, oder ii) unter der Telefax-Nummer +49-89-21027-289 oder iii) unter der eMail-Adresse inhaberaktien@linkmarketservices.de erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. der Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter noch bis zum Ende der Generaldebatte auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten gilt automatisch als Widerruf der zuvor an Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmachten und Weisungen. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die Weisung an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. d) Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist Folgendes zu beachten: Briefwahlstimmen können in Textform bis Montag, den 29. Mai 2017, 18:00 Uhr (MESZ) i) unter der Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, Hauptversammlung 2017, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, oder ii) unter der Telefax-Nummer +49-89-21027-289 oder iii) unter der eMail-Adresse inhaberaktien@linkmarketservices.de abgegeben, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Bitte beachten Sie, dass im Wege der Briefwahl eine Abstimmung nur über solche Anträge und Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären im Falle des § 124 Abs. 1 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden. Auch Bevollmächtigte, einschließlich bevollmächtigter Kreditinstitute oder anderer ihnen nach §§ 135 Abs. 8, Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellter Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen), können sich der Briefwahl bedienen. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 behält ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. e) Bevollmächtigung und Briefwahl können insbesondere mit dem der Eintrittskarte beigefügten Formular, aber auch auf beliebige andere formgerechte Weise erfolgen. Ein universell verwendbares Vollmachts- und Briefwahlformular steht im Internet unter http://www.pfandbriefbank.com/hauptversammlung/ zum Herunterladen zur Verfügung. Es wird Ihnen auf Verlangen auch kostenlos zugesandt. Wenn Sie direkt ein Kreditinstitut oder eine andere ihm nach §§ 135 Abs. 8, Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmachtserteilung ab. 4. *Rechte der Aktionäre* Den Aktionären stehen vor und in der Hauptversammlung u.a. die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden Sie im Internet unter http://www.pfandbriefbank.com/hauptversammlung/ a) *Erweiterung der Tagesordnung* Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen (dies entspricht 176.767 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Deutsche Pfandbriefbank AG, Freisinger Str. 5, 85716 Unterschleißheim, zu richten. Es muss der Gesellschaft bis spätestens Samstag, den 29. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
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