DJ DGAP-HV: Wacker Neuson SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Wacker Neuson SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Wacker Neuson SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-04-19 / 15:01 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Wacker Neuson SE München ISIN: DE000WACK012 WKN: WACK01 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der *am Dienstag, dem 30. Mai 2017,* *um 10:00 Uhr* im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstraße 33, 80636 München, stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* der Wacker Neuson SE mit dem Geschäftssitz in 80809 München, Preußenstraße 41, eingeladen. I. *Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern, des in dem zusammengefassten Lagebericht enthaltenen erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 171, 172 AktG(*) am 14. März 2017 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Ein Beschluss zur Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 Satz 1 AktG entfällt damit nach den gesetzlichen Bestimmungen. Der Jahres- und der Konzernabschluss nebst zusammengefasstem Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sind im Übrigen der Hauptversammlung, ohne dass das Aktiengesetz eine Beschlussfassung hierzu vorsieht, zugänglich zu machen. Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Wacker Neuson SE (Preußenstraße 41, 80809 München) sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und können auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://wackerneusongroup.com/de/investor-relations/hau ptversammlung eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit Zugänglichmachen der Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Es wird daher lediglich ein Zustellversuch mit einfacher Post erfolgen. _ (*)_ _Die Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes finden auf die Wacker Neuson SE gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend auch: SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt._ 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von EUR 111.861.837,16 wird wie folgt verwendet: Ausschüttung einer EUR 35.070.000,00 Dividende von je EUR 0,50 auf insgesamt 70.140.000 dividendenberechtigte Stückaktien, insgesamt Gewinnvortrag auf neue EUR 76.791.837,16 Rechnung Bilanzgewinn EUR 111.861.837,16 Unter Zugrundelegung dieses Ausschüttungsvorschlags entfällt auf das dividendenberechtigte Grundkapital von EUR 70.140.000,00 eine Dividendensumme von EUR 35.070.000,00. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 2. Juni 2017, fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. 5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2017 und für die prüferische Durchsicht des verkürzten (konzernbezogenen) Abschlusses und des (konzernbezogenen) Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2017* Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten (konzernbezogenen) Halbjahresabschlusses und des (konzernbezogenen) Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2017 bestellt. 6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung* Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Mai 2012 erteilte und in § 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft geregelte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 17.535.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 17.535.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012), läuft am 21. Mai 2017 aus. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2017 beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) *Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts* Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29. Mai 2022 um bis zu EUR 17.535.000,00 einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, durch Ausgabe von bis zu 17.535.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen, aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; bb) zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; cc) zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien
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April 19, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
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anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus anderem genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. b) *Änderung von § 3 der Satzung* § 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird insgesamt wie folgt neu gefasst: '(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29. Mai 2022 um bis zu EUR 17.535.000,00 (in Worten: siebzehn Millionen fünfhundertfünfunddreißigtausend Euro) einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, durch Ausgabe von bis zu 17.535.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen, - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; - zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; - zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus anderem genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.' c) *Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister* Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2017 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. 7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Bezugsrechten sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung* Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Mai 2012 erteilte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben, läuft am 21. Mai 2017 aus. Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) *Schaffung einer neuen Ermächtigung* Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Mai 2022 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzerngesellschaften ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handelns in eigenen Aktien ausgenutzt werden. b) *Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien* Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (aa) über die Börse oder (bb) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
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April 19, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
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Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (bb) im Folgenden '*öffentliches Erwerbsangebot*'). aa) Erwerb der Aktien über die Börse Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei (3) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. bb) Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (2) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten Bei einem Erwerb im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt. (1) Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei (3) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten drei (3) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. (2) Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei (3) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten drei (3) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen von bis zu 100 angebotenen Aktien je Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung kann weitere Bedingungen vorsehen. c) *Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung und sonstigen Verwendung erworbener Aktien* Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch in folgender Weise zu verwenden: aa) Die Aktien können über die Börse oder mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden. Im letzteren Fall ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen. bb) Die Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten oder mit einer Halte- oder Sperrfrist von nicht weniger als zwei Jahren zugesagt oder übertragen werden, wobei das Arbeits-, sonstige Anstellungs- oder Organverhältnis jedenfalls zum Zeitpunkt des Angebots oder der Zusage bestehen muss. Die weiteren Einzelheiten etwaiger Angebote, Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Vorstand festgelegt. cc) Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, angeboten und auf diese übertragen werden. dd) Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). ee) Die Aktien können allen Aktionären angeboten werden, damit diese gegen (auch teilweise) Abtretung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende eigene Aktien beziehen können (Aktiendividende). ff) Die Aktien können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt. Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigung unter vorstehendem lit. c) dd) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit
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April 19, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
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dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. d) *Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Verwendung der erworbenen Aktien* Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, von der Gesellschaft erworbene Aktien, soweit diese nicht für einen bestimmten anderen Zweck verwendet werden müssen, wie folgt zu verwenden: Die Aktien können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen der Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder werden. Die Aktien können ferner den Mitgliedern des Vorstands oder zukünftigen Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der Regelungen der Vorstandsvergütung zum Erwerb angeboten oder mit einer Halte- oder Sperrfrist zugesagt oder übertragen werden, die frühestens mit Ablauf des zweiten Tages nach der Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse im vierten Kalenderjahr nach dem Jahr der Zusage oder Übertragung (was immer früher liegt) endet. Die weiteren Einzelheiten etwaiger Angebote, Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaig direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Aufsichtsrat unter Wahrung der gesetzlichen Anforderungen, insbesondere nach § 87 AktG, festgelegt. e) *Sonstige Regelungen* Die vorstehend unter lit. c) und d) aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien erworben wurden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) aa) bis einschließlich dd) und lit. d) verwendet werden. Werden die eigenen Aktien zu dem in lit. c) ee) genannten Zweck verwendet, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. II. *Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung* 1. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung)* Zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am 30. Mai 2017 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2017) zu schaffen. Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe neuer Aktien den nachfolgenden Bericht: Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Mai 2012 erteilte und in § 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft geregelte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 17.535.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 17.535.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012), läuft am 21. Mai 2017 aus. Von dem Genehmigten Kapital 2012 hat die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2017 beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden. Das unter Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 30. Mai 2017 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29. Mai 2022 um bis zu EUR 17.535.000,00 einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, durch Ausgabe von bis zu 17.535.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Dem Vorstand stünde damit wieder ein genehmigtes Kapital in Höhe von 25 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung. Das Genehmigte Kapital 2017 soll der Gesellschaft ermöglichen, die Eigenkapitalausstattung in angemessenem Rahmen den geschäftlichen und strategischen Erfordernissen anzupassen. Eine angemessene Eigenkapitalausstattung stellt die Grundlage für eine erfolgreiche geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft dar. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2017 soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs ohne Verzögerungen zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesem Umstand hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des 'genehmigten Kapitals' Rechnung getragen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können. a) Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf ab, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen. b) Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft soll auch weiterhin insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und die Ertragskraft sowie den Unternehmenswert zu steigern. Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes Interesse haben - z. B. zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage - Stückaktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben. Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistung, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen
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April 19, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Akquisitionswährung verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont, eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird und der bzw. die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Handlungsspielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei Wirtschaftsgütern sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann. Wenn sich die Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das genehmigte Kapital nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens oder des Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt ist. c) Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet und eine solche Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, schnell und flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig, d. h. ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots, platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zu dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann. Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und auch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung besteht, nicht übersteigen. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximalen 10 % des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Ferner ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus anderem genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder einem volumengewichteten Börsenkurs während einer angemessenen Anzahl von Börsentagen vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über ca. 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten. 2. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Bezugsrechten sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung)* Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung der erworbenen eigenen Aktien den nachfolgenden Bericht: Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Mai 2012 erteilte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben, läuft am 21. Mai 2017 aus. Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden. Damit die Gesellschaft auch zukünftig zu Aktienrückkäufen und der Verwendung der erworbenen Aktien ermächtigt ist, soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 daher vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 29. Mai 2022 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit dieser Ermächtigung soll die Möglichkeit von Aktienrückkäufen und der Verwendung der erworbenen Aktien geschaffen werden. Am Tag der Hauptversammlung könnte die Gesellschaft maximal 7.014.000 eigene Aktien erwerben. Die eigenen Aktien sollen sowohl durch die Gesellschaft selbst als auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
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April 19, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)