DJ DGAP-HV: Wacker Neuson SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Wacker Neuson SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Wacker Neuson SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2017 in
München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-04-19 / 15:01
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Wacker Neuson SE München ISIN: DE000WACK012
WKN: WACK01 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
*am Dienstag, dem 30. Mai 2017,*
*um 10:00 Uhr*
im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstraße 33,
80636 München, stattfindenden
*ordentlichen Hauptversammlung*
der Wacker Neuson SE mit dem Geschäftssitz in 80809 München,
Preußenstraße 41, eingeladen.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.
Dezember 2016, des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2016 einschließlich des
zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft
und den Konzern, des in dem zusammengefassten
Lagebericht enthaltenen erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs.
4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1
erfolgt nicht. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gemäß §§ 171, 172 AktG(*) am 14. März 2017
gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt.
Ein Beschluss zur Feststellung des Jahresabschlusses
durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 Satz 1
AktG entfällt damit nach den gesetzlichen
Bestimmungen. Der Jahres- und der Konzernabschluss
nebst zusammengefasstem Lagebericht, der Bericht des
Aufsichtsrats und der erläuternde Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs.
4 HGB sind im Übrigen der Hauptversammlung, ohne
dass das Aktiengesetz eine Beschlussfassung hierzu
vorsieht, zugänglich zu machen.
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den
Geschäftsräumen der Wacker Neuson SE
(Preußenstraße 41, 80809 München) sowie in
der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre
aus und können auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://wackerneusongroup.com/de/investor-relations/hau
ptversammlung eingesehen werden. Auf Verlangen erhält
jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift der Unterlagen. Es wird darauf hingewiesen,
dass der gesetzlichen Verpflichtung mit
Zugänglichmachen der Unterlagen auf der Internetseite
der Gesellschaft Genüge getan ist. Es wird daher
lediglich ein Zustellversuch mit einfacher Post
erfolgen.
_ (*)_ _Die Vorschriften des deutschen
Aktiengesetzes finden auf die Wacker
Neuson SE gemäß Art. 9 Abs. 1
lit. c) ii), Art. 10 der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE)
(nachfolgend auch: SE-Verordnung)
Anwendung, soweit sich aus speziellen
Vorschriften der SE-Verordnung nichts
anderes ergibt._
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von
EUR 111.861.837,16 wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer EUR 35.070.000,00
Dividende von je EUR 0,50
auf insgesamt 70.140.000
dividendenberechtigte
Stückaktien, insgesamt
Gewinnvortrag auf neue EUR 76.791.837,16
Rechnung
Bilanzgewinn EUR 111.861.837,16
Unter Zugrundelegung dieses Ausschüttungsvorschlags
entfällt auf das dividendenberechtigte Grundkapital
von EUR 70.140.000,00 eine Dividendensumme von EUR
35.070.000,00.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch
auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das
heißt am 2. Juni 2017, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung
erteilt.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss
des Geschäftsjahres 2017 und für die prüferische
Durchsicht des verkürzten (konzernbezogenen)
Abschlusses und des (konzernbezogenen)
Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses -
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017 sowie gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y
Nr. 2 WpHG zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des verkürzten (konzernbezogenen)
Halbjahresabschlusses und des (konzernbezogenen)
Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2017 bestellt.
6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten
Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie über die entsprechende
Satzungsänderung*
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Mai
2012 erteilte und in § 3 Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft geregelte Ermächtigung des Vorstands, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 17.535.000
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens
EUR 17.535.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2012), läuft am 21. Mai 2017 aus. Damit die
Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf
ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken, soll ein
neues Genehmigtes Kapital 2017 beschlossen und die
Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) *Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
in der Zeit bis zum 29. Mai 2022 um bis zu EUR
17.535.000,00 einmalig oder mehrmals, ganz oder
in Teilbeträgen, durch Ausgabe von bis zu
17.535.000 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186
Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog.
mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder
mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des
genehmigten Kapitals auszuschließen,
aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
bb) zur Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen, insbesondere - aber
ohne Beschränkung hierauf - im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zwecke des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften;
cc) zur Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich im
Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Wacker Neuson SE: Bekanntmachung der -2-
anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. mit
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, sofern diese
Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind ferner diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußert wurden. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus
anderem genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2
Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017 oder nach Ablauf der Frist für die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 die
Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
b) *Änderung von § 3 der Satzung*
§ 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird
insgesamt wie folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 29. Mai 2022 um bis zu EUR
17.535.000,00 (in Worten: siebzehn
Millionen
fünfhundertfünfunddreißigtausend
Euro) einmalig oder mehrmals, ganz oder
in Teilbeträgen, durch Ausgabe von bis
zu 17.535.000 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien
können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch
von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
der Gesellschaft zum Bezug anzubieten
(sog. mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des
genehmigten Kapitals
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- zur Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen, insbesondere - aber
ohne Beschränkung hierauf - zum
Zwecke des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften;
- zur Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien
der Gesellschaft nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs.
2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und der auf die
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben wurden
oder auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind ferner
diejenigen eigenen Aktien der
Gesellschaft anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert wurden. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus
anderem genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2
Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, nach Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2017 oder nach
Ablauf der Frist für die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2017 die Fassung
der Satzung entsprechend anzupassen.'
c) *Anmeldung zur Eintragung in das
Handelsregister*
Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte
Kapital 2017 unabhängig von den übrigen
Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien und deren Verwendung,
einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss
von Andienungs- und Bezugsrechten sowie zur Einziehung
erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung*
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf
die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG,
soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer
besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung.
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Mai
2012 erteilte Ermächtigung des Vorstands, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben, läuft am
21. Mai 2017 aus. Um auch in Zukunft in der Lage zu
sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand
erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) *Schaffung einer neuen Ermächtigung*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 29. Mai 2022 unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§
53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis
zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
oder - falls dieser Wert geringer ist - des
zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck im
Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach
Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu
erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, welche die Gesellschaft
bereits erworben hat und noch besitzt oder
ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen
Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals,
ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung
eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft, aber auch durch ihre
Konzerngesellschaften oder von Dritten für
Rechnung der Gesellschaft oder der
Konzerngesellschaften ausgeübt werden.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des
Handelns in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
b) *Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien*
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach
Wahl des Vorstands (aa) über die Börse oder
(bb) mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Wacker Neuson SE: Bekanntmachung der -3-
Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen
Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von
Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (bb)
im Folgenden '*öffentliches
Erwerbsangebot*').
aa) Erwerb der Aktien über die Börse
Erfolgt der Erwerb der eigenen
Aktien über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den volumengewichteten Durchschnitt
der Schlusskurse einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei
(3) Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Eingehung der Verpflichtung zum
Erwerb um nicht mehr als 10 % über-
und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten.
bb) Erwerb der Aktien (1) mittels eines
öffentlichen Kaufangebots oder (2)
mittels einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten
Bei einem Erwerb im Wege eines
öffentlichen Erwerbsangebots kann die
Gesellschaft einen festen Erwerbspreis
oder eine Kaufpreisspanne je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen,
innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu
erwerben. In dem öffentlichen
Erwerbsangebot kann die Gesellschaft
eine Frist für die Annahme oder Abgabe
des Angebots und die Möglichkeit und
die Bedingungen für eine Anpassung der
Kaufpreisspanne während der Frist im
Fall nicht nur unerheblicher
Kursveränderungen festlegen. Der
Kaufpreis wird im Fall einer
Kaufpreisspanne anhand der in den
Annahme- bzw. Angebotserklärungen der
Aktionäre genannten Verkaufspreise und
des nach Beendigung der Angebotsfrist
vom Vorstand festgelegten
Erwerbsvolumens ermittelt.
(1) Bei einem öffentlichen
Kaufangebot der Gesellschaft darf
der angebotene Kaufpreis oder die
Kaufpreisspanne den
volumengewichteten Durchschnitt
der Schlusskurse einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten drei (3)
Börsenhandelstagen vor dem Tag
der öffentlichen Ankündigung des
Angebots um nicht mehr als 10 %
über- und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten. Im Fall einer
Anpassung der Kaufpreisspanne
durch die Gesellschaft wird auf
die letzten drei (3)
Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
(2) Bei einer Aufforderung an die
Aktionäre zur Abgabe von
Verkaufsangeboten darf der auf
der Basis der abgegebenen
Angebote ermittelte Kaufpreis
(ohne Erwerbsnebenkosten) je
Aktie der Gesellschaft den
volumengewichteten Durchschnitt
der Schlusskurse einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten drei (3)
Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Veröffentlichung der
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten um nicht mehr
als 10 % über- und um nicht mehr
als 20 % unterschreiten. Im Fall
einer Anpassung der
Kaufpreisspanne durch die
Gesellschaft wird auf die letzten
drei (3) Börsenhandelstage vor
der öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
Das Volumen des Kaufangebots oder der
Verkaufsaufforderung kann begrenzt
werden. Sofern die von den Aktionären
zum Erwerb angebotenen Aktien den
Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der
Verkaufsaufforderung der Gesellschaft
überschreiten, erfolgt die
Berücksichtigung oder die Annahme im
Verhältnis des Gesamtbetrags des
Kaufangebots bzw. der
Verkaufsaufforderung zu den insgesamt
von den Aktionären angebotenen Aktien
unter insoweit partiellem Ausschluss
eines eventuellen Rechts der Aktionäre
zur Andienung ihrer Aktien. Es kann
aber vorgesehen werden, dass geringe
Stückzahlen von bis zu 100 angebotenen
Aktien je Aktionär unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen
Rechts der Aktionäre zur Andienung
ihrer Aktien bevorrechtigt erworben
werden. Das Kaufangebot oder die
Verkaufsaufforderung kann weitere
Bedingungen vorsehen.
c) *Ermächtigung des Vorstands zur
Veräußerung und sonstigen Verwendung
erworbener Aktien*
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch
in folgender Weise zu verwenden:
aa) Die Aktien können über die Börse
oder mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch ein öffentliches
Angebot an alle Aktionäre im
Verhältnis ihrer Beteiligungsquote
veräußert werden. Im letzteren
Fall ist das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge ausgeschlossen.
bb) Die Aktien können Personen, die in
einem Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen, sowie Organmitgliedern von
mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen zum Erwerb angeboten
oder mit einer Halte- oder
Sperrfrist von nicht weniger als
zwei Jahren zugesagt oder übertragen
werden, wobei das Arbeits-, sonstige
Anstellungs- oder Organverhältnis
jedenfalls zum Zeitpunkt des
Angebots oder der Zusage bestehen
muss. Die weiteren Einzelheiten
etwaiger Angebote, Zusagen und
Übertragungen,
einschließlich einer etwaigen
direkten Gegenleistung, etwaiger
Anspruchsvoraussetzungen und
Verfalls- oder Ausgleichsregelungen,
insbesondere für Sonderfälle wie die
Pensionierung, die
Erwerbsunfähigkeit oder den Tod,
werden vom Vorstand festgelegt.
cc) Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Dritten gegen
Sachleistungen, insbesondere im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen, angeboten und auf
diese übertragen werden.
dd) Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Barzahlung an
Dritte veräußert werden, wenn
der Preis, zu dem die Aktien der
Gesellschaft veräußert werden,
den Börsenpreis einer Aktie der
Gesellschaft zum
Veräußerungszeitpunkt nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186
Abs. 3 Satz 4 AktG).
ee) Die Aktien können allen Aktionären
angeboten werden, damit diese gegen
(auch teilweise) Abtretung ihres mit
dem Gewinnverwendungsbeschluss der
Hauptversammlung entstandenen
Anspruchs auf Auszahlung der
Dividende eigene Aktien beziehen
können (Aktiendividende).
ff) Die Aktien können eingezogen werden
und das Grundkapital der
Gesellschaft um den auf die
eingezogenen Aktien entfallenden
Teil des Grundkapitals herabgesetzt
werden, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines
weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Der Vorstand kann die Aktien auch im
vereinfachten Verfahren ohne
Herabsetzung des Grundkapitals
einziehen, so dass sich durch die
Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital erhöht.
Erfolgt die Einziehung der Aktien im
vereinfachten Verfahren ohne
Herabsetzung des Grundkapitals, ist
der Vorstand zur Anpassung der
Aktienzahl in der Satzung
ermächtigt.
Insgesamt dürfen die aufgrund der
Ermächtigung unter vorstehendem lit. c) dd)
verwendeten Aktien, soweit sie in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss
gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem
Börsenpreis) ausgegeben werden, 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar
weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch
- falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf
diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die
in direkter oder entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Wacker Neuson SE: Bekanntmachung der -4-
dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt
ausgegeben oder veräußert wurden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten ausgegeben wurden, soweit
diese Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
d) *Ermächtigung des Aufsichtsrats zur
Verwendung der erworbenen Aktien*
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, von der
Gesellschaft erworbene Aktien, soweit diese
nicht für einen bestimmten anderen Zweck
verwendet werden müssen, wie folgt zu
verwenden:
Die Aktien können zur Bedienung von
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf
Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die
mit Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft im Rahmen der Regelungen der
Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder
werden. Die Aktien können ferner den
Mitgliedern des Vorstands oder zukünftigen
Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der
Regelungen der Vorstandsvergütung zum Erwerb
angeboten oder mit einer Halte- oder
Sperrfrist zugesagt oder übertragen werden,
die frühestens mit Ablauf des zweiten Tages
nach der Veröffentlichung der
Geschäftsergebnisse im vierten Kalenderjahr
nach dem Jahr der Zusage oder
Übertragung (was immer früher liegt)
endet.
Die weiteren Einzelheiten etwaiger Angebote,
Zusagen und Übertragungen,
einschließlich einer etwaig direkten
Gegenleistung, etwaiger
Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder
Ausgleichsregelungen, insbesondere für
Sonderfälle wie die Pensionierung, die
Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom
Aufsichtsrat unter Wahrung der gesetzlichen
Anforderungen, insbesondere nach § 87 AktG,
festgelegt.
e) *Sonstige Regelungen*
Die vorstehend unter lit. c) und d)
aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung
eigener Aktien erfassen auch die Verwendung
von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund
früherer Ermächtigungen zum Erwerb eigener
Aktien erworben wurden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen,
wie diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter lit. c) aa) bis
einschließlich dd) und lit. d) verwendet
werden. Werden die eigenen Aktien zu dem in
lit. c) ee) genannten Zweck verwendet, ist
der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht
auszuschließen.
II. *Berichte des Vorstands an die
Hauptversammlung*
1. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
(Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die
entsprechende Satzungsänderung)*
Zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am
30. Mai 2017 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes
Kapital 2017) zu schaffen. Gemäß § 203
Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu
Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung über
die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe
neuer Aktien den nachfolgenden Bericht:
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am
22. Mai 2012 erteilte und in § 3 Abs. 3 der
Satzung der Gesellschaft geregelte Ermächtigung
des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe
von bis zu 17.535.000 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal
oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens
EUR 17.535.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2012), läuft am 21. Mai 2017 aus. Von
dem Genehmigten Kapital 2012 hat die
Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel
ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend zu
verstärken, soll ein neues Genehmigtes Kapital
2017 beschlossen und die Satzung entsprechend
angepasst werden.
Das unter Punkt 6 der Tagesordnung der
Hauptversammlung am 30. Mai 2017 vorgeschlagene
neue genehmigte Kapital soll den Vorstand
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 29. Mai 2022 um bis zu EUR
17.535.000,00 einmalig oder mehrmals, ganz oder
in Teilbeträgen, durch Ausgabe von bis zu
17.535.000 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Dem
Vorstand stünde damit wieder ein genehmigtes
Kapital in Höhe von 25 % des derzeitigen
Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung.
Das Genehmigte Kapital 2017 soll der
Gesellschaft ermöglichen, die
Eigenkapitalausstattung in angemessenem Rahmen
den geschäftlichen und strategischen
Erfordernissen anzupassen. Eine angemessene
Eigenkapitalausstattung stellt die Grundlage
für eine erfolgreiche geschäftliche Entwicklung
der Gesellschaft dar. Das vorgeschlagene
Genehmigte Kapital 2017 soll es dem Vorstand
ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für
die Entwicklung des Unternehmens erforderliche
Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe
neuer Aktien aufzunehmen und etwaige günstige
Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen
Kapitalbedarfs ohne Verzögerungen zu nutzen. Da
Entscheidungen über die Deckung eines künftigen
Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu
treffen sind, ist es wichtig, dass die
Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der
jährlichen Hauptversammlung oder von der langen
Einberufungsfrist einer außerordentlichen
Hauptversammlung abhängig ist. Diesem Umstand
hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des
'genehmigten Kapitals' Rechnung getragen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2017 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen
haben die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht (§ 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG), wobei auch
ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186
Abs. 5 AktG genügt. Die Ausgabe von Aktien
unter Einräumung eines solchen mittelbaren
Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht
als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den
Aktionären werden letztlich die gleichen
Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten
Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen
werden lediglich ein oder mehrere
Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten
Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu
können.
a) Der Vorstand soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge ausschließen können.
Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt
darauf ab, die Abwicklung einer Emission
mit grundsätzlichem Bezugsrecht der
Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch
ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis dargestellt werden kann.
Der Wert der Spitzenbeträge ist je
Aktionär in der Regel gering, deshalb ist
der mögliche Verwässerungseffekt
ebenfalls als gering anzusehen.
Demgegenüber ist der Aufwand für die
Emission ohne einen solchen Ausschluss
deutlich höher. Der Ausschluss dient
daher der Praktikabilität und der
leichteren Durchführung einer Emission.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien
werden entweder durch Verkauf an der
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Vorstand
und Aufsichtsrat halten den möglichen
Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen
Gründen für sachlich gerechtfertigt und
unter Abwägung mit den Interessen der
Aktionäre auch für angemessen.
b) Das Bezugsrecht kann zudem bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft
soll auch weiterhin insbesondere
Unternehmen, Unternehmensteile,
Beteiligungen oder sonstige
Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf
den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften erwerben können
oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw.
Zusammenschlüssen reagieren können, um
ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und
die Ertragskraft sowie den
Unternehmenswert zu steigern.
Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner
attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil
ein starkes Interesse haben - z. B. zur
Wahrung eines gewissen Einflusses auf den
Gegenstand der Sacheinlage - Stückaktien
der Gesellschaft als Gegenleistung zu
erwerben. Für die Möglichkeit, die
Gegenleistung nicht ausschließlich
in Barleistung, sondern auch in Aktien
oder nur in Aktien zu erbringen, spricht
unter dem Gesichtspunkt einer optimalen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Wacker Neuson SE: Bekanntmachung der -5-
Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang,
in dem neue Aktien als
Akquisitionswährung verwendet werden
können, die Liquidität der Gesellschaft
geschont, eine Fremdkapitalaufnahme
vermieden wird und der bzw. die Verkäufer
an zukünftigen Kurschancen beteiligt
werden. Das führt zu einer Verbesserung
der Wettbewerbsposition der Gesellschaft
bei Akquisitionen.
Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft
als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt
der Gesellschaft damit den notwendigen
Handlungsspielraum, solche
Akquisitionsgelegenheiten schnell und
flexibel zu ergreifen, und versetzt sie
in die Lage, selbst größere
Einheiten gegen Überlassung von
Aktien zu erwerben. Auch bei
Wirtschaftsgütern sollte es möglich sein,
sie unter Umständen gegen Aktien zu
erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen werden
können. Weil solche Akquisitionen häufig
kurzfristig erfolgen müssen, ist es
wichtig, dass sie in der Regel nicht von
der nur einmal jährlich stattfindenden
Hauptversammlung beschlossen werden. Es
bedarf eines genehmigten Kapitals, auf
das der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.
Wenn sich die Möglichkeiten zum
Zusammenschluss mit anderen Unternehmen
oder sonstigen Vermögensgegenständen
zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall
sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch
Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen
soll. Dies umfasst insbesondere auch die
Prüfung der Bewertungsrelation zwischen
der Gesellschaft und der erworbenen
Unternehmensbeteiligung oder den
sonstigen Vermögensgegenständen und die
Festlegung des Ausgabepreises der neuen
Aktien und der weiteren Bedingungen der
Aktienausgabe. Der Vorstand wird das
genehmigte Kapital nur dann nutzen, wenn
er der Überzeugung ist, dass der
Zusammenschluss bzw. Erwerb des
Unternehmens oder des Unternehmensanteils
oder der Beteiligungserwerb gegen
Gewährung von neuen Aktien im
wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche
Zustimmung nur erteilen, wenn er
ebenfalls zu dieser Überzeugung
gelangt ist.
c) Das Bezugsrecht kann ferner bei
Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen
werden, wenn die Aktien zu einem Betrag
ausgegeben werden, der den Börsenkurs
nicht wesentlich unterschreitet und eine
solche Kapitalerhöhung 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet
(erleichterter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Die
Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in
die Lage, schnell und flexibel auf sich
bietende günstige Kapitalmarktsituationen
zu reagieren und die neuen Aktien auch
sehr kurzfristig, d. h. ohne das
Erfordernis eines mindestens zwei Wochen
dauernden Bezugsangebots, platzieren zu
können. Der Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht ein schnelles Agieren und eine
Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h.
ohne den bei Bezugsemissionen üblichen
Abschlag. Dadurch wird die Grundlage
geschaffen, einen möglichst hohen
Veräußerungsbetrag und eine
größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel zu erreichen. Die
Ermächtigung zu dem erleichterten
Bezugsrechtsausschluss findet ihre
sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in
dem Umstand, dass häufig ein höherer
Mittelzufluss generiert werden kann.
Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des
Grundkapitals, das zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung und auch
zum Zeitpunkt ihrer Ausübung besteht,
nicht übersteigen. Der Beschlussvorschlag
sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor.
Auf die maximalen 10 % des Grundkapitals,
die dieser Bezugsrechtsausschluss
betrifft, sind Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
mit Wandlungs- oder Optionspflichten
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden oder auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden. Ferner
ist die Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts
erfolgt. Auf die Höchstgrenze von 10 %
des Grundkapitals sind zudem diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus anderem
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz
1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss
setzt zwingend voraus, dass der
Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom
aktuellen Börsenkurs oder einem
volumengewichteten Börsenkurs während
einer angemessenen Anzahl von Börsentagen
vor der endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich
besonderer Umstände des Einzelfalls,
voraussichtlich nicht über ca. 5 % des
entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit
wird auch dem Schutzbedürfnis der
Aktionäre hinsichtlich einer
wertmäßigen Verwässerung ihrer
Beteiligung Rechnung getragen. Durch
diese Festlegung des Ausgabepreises nahe
am Börsenkurs wird sichergestellt, dass
der Wert, den ein Bezugsrecht für die
neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering
ist. Die Aktionäre haben die Möglichkeit,
ihre relative Beteiligung durch einen
Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2017 bestehen derzeit
nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind
national und international üblich. Der Vorstand
wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die
Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.
Sofern der Vorstand während eines
Geschäftsjahres eine der vorstehenden
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im
Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2017 ausnutzt, wird er in
der folgenden Hauptversammlung hierüber
berichten.
2. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
(Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung,
einschließlich der Ermächtigung zum
Ausschluss von Andienungs- und Bezugsrechten
sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien
und Kapitalherabsetzung)*
Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der
Vorstand zu Tagesordnungspunkt 7 der
Hauptversammlung über die Gründe für die
Ermächtigung zum Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb
eigener Aktien sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung
der erworbenen eigenen Aktien den nachfolgenden
Bericht:
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am
22. Mai 2012 erteilte Ermächtigung des
Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des
Grundkapitals zu erwerben, läuft am 21. Mai
2017 aus. Um auch in Zukunft in der Lage zu
sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der
Vorstand erneut zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien ermächtigt werden. Damit die
Gesellschaft auch zukünftig zu Aktienrückkäufen
und der Verwendung der erworbenen Aktien
ermächtigt ist, soll eine neue Ermächtigung
beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen der ordentlichen Hauptversammlung am
30. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 daher
vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum
29. Mai 2022 eigene Aktien der Gesellschaft im
Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bzw. - falls
dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Mit dieser
Ermächtigung soll die Möglichkeit von
Aktienrückkäufen und der Verwendung der
erworbenen Aktien geschaffen werden. Am Tag der
Hauptversammlung könnte die Gesellschaft
maximal 7.014.000 eigene Aktien erwerben. Die
eigenen Aktien sollen sowohl durch die
Gesellschaft selbst als auch durch abhängige
oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
stehende Unternehmen (Konzerngesellschaften)
oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder
für Rechnung von Konzerngesellschaften
handelnde Dritte erworben werden können.
*a) Erwerb*
Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die
Börse oder im Wege eines öffentlichen
Erwerbsangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist
der Grundsatz der Gleichbehandlung der
Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Der
vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder im
Wege des öffentlichen Erwerbsangebots trägt dem
Rechnung.
Sofern bei einem öffentlichen Erwerbsangebot
die Anzahl der angedienten Aktien das von der
Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen
übersteigt, erfolgt der Erwerb quotal nach dem
Verhältnis der angedienten Aktien je Aktionär.
Ausschlaggebend ist insoweit das Verhältnis der
Anzahl der jeweils von einzelnen Aktionären
angebotenen Aktien zueinander. Dagegen ist
nicht maßgeblich, wie viele Aktien ein
Aktionär, der Aktien zum Verkauf anbietet,
insgesamt hält. Denn nur die angebotenen Aktien
stehen zum Kauf. Darüber hinaus wäre eine
Überprüfung des Aktienbestandes des
einzelnen Aktionärs nicht praktikabel. Insoweit
ist ein eventuelles Recht der Aktionäre zur
Andienung ihrer Aktien ausgeschlossen.
Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem
Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter
Erwerb geringer Stückzahlen von bis zu 100
Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Aktien
mit einem vom Aktionär festgelegten
Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit
ist, die Aktien an die Gesellschaft zu
veräußern, und der höher ist als der von
der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden
bei dem Erwerb nicht berücksichtigt. Diese
Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge
bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten
und kleinere Restbestände zu vermeiden und
damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Auch insoweit wird daher ein eventuelles Recht
der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien
ausgeschlossen.
*b) Veräußerung und anderweitige
Verwendung*
Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung
können die von der Gesellschaft erworbenen
eigenen Aktien - mit oder ohne Herabsetzung des
Grundkapitals - eingezogen oder durch
öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder
über die Börse wieder veräußert werden.
Mit den beiden letzten Möglichkeiten wird auch
bei der Veräußerung der eigenen Aktien das
Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung
gewahrt. Daneben können die von der
Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien für
weitere Zwecke verwendet werden; dabei kann das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder zum Teil
ausgeschlossen werden bzw. ist das Bezugsrecht
der Aktionäre notwendigerweise ausgeschlossen:
aa) Bei einer Veräußerung der eigenen
Aktien durch ein öffentliches Angebot an
alle Aktionäre soll der Vorstand
berechtigt sein, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
auszuschließen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist
erforderlich, um eine Abgabe erworbener
eigener Aktien im Wege eines
Veräußerungsangebots an die
Aktionäre technisch durchführbar zu
machen. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden entweder
durch Verkauf an der Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.
bb) Der Vorstand soll ermächtigt werden,
eigene Aktien an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen oder standen, sowie
an Organmitglieder von mit ihr
verbundenen Unternehmen auszugeben.
Dabei handelt es sich um eine
Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten
Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene
Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung
für die Ausgabe von solchen
Belegschaftsaktien. Die Verwendung von
eigenen Aktien zur Ausgabe von
Belegschaftsaktien ist nach dem
Aktiengesetz bereits ohne Ermächtigung
durch die Hauptversammlung zulässig (§
71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur
Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines
Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2
AktG). Demgegenüber wird hier der
Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung
einer Frist die eigenen Aktien als
Belegschaftsaktien einzusetzen und diese
auch Organmitgliedern von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen
anzubieten, zuzusagen und zu übertragen.
Der Vorstand kann die Aktien dabei
insbesondere im Rahmen des Üblichen
und Angemessenen unter dem aktuellen
Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen
Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die
Ausgabe von Aktien an Personen, die in
einem Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen, sowie an
Organmitglieder von mit ihr verbundenen
Unternehmen fördert die Identifikation
dieser Personengruppen mit dem
Unternehmen und die Übernahme von
Mitverantwortung. Damit liegt die
Ausgabe von Aktien an diese
Personengruppen im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die
Nutzung vorhandener eigener Aktien statt
einer Kapitalerhöhung oder einer
Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll
sein; die Ermächtigung soll insoweit die
Flexibilität erhöhen.
cc) Auch soll der Aufsichtsrat ermächtigt
werden, eigene Aktien den Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft zur
Bedienung von Erwerbspflichten oder
Erwerbsrechten auf Aktien der
Gesellschaft anzubieten. Die Nutzung
vorhandener eigener Aktien statt einer
Kapitalerhöhung oder einer Barleistung
an Vorstandsmitglieder kann für die
Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll
sein; die Ermächtigung soll insoweit die
Flexibilität erhöhen. Zudem soll die
Ermächtigung des Aufsichtsrats die
Möglichkeit des Angebots, der Zusage und
der Übertragung eigener Aktien an
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft im Rahmen der geltenden
Vergütungsregelungen ermöglichen.
Hierdurch soll die Voraussetzung
geschaffen werden, Vorstandsmitgliedern
als variable Vergütungsbestandteile
anstelle einer Barzahlung Aktien der
Gesellschaft zu gewähren, um einen
Anreiz für eine langfristige, auf
Nachhaltigkeit angelegte
Unternehmensführung zu schaffen. Die
weiteren Einzelheiten bestimmt der
Aufsichtsrat im Rahmen seiner
gesetzlichen Kompetenzen. Insbesondere
entscheidet er darüber, ob, wann und in
welchem Umfang er von der Ermächtigung
Gebrauch macht (§ 87 Abs. 1 AktG).
dd) Weiterhin soll es dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats möglich
sein, eigene Aktien als Gegenleistung im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder als Gegenleistung beim Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
anbieten und übertragen zu können. Die
aus diesem Grund vorgeschlagene
Ermächtigung soll die Gesellschaft im
Wettbewerb um interessante
Akquisitionsobjekte stärken und ihr
ermöglichen, schnell, flexibel und
liquiditätsschonend auf sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren.
Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung.
Die Entscheidung, ob im Einzelfall
eigene Aktien oder Aktien aus einem
genehmigten Kapital genutzt werden,
trifft der Vorstand, wobei er sich
allein vom Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre leiten lässt. Bei der
Bewertung der eigenen Aktien und der
Gegenleistung hierfür wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt werden.
Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs
der Aktie der Gesellschaft
berücksichtigen; eine schematische
Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht
vorgesehen, insbesondere damit einmal
erzielte Verhandlungsergebnisse durch
Schwankungen des Börsenkurses nicht
wieder infrage gestellt werden können.
ee) Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom
Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch gegen Barleistung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre an Dritte veräußert
werden können, sofern der
Veräußerungspreis je Aktie den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Mit dieser
Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zugelassenen Möglichkeit des
vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
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