DJ DGAP-HV: Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Süss MicroTec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
31.05.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-04-20 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Süss MicroTec AG Garching Wertpapier-Kenn-Nr. A1K023
ISIN: DE000A1K0235 Wir laden hiermit unsere
Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der
am 31. Mai 2017, um 10.00 Uhr
im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5 in 80333 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Süss MicroTec AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des
zusammengefassten Lageberichts für die Süss
MicroTec AG und den Konzern
einschließlich der Angaben gemäß §
289 Abs. 4 HGB und § 315 Abs. 4 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Die genannten Unterlagen sind auf unserer
Internetseite unter www.suss.com im Bereich
Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich
und liegen in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft am Sitz der Süss MicroTec AG,
Schleißheimer Straße 90, 85748
Garching, zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie
werden den Aktionären auf Verlangen auch
unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift
zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich sein und näher
erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; damit ist der
Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu
diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen
Beschluss zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Vorstands im
Geschäftsjahr 2016 wird Entlastung für
diesen Zeitraum erteilt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im
Geschäftsjahr 2016 wird Entlastung für
diesen Zeitraum erteilt.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
mit Sitz in Hamburg, Zweigniederlassung
München, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017 bestellt.
5. *Beschlussfassung über die Änderung der
Satzung zur Erweiterung des Aufsichtsrats*
Im Zuge der Aktienrechtsnovelle 2016 wurde das
Erfordernis der Dreiteilbarkeit der Anzahl der
Aufsichtsratsmitglieder auf solche
Gesellschaften reduziert, die dieses
Erfordernis aufgrund mitbestimmungsrechtlicher
Vorgaben zu beachten haben (vgl. § 95 S. 3
AktG). Dies ist bei der Süss MicroTec AG nicht
der Fall. Der Aufsichtsrat der Süss MicroTec
AG setzt sich nur aus Aufsichtsratsmitgliedern
der Aktionäre zusammen.
Da im Falle des Ausscheidens eines oder
mehrerer Aufsichtsratsmitglieder bis zu einer
Neuwahl oder einer gerichtlichen Bestellung
eines oder mehrerer Aufsichtsratsmitglieder
der Aufsichtsrat in der bisherigen
Zusammensetzung von drei Mitgliedern nicht
beschlussfähig ist, möchten Vorstand und
Aufsichtsrat von der neuen Flexibilität, die
Zahl der Aufsichtsratsmitglieder frei durch
die Satzung festzulegen, Gebrauch machen und
den Aufsichtsrat um ein weiteres Mitglied auf
insgesamt vier Aufsichtsratsmitglieder
erweitern.
Ferner soll die Regelung zur
Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats in § 15
Abs. (2) Satz 1 der Satzung an die Erweiterung
des Aufsichtsrats dahingehend angepasst
werden, dass der Aufsichtsrat beschlussfähig
ist, wenn mindestens drei Mitglieder an der
Beschlussfassung teilnehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
a) § 11 Abs. (1) der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'(1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier
Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.'
b) § 15 Abs. (2) Satz 1 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig,
wenn mindestens drei Mitglieder an der
Beschlussfassung teilnehmen.'
6. *Beschlussfassung über Wahlen zum
Aufsichtsrat*
Die Amtszeit der amtierenden
Aufsichtsratsmitglieder Dr. Stefan Reineck,
Jan Teichert und Gerhard Pegam endet mit
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
am 31. Mai 2017. Es sind daher Neuwahlen
erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Süss MicroTec AG setzt
sich nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
Aktiengesetz in Verbindung mit § 11 Abs. (1)
der Satzung der Gesellschaft in der zum
Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung gültigen Fassung aus drei
Mitgliedern zusammen, die durch die
Hauptversammlung gewählt werden.
Unter Tagesordnungspunkt 5 ist zudem die
Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier
Mitglieder vorgesehen. Diese Erweiterung wird
mit Eintragung der entsprechenden
Satzungsänderung in das Handelsregister der
Gesellschaft wirksam. Mit Eintragung der unter
Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen
Änderung von § 11 Abs. (1) der Satzung in
das Handelsregister der Gesellschaft erhöht
sich die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder
der Süss MicroTec AG von drei auf vier
Mitglieder. Ab dem Zeitpunkt der Eintragung
der Änderung von § 11 Abs. (1) der
Satzung in das Handelsregister der
Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat der
Süss MicroTec AG demnach gemäß §§ 95 Satz
2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz in
Verbindung mit § 11 Abs. (1) der geänderten
Satzung aus vier Mitgliedern zusammen, die
alle durch die Hauptversammlung gewählt
werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Dr. Stefan Reineck,
geschäftsführender Gesellschafter der RMC
Dr. Reineck Management & Consulting GmbH,
wohnhaft in Kirchardt,
b) Herrn Jan Teichert, Mitglied des
Vorstands der Einhell Germany AG,
wohnhaft in Metten, und
c) Herrn Gerhard Pegam, geschäftsführender
Gesellschafter der GPA-Consulting,
wohnhaft in Au/Bad Feilnbach,
mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung am 31. Mai 2017 für die
satzungsgemäße Amtszeit, d.h. für
die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2021
beschließt, wieder zu Mitgliedern
des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu
wählen, sowie
d) Frau Dr. Myriam Jahn, Mitglied des
Vorstands der TiSC AG, wohnhaft in
Düsseldorf
mit Wirksamwerden der unter
Tagesordnungspunkt 5 zur Erweiterung des
Aufsichtsrats vorgeschlagenen
Änderung von § 11 Abs. (1) der
Satzung durch Eintragung in das
Handelsregister der Gesellschaft für die
Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2021
beschließt, zum weiteren Mitglied
des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu
wählen.
Dr. Stefan Reineck bekleidet bei folgenden
weiteren in- und ausländischen Gesellschaften
Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren
Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz
5 AktG:
1. AttoCube Systems AG, München
(Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
2. Phoseon Technology Inc., Hillsboro,
Oregon, USA (Mitglied im 'Board of
Directors')
3. Wittenstein SE, Igersheim (Mitglied im
Aufsichtsrat)
Jan Teichert bekleidet bei folgenden weiteren
in- und ausländischen Gesellschaften
Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren
Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz
5 AktG:
Keine
Gerhard Pegam bekleidet bei folgenden weiteren
in- und ausländischen Gesellschaften
Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren
Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz
5 AktG:
1. OC Oerlikon Corporation AG, Pfäffikon,
Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)
2. Schaffner Holding AG, Solothurn, Schweiz
(Mitglied des Verwaltungsrats)
Dr. Myriam Jahn bekleidet bei folgenden
weiteren in- und ausländischen Gesellschaften
Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren
Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz
5 AktG:
Keine
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass
diese den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der -2-
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat am 13. Dezember 2016
beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung.
Das vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied Jan
Teichert verfügt in Anbetracht seiner
langjährigen beruflichen Praxis über
Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung
und Abschlussprüfung und erfüllt damit die
Voraussetzung als Finanzexperte gemäß §
100 Absatz 5 AktG. Die Kandidaten sind in
ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die
Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht
keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in einer
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur
Süss MicroTec AG oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der Süss
MicroTec AG oder einem wesentlich an der Süss
MicroTec AG beteiligten Aktionär, deren
Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen
wird. Wesentlich beteiligt im Sinne dieser
Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder
indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien der Gesellschaft halten.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen von
Aufsichtsratsmitgliedern entscheiden zu
lassen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird darauf
hingewiesen, dass vorgesehen ist, Herrn Dr.
Stefan Reineck zum Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu wählen.
Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidaten stehen im Internet unter
www.suss.com im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.
7. *Beschlussfassung über den Formwechsel in eine
Societas Europaea (SE)*
Es ist vorgesehen, die Gesellschaft im Wege
der formwechselnden Umwandlung gemäß Art.
2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft ('SE-VO') in eine Europäische
Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
umzuwandeln.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen, wobei
gemäß § 124 Abs. 3 S. 1 AktG nur der
Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das erste Geschäftsjahr der künftigen
SÜSS MicroTec SE (§ 17 des
Umwandlungsplans) unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 06.04.2017, URNr.
715/K/2017/ASS zur Urkunde des Notars Dr. Winfried
Kössinger in München über die Umwandlung der Süss
MicroTec AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea, SE) wird zugestimmt. Die dem Umwandlungsplan
als Anlage beiliegende Satzung der SÜSS MicroTec
SE wird genehmigt.
Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als
Anlage beigefügte Satzung der SÜSS MicroTec SE
haben den folgenden Wortlaut:
UMWANDLUNGSPLAN über die formwechselnde Umwandlung der
Süss MicroTec AG Schleißheimer Str. 90,
85748 Garching in die Rechtsform der Societas Europaea
('SE') Präambel
Die Süss MicroTec AG (nachfolgend auch die '*AG*') ist
eine im Handelsregister des Amtsgerichts München unter
HRB 121347 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen
Rechts mit Sitz in Garching, Landkreis München,
Deutschland. Ihre Geschäftsadresse lautet:
Schleißheimer Str. 90, 85748 Garching.
Die Süss MicroTec AG ist die Obergesellschaft der Süss
MicroTec AG-Gruppe ('*SÜSS MicroTec-Gruppe*') und
hält direkt bzw. indirekt die Anteile an den zur
SÜSS MicroTec-Gruppe gehörenden Gesellschaften.
Das Grundkapital der Süss MicroTec AG beträgt zum
heutigen Datum EUR 19.115.538,00 (in Worten: neunzehn
Millionen einhundertfünfzehntausend
fünfhundertachtunddreißig Euro) und ist eingeteilt
in 19.115.538 Stückaktien. Der anteilige Betrag je
Aktie am Grundkapital der Süss MicroTec AG beträgt
folglich EUR 1,00 je Aktie. Gemäß § 5 Abs. 1 der
Satzung der Süss MicroTec AG lauten die Aktien auf den
Namen.
Es ist beabsichtigt, die Süss MicroTec AG gemäß
Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut
der Europäischen Gesellschaft ('*SE-VO*') in eine
Europäische (Aktien-)Gesellschaft (_Societas Europaea_,
SE) umzuwandeln.
Die Rechtsform der SE ist eine Rechtsform in der
Europäischen Union (*'EU'*). Die Möglichkeit zu ihrer
Gründung besteht seit 2004, wobei der europäische
Gesetzgeber ein verbindliches 'Rahmenrecht' vorgegeben
hat. Die weitere gesetzliche Ausgestaltung ist durch
den jeweiligen nationalen Gesetzgeber der
Mitgliedstaaten der EU erfolgt, in Deutschland durch
das Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft
(*'SEEG'*), das aus dem SE-Ausführungsgesetz (*'SEAG'*)
sowie dem Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer
in einer Europäischen Gesellschaft,
SE-Beteiligungsgesetz (*'SEBG'*) besteht.
Es handelt sich bei der SE ebenso wie bei einer
deutschen Aktiengesellschaft um eine
Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit,
wobei das Kapital in Aktien aufgeteilt ist und
mindestens EUR 120.000,00 betragen muss. Auch
strukturell kann die SE wie eine deutsche
Aktiengesellschaft ausgestaltet werden.
Mit der SE hat der europäische Gesetzgeber eine
Rechtsform geschaffen, die eine einheitliche Struktur
und Funktionsweise in allen Mitgliedstaaten der EU
aufweist.
Die Rechtsform der SE ist die einzige auf europäisches
Recht gründende supranationale Rechtsform, die einer
börsennotierten Gesellschaft mit Sitz in Deutschland
zur Verfügung steht. Als solche fördert sie in
besonderer Weise die Entwicklung einer offenen und
internationalen Unternehmenskultur.
Der Rechtsformwechsel von einer Aktiengesellschaft in
eine SE bringt daher das Selbstverständnis der Süss
MicroTec AG als europäisch ausgerichtetes Unternehmen
auch äußerlich zum Ausdruck und bietet darüber
hinaus die Möglichkeit, die organisatorischen
Rahmenbedingungen künftig derart zu gestalten, dass der
Ausbau eines über die Grenzen Deutschlands hinaus
agierenden Unternehmens vorangetrieben wird. Die
Rechtsform der SE bietet zudem die Chance, die
Corporate-Governance-Struktur der Süss MicroTec AG
fortzuentwickeln und die Arbeit der Gesellschaftsorgane
weiter zu optimieren.
Zudem folgt die Süss MicroTec AG mit dem
Rechtsformwechsel der Harmonisierung europäischen
Rechts.
Von der Rechtsformumwandlung erhofft sich Süss MicroTec
AG auch eine weitere Verbesserung des
Kapitalmarktzugangs. Insbesondere im europäischen
Ausland erwartet Süss MicroTec AG aufgrund der
europäischen Rechtsform eine verbesserte Akzeptanz.
Schranken und Hemmnisse, die insbesondere durch
unterschiedliche Rechtssysteme bestehen, können durch
die einheitliche Rechtsform der SE abgebaut werden. Der
Rechtsformwechsel stellt somit nach Überzeugung
des Vorstands der Süss MicroTec AG einen konsequenten
und notwendigen Schritt in der Unternehmensentwicklung
dar, der dem anvisierten Wachstum des Konzerns sowie
der europäischen Ausrichtung und Expansion der
Geschäftstätigkeit folgt.
Auch für die Mitarbeiter, die für die Süss MicroTec AG
einen wichtigen Teil des erfolgreichen Unternehmens
darstellen, bedeutet der Rechtsformwechsel in die SE
eine positive Entwicklung mit einer deutlichen
Signalwirkung: Süss MicroTec AG legt in diesem
Zusammenhang den Grundstein für die Festigung und den
Ausbau der bisherigen guten Marktposition und
verdeutlicht die zukunftsorientierte Ausrichtung des
Unternehmens.
Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre
Hauptverwaltung in Garching, Deutschland, beibehalten.
Gemäß Art. 37 Abs. 4 der SE-VO wird hiermit der
nachfolgende Umwandlungsplan aufgestellt. Da diese
Vorschrift für den Umwandlungsplan keinen Mindestinhalt
vorschreibt, ist insoweit als Leitbild auf den Katalog
des Art. 20 Abs. 1 SE-VO zurückzugreifen, der den
Inhalt eines Verschmelzungsplans beschreibt.
Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand der Süss
MicroTec AG den folgenden Umwandlungsplan auf:
§ 1
Formwechselnde Umwandlung der Süss MicroTec AG in eine
SE
Die Süss MicroTec AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4
i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft
umgewandelt.
Die Süss MicroTec AG hat seit mehr als zwei Jahren
Tochtergesellschaften, die dem Recht eines anderen
Mitgliedstaates der EU unterliegen. Dies gilt unter
anderem für die SUSS MicroTec S.à r.l. mit Sitz in
Pierre-Bénite, Frankreich, eingetragen im französischen
Handelsregister von Lyon unter der Registernummer 411
988 496 _R.C.S. Lyon_. Sie wurde am 6. Mai 1997
gegründet und steht seither im alleinigen Anteilsbesitz
der Süss MicroTec AG. Die Süss MicroTec AG erfüllt
demnach die Voraussetzungen des Art. 2 Abs. 4 SE-VO für
die Umwandlung in eine SE.
Die Umwandlung der Süss MicroTec AG in eine SE hat
gemäß Art. 37 Abs. 2 SE-VO weder die Auflösung der
Süss MicroTec AG zur Folge noch die Gründung einer
neuen juristischen Person. Eine Vermögensübertragung
findet aufgrund der Identität der Rechtsträger nicht
statt. Die Beteiligung der Aktionäre besteht aufgrund
der Identität des Rechtsträgers unverändert fort.
§ 2
Wirksamwerden der Umwandlung
Die Umwandlung wird gemäß Art. 16 Abs. 1 SE-VO
wirksam mit ihrer Eintragung im Handelsregister des
Sitzes der Gesellschaft. Zuständig ist das
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April 20, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der -3-
Handelsregister in München.
§ 3
Firma, Sitz und Satzung der SE
3.1 Die Firma der SE lautet 'SÜSS MicroTec
SE'.
3.2 Die Gesellschaft hat ihren Sitz unverändert
in Garching, Deutschland. Dort befindet sich
auch die Hauptverwaltung der SÜSS
MicroTec SE.
3.3 Die SÜSS MicroTec SE erhält die als
*Anlage* beigefügte Satzung
('*SE-Satzung*'), die Bestandteil dieses
Umwandlungsplans ist. Aus ihr ergeben sich
zugleich Art und Umfang der
Mitgliedschaftsrechte, die die Aktionäre der
Gesellschaft durch den Formwechsel erlangen.
Dabei entsprechen zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Umwandlung der Süss
MicroTec AG in eine SE:
3.3.1 die Grundkapitalziffer mit der Einteilung
in Stückaktien der SÜSS MicroTec SE
(§ 4 Abs. 1 und Abs. 2 der SE-Satzung) der
Grundkapitalziffer mit der Einteilung in
Stückaktien der Süss MicroTec AG (§ 4 Abs.
1 und Abs. 2 der Satzung der Süss MicroTec
AG) und
3.3.2 der Betrag des genehmigten Kapitals 2013
gemäß § 4 Abs. 4 der SE-Satzung dem
Betrag des noch vorhandenen genehmigten
Kapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung
der Süss MicroTec AG.
Abweichend vom Vorstehenden gilt Folgendes: Sollte die
Süss MicroTec AG vor der Umwandlung in eine SE von dem
genehmigten Kapital Gebrauch machen, so reduziert sich
der jeweilige Ermächtigungsrahmen für die Erhöhung des
Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 4 der SE-Satzung und
erhöhen sich die Grundkapitalziffern sowie die Angaben
zur Zahl der Aktien in § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der
SE-Satzung entsprechend. Etwaige von der
Hauptversammlung vor dem Umwandlungszeitpunkt
beschlossene Kapitalmaßnahmen gelten
gleichermaßen für die SÜSS MicroTec SE.
Entsprechendes gilt auch für den Fall der Einziehung
eigener Aktien. Der Aufsichtsrat der Süss MicroTec AG
(hilfsweise auch der Aufsichtsrat der SÜSS
MicroTec SE) wird ermächtigt und zugleich angewiesen,
etwaige sich aus dem Vorstehenden ergebende
Änderungen hinsichtlich der Beträge und Einteilung
der Kapitalia in der Fassung der beiliegenden Satzung
der SÜSS MicroTec SE, einschließlich solcher,
von denen das Registergericht eine Eintragung der
Umwandlung abhängig macht, vor Eintragung der
Umwandlung in das Handelsregister der Süss MicroTec AG
vorzunehmen.
§ 4
Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der
Süss MicroTec AG
4.1 Klarstellend wird festgestellt, dass alle
Beschlüsse der Hauptversammlung der Süss
MicroTec AG, soweit sie im
Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt
sind, in der SÜSS MicroTec SE
unverändert fortgelten.
4.2 Die gilt insbesondere auch für die dem
Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung
der Süss MicroTec AG vom 19. Juni 2013
erteilte Ermächtigung zum Erwerb und
Verwendung eigener Aktien (TOP 7).
§ 5
Grundkapital, Aktien, keine Barabfindung
5.1 Das gesamte Grundkapital der Süss MicroTec
AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung der
Umwandlung in das Handelsregister
bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR
19.115.538) und in der zu diesem Zeitpunkt
bestehenden Einteilung in auf den Namen
lautende Stückaktien (derzeitige Stückzahl
19.115.538) wird zum Grundkapital der
SÜSS MicroTec SE.
5.2 Die Personen und Gesellschaften, die zum
Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in
das Handelsregister Aktionäre der Süss
MicroTec AG sind, werden Aktionäre der
SÜSS MicroTec SE, und zwar in demselben
Umfang und mit derselben Anzahl an
Stückaktien am Grundkapital der SÜSS
MicroTec SE, wie sie unmittelbar vor
Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital
der Süss MicroTec AG beteiligt sind. Der
rechnerische Anteil jeder Stückaktie am
Grundkapital bleibt so erhalten, wie er
unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung
besteht. Rechte Dritter, die an Aktien der
Süss MicroTec AG oder auf deren Bezug
bestehen, setzen sich an den künftigen
Aktien der SÜSS MicroTec SE fort.
5.3 Die Aktionäre, die der Umwandlung
widersprechen, erhalten kein Angebot auf
eine Barabfindung, da dies gesetzlich nicht
vorgesehen ist (vgl. § 12 dieses
Umwandlungsplans).
§ 6
Organe der SE
Die SÜSS MicroTec SE verfügt über eine
dualistische Verwaltungsstruktur. Die Organe der SE
sind daher wie bisher bei der Süss MicroTec AG der
Vorstand als Leitungsorgan, der Aufsichtsrat als
Aufsichtsorgan und die Hauptversammlung (Art. 38
SE-VO).
§ 7
Vorstand
7.1 Der Vorstand der SÜSS MicroTec SE
besteht gemäß § 8 Abs. 1 der SE-Satzung
aus mindestens zwei Personen. Der
Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der
Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat
kann ein Mitglied des Vorstands zum
Vorsitzenden bzw. Sprecher des Vorstands und
eines zum stellvertretenden Vorsitzenden
bzw. Sprecher des Vorstands ernennen.
7.2 Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit
des Aufsichtsrates der SÜSS MicroTec SE
ist davon auszugehen, dass die bisher
amtierenden Mitglieder des Vorstands der
Süss MicroTec AG zu Vorständen der SE
bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder
des Vorstands der Süss MicroTec AG sind:
Herr Dr. Franz Richter (Vorsitzender)
Herr Michael Knopp (wird zum 30. April 2017
ausscheiden)
Herr Walter Braun
7.3 Die Ämter der Mitglieder des Vorstands
der Süss MicroTec AG enden mit Wirksamkeit
der Umwandlung.
§ 8
Aufsichtsrat
8.1 Die Süss MicroTec AG unterliegt nicht den
deutschen mitbestimmungsrechtlichen
Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes oder
des Drittelbeteiligungsgesetzes. Demnach
besteht der Aufsichtsrat der AG
ausschließlich aus
Anteilseignervertretern.
8.2 Gemäß § 12 Abs. 1 der SE-Satzung wird
bei der SÜSS MicroTec SE ein
Aufsichtsrat gebildet, der aus vier
Aufsichtsratsmitgliedern besteht, welche von
der Hauptversammlung bestellt werden. Auch
der Aufsichtsrat der SÜSS MicroTec SE
wird ausschließlich aus
Anteilseignervertretern bestehen. Wenn die
unter Ziffer 9.4 beschriebenen
Voraussetzungen in Zukunft eintreten
sollten, ist die Satzung der SÜSS
MicroTec SE in § 12 Abs. 1 entsprechend
dahingehend anzupassen, dass ein bzw. zwei
Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat
der SE zu bestellen sind.
8.3 Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt
gemäß § 12 Abs. 2 der SE-Satzung für
die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, es sei denn im
Bestellungsbeschluss wird eine kürzere
Amtszeit festgelegt, höchstens jedoch für
sechs Jahre. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
8.4 Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder
der Süss MicroTec AG enden mit Wirksamwerden
der Umwandlung.
8.5 Die Bestellung des ersten Aufsichtsrates der
SÜSS MicroTec SE erfolgt durch die
Hauptversammlung, die über die Zustimmung
zur Umwandlung der Süss MicroTec AG in die
SÜSS MicroTec SE beschließt.
Soweit die Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats der SÜSS MicroTec SE
nicht durch die Hauptversammlung bestellt
worden sind oder nachfolgend fortfallen,
erfolgt ihre Bestellung auf Antrag durch das
zuständige Gericht.
§ 9
Erläuterung des Verfahrens zur Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer
Grundsätzlich ist bei der Gründung einer SE ein
besonderes Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren
durchzuführen, so auch im Falle der SÜSS MicroTec
SE. Dieses Verfahren dient der Sicherung bestehender
Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer wie Unterrichtung
und Anhörung sowie gegebenenfalls bestehender
Mitbestimmungsrechte im Aufsichtsrat der umzuwandelnden
Gesellschaft. Das Ziel des Verfahrens ist eine
Vereinbarung über den Umfang und die Ausübung dieser
Rechte in der zukünftigen SÜSS MicroTec SE.
Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist
geprägt von dem Grundsatz des Schutzes der erworbenen
Rechte der Arbeitnehmer der Süss MicroTec AG, der
deutschen Tochtergesellschaften der Süss MicroTec AG
sowie der SUSS MicroTec S.à r.l. und der SUSS MicroTec
Ltd. Der Begriff der Beteiligung der Arbeitnehmer in
der SE wird durch § 2 Abs. 8 SEBG näher bestimmt.
Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach jedes Verfahren
- einschließlich Unterrichtung, Anhörung und
Mitbestimmung - durch das die Vertreter der
Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung innerhalb der
Gesellschaft Einfluss nehmen können.
Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang
gemäß § 2 Abs. 10 SEBG die Unterrichtung des
SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter
durch die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche
die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften
oder einen ihrer Betriebe in einem anderen
Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse
der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen
Mitgliedstaates hinausgehen.
Anhörung meint gemäß § 2 Abs. 11 die Einrichtung
eines Dialogs und eines Meinungsaustauschs zwischen dem
SE-Betriebsrat oder anderer Arbeitnehmervertreter und
der Leitung der SE oder einer anderen zuständigen mit
eigenen Entscheidungsbefugnissen ausgestatteten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
Leitungsebene.
Das Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren sieht vor, dass
der Vorstand der umzuwandelnden Gesellschaft mit dem
sog. 'besonderen Verhandlungsgremium' der Arbeitnehmer
('*bVG*') über die zukünftige Beteiligung der
Arbeitnehmer an Entscheidungen der zukünftigen SE
verhandelt. Das bVG setzt sich zusammen aus einzig für
den Zweck der Verhandlungen bestimmten
Arbeitnehmervertretern. Für die in jedem Mitgliedstaat
beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten
Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und
betroffenen Betriebe werden Mitglieder für das bVG
bestellt oder gewählt. Es ist Aufgabe des bVG, die
Interessen der Arbeitnehmer im Hinblick auf deren
Beteiligungsrechte zu vertreten.
Die Verhandlungen dienen ausschließlich dem
Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der SE. Die Unterrichtung und Anhörung
der Arbeitnehmer kann durch einen SE-Betriebsrat oder
auf einem anderen Wege erfolgen. Die Unterrichtung und
Anhörung soll nicht nur im Interesse der deutschen
Arbeitnehmer erfolgen, sondern auch die Arbeitnehmer
der von der Rechtsformumwandlung betroffenen
Tochtergesellschaften in den europäischen
Mitgliedstaaten, bei der SÜSS MicroTec SE also der
SUSS MicroTec S.à r.l. und der SUSS MicroTec Ltd.,
sollen mit einbezogen werden.
Es muss in Bezug auf alle Komponenten der
Arbeitnehmerbeteiligung nach der Umwandlung mindestens
das gleiche Ausmaß gewährleistet sein, wie es in
der Süss MicroTec AG besteht.
Das vorstehend beschriebene
Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren wurde bereits vor
Offenlegung dieses Umwandlungsplans ordnungsgemäß
durchgeführt und mit Abschluss einer 'Vereinbarung über
das Verfahren der Information und Konsultation sowie
der Mitbestimmung in der SÜSS MicroTec SE' zu
einem erfolgreichen Abschluss gebracht. Der Verlauf des
Verhandlungsverfahrens und die wesentlichen Regelungen
der abgeschlossenen Vereinbarung stellen sich in
Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben wie folgt dar:
9.1 Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung
der Arbeitnehmer erfolgte nach den
Vorschriften des SEBG. Dieses sieht vor, dass
die Leitung der beteiligten Gesellschaft, d.h.
der Vorstand der Süss MicroTec AG, die
Arbeitnehmer bzw. ihre jeweiligen
Arbeitnehmervertretungen und
Sprecherausschüsse in den beteiligten
Gesellschaften, betroffenen
Tochtergesellschaften und betroffenen
Betrieben über das Umwandlungsvorhaben
informiert und sie zur Bildung eines bVG
auffordert. Diese Information und Aufforderung
ist am 21. September 2016 durch den Vorstand
der Süss MicroTec AG mittels eines
Informationsschreibens nebst Aufforderung zur
Bildung des bVG gegenüber den zuständigen
Arbeitnehmervertretungen und leitenden
Angestellten erfolgt.
Einzuleiten ist das Verfahren unaufgefordert
spätestens unverzüglich, nachdem der Vorstand
der Süss MicroTec AG den aufgestellten
Umwandlungsplan offengelegt hat. Die
Offenlegung erfolgt durch Einreichung des
notariell beurkundeten Umwandlungsplans beim
zuständigen Handelsregister in München (§ 12
HGB). Allerdings ist der formale Akt der
Offenlegung praktisch der letztmögliche
Zeitpunkt der Verfahrenseinleitung. Vorliegend
wurde das Verfahren daher bereits durch
Aufforderung zur Bildung des bVG sowie
Information der Arbeitnehmer am 21. September
2016 durch den Vorstand der Süss MicroTec AG
eingeleitet.
Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer
betroffenen Vertretungen erstreckte sich
insbesondere auf (i) die Identität und
Struktur der Süss MicroTec AG, der betroffenen
Tochtergesellschaften und der betroffenen
Betriebe und deren Verteilung auf die
Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen
Gesellschaften und Betrieben bestehenden
Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der
in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils
beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu
errechnende Gesamtzahl der in einem
Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und
(iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen
Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser
Gesellschaften zustehen (vgl. § 4 Abs. 3
SEBG).
9.2 Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die
Arbeitnehmer bzw. ihre betroffenen
Vertretungen innerhalb von zehn Wochen nach
der in § 9.1 beschriebenen Information der
Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen
Vertretungen die Mitglieder des bVG wählen
oder bestellen sollen, das im vorliegenden
Falle aus 12 Vertretern der Arbeitnehmer aus
allen betroffenen Mitgliedstaaten der EU und
betroffenen Vertragsstaaten des EWR
zusammengesetzt war. Die Mitglieder des bVG
wurden innerhalb der zehnwöchigen Frist
bestimmt. Am 29. November 2016 waren alle
Mitglieder des bVG gegenüber der Süss MicroTec
AG bekannt gemacht worden.
Aufgabe dieses bVG war es, mit der
Unternehmensleitung die Ausgestaltung des
Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der
Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE
zu verhandeln.
Bildung und Zusammensetzung des bVG richteten
sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§§ 5
ff. SEBG). Allerdings waren für die Wahl bzw.
Bestellung der Mitglieder des bVG die
entsprechenden nationalen Vorschriften aus den
jeweiligen EU-Mitgliedstaaten einschlägig, in
denen die SÜSS MicroTec-Gruppe
Arbeitnehmer beschäftigt. Es kamen daher
verschiedene Verfahren zur Anwendung.
Die Konstituierung des bVG lag in der
Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer
betroffenen Vertretungen bzw. der für sie
zuständigen Gewerkschaften. Dabei erfolgte die
Sitzverteilung nach folgenden Grundregeln:
Für jeden Anteil der in einem Mitgliedstaat
beschäftigten Arbeitnehmer, der 10 % der
Gesamtzahl der in allen Mitgliedstaaten
beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten
Gesellschaften und der betroffenen
Tochtergesellschaften oder betroffenen
Betriebe oder einem Bruchteil davon beträgt,
war ein Mitglied aus diesem Mitgliedstaat in
das bVG zu wählen oder zu bestellen. Jeder
Mitgliedstaat der EU und des EWR, in dem
Arbeitnehmer der Süss MicroTec AG, ihrer
betroffenen Tochtergesellschaften und
betroffenen Betriebe beschäftigt sind, hat
mindestens einen Sitz erhalten. Relevanter
Zeitpunkt zur Bestimmung der Sitzverteilung
ist grundsätzlich der Zeitpunkt der
Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer
jeweiligen Arbeitnehmervertretung und
Sprecherausschüsse (vgl. § 4 Abs. 4 SEBG).
Ausgehend von den Beschäftigtenzahlen der
SÜSS MicroTec-Gruppe in den einzelnen
Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten
des EWR zum 21. September 2016 ergab sich die
nachfolgende Sitzverteilung:
Land Delegierte im
Besonderen
Verhandlungsgremium
Deutschland 10
Frankreich 1
Großbritannien 1
Gesamt 12
9.3 Frühestens nachdem alle Mitglieder benannt
sind, spätestens aber zehn Wochen nach der
Information i.S.d. § 4 Abs. 2 und Abs. 3 SEBG
(vgl. §§ 12 Abs. 1, 11 Abs. 1 SEBG) hat der
Vorstand der umzuwandelnden Gesellschaft
unverzüglich zur konstituierenden Sitzung des
bVG einzuladen. Diesem Erfordernis hat der
Vorstand der Süss MicroTec AG mit Einladung
der bVG-Mitglieder vom 1. Dezember 2016
genügt.
Mit dem Tag der Konstituierung am 6. Dezember
2016 endete das Verfahren für die Bildung des
bVG und die Verhandlungen, für die gesetzlich
eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen
ist, begannen.
9.4 Ziel der Verhandlungen war der Abschluss einer
Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der SÜSS MicroTec SE.
Gegenstand der Verhandlungen war die
Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat
der SÜSS MicroTec SE und die Festlegung
des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung
der Arbeitnehmer entweder durch Bildung eines
SE-Betriebsrats oder in sonstiger Weise.
Die Einzelheiten über die Unterrichtung und
Anhörung der Arbeitnehmer in der SE ergeben
sich entweder aus der Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in der
zukünftigen SE oder, falls eine solche
Vereinbarung nicht zustande kommt, aus der
gesetzlichen Auffangregelung des SEBG.
Vorliegend haben der Vorstand der Süss
MicroTec AG und das bVG eine Vereinbarung
geschlossen, so dass die gesetzliche
Auffangregelung nicht zur Anwendung kommt.
Der Vorstand sowie das bVG hatten folgende
Grundsätze zu beachten:
Im Hinblick auf die Festlegung des Verfahrens
zur Unterrichtung und Anhörung und zur
Sicherung dieses Rechts der Arbeitnehmer ist
in der Vereinbarung festzulegen, ob ein
SE-Betriebsrat gebildet wird. Die Bildung
eines SE-Betriebsrates ist jedoch nicht
zwingend vorgeschrieben. Es muss lediglich ein
Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der
Arbeitnehmer der SÜSS MicroTec SE
gewährleistet werden. Wird jedoch ein
SE-Betriebsrat gebildet, sind u.a. die
Zusammensetzung, die Zahl seiner Mitglieder
und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs-
und Anhörungsbefugnisse, das zugehörige
Verfahren, die Häufigkeit der Sitzungen, die
bereitzustellenden finanziellen und
materiellen Mittel, der Zeitpunkt des
Inkrafttretens der Vereinbarungen und ihre
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