DJ DGAP-HV: Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Süss MicroTec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
31.05.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-04-20 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Süss MicroTec AG Garching Wertpapier-Kenn-Nr. A1K023
ISIN: DE000A1K0235 Wir laden hiermit unsere
Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der
am 31. Mai 2017, um 10.00 Uhr
im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5 in 80333 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Süss MicroTec AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des
zusammengefassten Lageberichts für die Süss
MicroTec AG und den Konzern
einschließlich der Angaben gemäß §
289 Abs. 4 HGB und § 315 Abs. 4 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Die genannten Unterlagen sind auf unserer
Internetseite unter www.suss.com im Bereich
Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich
und liegen in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft am Sitz der Süss MicroTec AG,
Schleißheimer Straße 90, 85748
Garching, zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie
werden den Aktionären auf Verlangen auch
unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift
zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich sein und näher
erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; damit ist der
Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu
diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen
Beschluss zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Vorstands im
Geschäftsjahr 2016 wird Entlastung für
diesen Zeitraum erteilt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im
Geschäftsjahr 2016 wird Entlastung für
diesen Zeitraum erteilt.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
mit Sitz in Hamburg, Zweigniederlassung
München, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017 bestellt.
5. *Beschlussfassung über die Änderung der
Satzung zur Erweiterung des Aufsichtsrats*
Im Zuge der Aktienrechtsnovelle 2016 wurde das
Erfordernis der Dreiteilbarkeit der Anzahl der
Aufsichtsratsmitglieder auf solche
Gesellschaften reduziert, die dieses
Erfordernis aufgrund mitbestimmungsrechtlicher
Vorgaben zu beachten haben (vgl. § 95 S. 3
AktG). Dies ist bei der Süss MicroTec AG nicht
der Fall. Der Aufsichtsrat der Süss MicroTec
AG setzt sich nur aus Aufsichtsratsmitgliedern
der Aktionäre zusammen.
Da im Falle des Ausscheidens eines oder
mehrerer Aufsichtsratsmitglieder bis zu einer
Neuwahl oder einer gerichtlichen Bestellung
eines oder mehrerer Aufsichtsratsmitglieder
der Aufsichtsrat in der bisherigen
Zusammensetzung von drei Mitgliedern nicht
beschlussfähig ist, möchten Vorstand und
Aufsichtsrat von der neuen Flexibilität, die
Zahl der Aufsichtsratsmitglieder frei durch
die Satzung festzulegen, Gebrauch machen und
den Aufsichtsrat um ein weiteres Mitglied auf
insgesamt vier Aufsichtsratsmitglieder
erweitern.
Ferner soll die Regelung zur
Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats in § 15
Abs. (2) Satz 1 der Satzung an die Erweiterung
des Aufsichtsrats dahingehend angepasst
werden, dass der Aufsichtsrat beschlussfähig
ist, wenn mindestens drei Mitglieder an der
Beschlussfassung teilnehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
a) § 11 Abs. (1) der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'(1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier
Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.'
b) § 15 Abs. (2) Satz 1 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig,
wenn mindestens drei Mitglieder an der
Beschlussfassung teilnehmen.'
6. *Beschlussfassung über Wahlen zum
Aufsichtsrat*
Die Amtszeit der amtierenden
Aufsichtsratsmitglieder Dr. Stefan Reineck,
Jan Teichert und Gerhard Pegam endet mit
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
am 31. Mai 2017. Es sind daher Neuwahlen
erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Süss MicroTec AG setzt
sich nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
Aktiengesetz in Verbindung mit § 11 Abs. (1)
der Satzung der Gesellschaft in der zum
Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung gültigen Fassung aus drei
Mitgliedern zusammen, die durch die
Hauptversammlung gewählt werden.
Unter Tagesordnungspunkt 5 ist zudem die
Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier
Mitglieder vorgesehen. Diese Erweiterung wird
mit Eintragung der entsprechenden
Satzungsänderung in das Handelsregister der
Gesellschaft wirksam. Mit Eintragung der unter
Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen
Änderung von § 11 Abs. (1) der Satzung in
das Handelsregister der Gesellschaft erhöht
sich die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder
der Süss MicroTec AG von drei auf vier
Mitglieder. Ab dem Zeitpunkt der Eintragung
der Änderung von § 11 Abs. (1) der
Satzung in das Handelsregister der
Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat der
Süss MicroTec AG demnach gemäß §§ 95 Satz
2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz in
Verbindung mit § 11 Abs. (1) der geänderten
Satzung aus vier Mitgliedern zusammen, die
alle durch die Hauptversammlung gewählt
werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Dr. Stefan Reineck,
geschäftsführender Gesellschafter der RMC
Dr. Reineck Management & Consulting GmbH,
wohnhaft in Kirchardt,
b) Herrn Jan Teichert, Mitglied des
Vorstands der Einhell Germany AG,
wohnhaft in Metten, und
c) Herrn Gerhard Pegam, geschäftsführender
Gesellschafter der GPA-Consulting,
wohnhaft in Au/Bad Feilnbach,
mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung am 31. Mai 2017 für die
satzungsgemäße Amtszeit, d.h. für
die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2021
beschließt, wieder zu Mitgliedern
des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu
wählen, sowie
d) Frau Dr. Myriam Jahn, Mitglied des
Vorstands der TiSC AG, wohnhaft in
Düsseldorf
mit Wirksamwerden der unter
Tagesordnungspunkt 5 zur Erweiterung des
Aufsichtsrats vorgeschlagenen
Änderung von § 11 Abs. (1) der
Satzung durch Eintragung in das
Handelsregister der Gesellschaft für die
Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2021
beschließt, zum weiteren Mitglied
des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu
wählen.
Dr. Stefan Reineck bekleidet bei folgenden
weiteren in- und ausländischen Gesellschaften
Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren
Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz
5 AktG:
1. AttoCube Systems AG, München
(Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
2. Phoseon Technology Inc., Hillsboro,
Oregon, USA (Mitglied im 'Board of
Directors')
3. Wittenstein SE, Igersheim (Mitglied im
Aufsichtsrat)
Jan Teichert bekleidet bei folgenden weiteren
in- und ausländischen Gesellschaften
Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren
Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz
5 AktG:
Keine
Gerhard Pegam bekleidet bei folgenden weiteren
in- und ausländischen Gesellschaften
Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren
Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz
5 AktG:
1. OC Oerlikon Corporation AG, Pfäffikon,
Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)
2. Schaffner Holding AG, Solothurn, Schweiz
(Mitglied des Verwaltungsrats)
Dr. Myriam Jahn bekleidet bei folgenden
weiteren in- und ausländischen Gesellschaften
Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren
Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz
5 AktG:
Keine
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass
diese den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der -2-
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat am 13. Dezember 2016
beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung.
Das vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied Jan
Teichert verfügt in Anbetracht seiner
langjährigen beruflichen Praxis über
Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung
und Abschlussprüfung und erfüllt damit die
Voraussetzung als Finanzexperte gemäß §
100 Absatz 5 AktG. Die Kandidaten sind in
ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die
Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht
keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in einer
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur
Süss MicroTec AG oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der Süss
MicroTec AG oder einem wesentlich an der Süss
MicroTec AG beteiligten Aktionär, deren
Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen
wird. Wesentlich beteiligt im Sinne dieser
Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder
indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien der Gesellschaft halten.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen von
Aufsichtsratsmitgliedern entscheiden zu
lassen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird darauf
hingewiesen, dass vorgesehen ist, Herrn Dr.
Stefan Reineck zum Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu wählen.
Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidaten stehen im Internet unter
www.suss.com im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.
7. *Beschlussfassung über den Formwechsel in eine
Societas Europaea (SE)*
Es ist vorgesehen, die Gesellschaft im Wege
der formwechselnden Umwandlung gemäß Art.
2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft ('SE-VO') in eine Europäische
Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
umzuwandeln.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen, wobei
gemäß § 124 Abs. 3 S. 1 AktG nur der
Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das erste Geschäftsjahr der künftigen
SÜSS MicroTec SE (§ 17 des
Umwandlungsplans) unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 06.04.2017, URNr.
715/K/2017/ASS zur Urkunde des Notars Dr. Winfried
Kössinger in München über die Umwandlung der Süss
MicroTec AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea, SE) wird zugestimmt. Die dem Umwandlungsplan
als Anlage beiliegende Satzung der SÜSS MicroTec
SE wird genehmigt.
Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als
Anlage beigefügte Satzung der SÜSS MicroTec SE
haben den folgenden Wortlaut:
UMWANDLUNGSPLAN über die formwechselnde Umwandlung der
Süss MicroTec AG Schleißheimer Str. 90,
85748 Garching in die Rechtsform der Societas Europaea
('SE') Präambel
Die Süss MicroTec AG (nachfolgend auch die '*AG*') ist
eine im Handelsregister des Amtsgerichts München unter
HRB 121347 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen
Rechts mit Sitz in Garching, Landkreis München,
Deutschland. Ihre Geschäftsadresse lautet:
Schleißheimer Str. 90, 85748 Garching.
Die Süss MicroTec AG ist die Obergesellschaft der Süss
MicroTec AG-Gruppe ('*SÜSS MicroTec-Gruppe*') und
hält direkt bzw. indirekt die Anteile an den zur
SÜSS MicroTec-Gruppe gehörenden Gesellschaften.
Das Grundkapital der Süss MicroTec AG beträgt zum
heutigen Datum EUR 19.115.538,00 (in Worten: neunzehn
Millionen einhundertfünfzehntausend
fünfhundertachtunddreißig Euro) und ist eingeteilt
in 19.115.538 Stückaktien. Der anteilige Betrag je
Aktie am Grundkapital der Süss MicroTec AG beträgt
folglich EUR 1,00 je Aktie. Gemäß § 5 Abs. 1 der
Satzung der Süss MicroTec AG lauten die Aktien auf den
Namen.
Es ist beabsichtigt, die Süss MicroTec AG gemäß
Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut
der Europäischen Gesellschaft ('*SE-VO*') in eine
Europäische (Aktien-)Gesellschaft (_Societas Europaea_,
SE) umzuwandeln.
Die Rechtsform der SE ist eine Rechtsform in der
Europäischen Union (*'EU'*). Die Möglichkeit zu ihrer
Gründung besteht seit 2004, wobei der europäische
Gesetzgeber ein verbindliches 'Rahmenrecht' vorgegeben
hat. Die weitere gesetzliche Ausgestaltung ist durch
den jeweiligen nationalen Gesetzgeber der
Mitgliedstaaten der EU erfolgt, in Deutschland durch
das Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft
(*'SEEG'*), das aus dem SE-Ausführungsgesetz (*'SEAG'*)
sowie dem Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer
in einer Europäischen Gesellschaft,
SE-Beteiligungsgesetz (*'SEBG'*) besteht.
Es handelt sich bei der SE ebenso wie bei einer
deutschen Aktiengesellschaft um eine
Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit,
wobei das Kapital in Aktien aufgeteilt ist und
mindestens EUR 120.000,00 betragen muss. Auch
strukturell kann die SE wie eine deutsche
Aktiengesellschaft ausgestaltet werden.
Mit der SE hat der europäische Gesetzgeber eine
Rechtsform geschaffen, die eine einheitliche Struktur
und Funktionsweise in allen Mitgliedstaaten der EU
aufweist.
Die Rechtsform der SE ist die einzige auf europäisches
Recht gründende supranationale Rechtsform, die einer
börsennotierten Gesellschaft mit Sitz in Deutschland
zur Verfügung steht. Als solche fördert sie in
besonderer Weise die Entwicklung einer offenen und
internationalen Unternehmenskultur.
Der Rechtsformwechsel von einer Aktiengesellschaft in
eine SE bringt daher das Selbstverständnis der Süss
MicroTec AG als europäisch ausgerichtetes Unternehmen
auch äußerlich zum Ausdruck und bietet darüber
hinaus die Möglichkeit, die organisatorischen
Rahmenbedingungen künftig derart zu gestalten, dass der
Ausbau eines über die Grenzen Deutschlands hinaus
agierenden Unternehmens vorangetrieben wird. Die
Rechtsform der SE bietet zudem die Chance, die
Corporate-Governance-Struktur der Süss MicroTec AG
fortzuentwickeln und die Arbeit der Gesellschaftsorgane
weiter zu optimieren.
Zudem folgt die Süss MicroTec AG mit dem
Rechtsformwechsel der Harmonisierung europäischen
Rechts.
Von der Rechtsformumwandlung erhofft sich Süss MicroTec
AG auch eine weitere Verbesserung des
Kapitalmarktzugangs. Insbesondere im europäischen
Ausland erwartet Süss MicroTec AG aufgrund der
europäischen Rechtsform eine verbesserte Akzeptanz.
Schranken und Hemmnisse, die insbesondere durch
unterschiedliche Rechtssysteme bestehen, können durch
die einheitliche Rechtsform der SE abgebaut werden. Der
Rechtsformwechsel stellt somit nach Überzeugung
des Vorstands der Süss MicroTec AG einen konsequenten
und notwendigen Schritt in der Unternehmensentwicklung
dar, der dem anvisierten Wachstum des Konzerns sowie
der europäischen Ausrichtung und Expansion der
Geschäftstätigkeit folgt.
Auch für die Mitarbeiter, die für die Süss MicroTec AG
einen wichtigen Teil des erfolgreichen Unternehmens
darstellen, bedeutet der Rechtsformwechsel in die SE
eine positive Entwicklung mit einer deutlichen
Signalwirkung: Süss MicroTec AG legt in diesem
Zusammenhang den Grundstein für die Festigung und den
Ausbau der bisherigen guten Marktposition und
verdeutlicht die zukunftsorientierte Ausrichtung des
Unternehmens.
Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre
Hauptverwaltung in Garching, Deutschland, beibehalten.
Gemäß Art. 37 Abs. 4 der SE-VO wird hiermit der
nachfolgende Umwandlungsplan aufgestellt. Da diese
Vorschrift für den Umwandlungsplan keinen Mindestinhalt
vorschreibt, ist insoweit als Leitbild auf den Katalog
des Art. 20 Abs. 1 SE-VO zurückzugreifen, der den
Inhalt eines Verschmelzungsplans beschreibt.
Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand der Süss
MicroTec AG den folgenden Umwandlungsplan auf:
§ 1
Formwechselnde Umwandlung der Süss MicroTec AG in eine
SE
Die Süss MicroTec AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4
i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft
umgewandelt.
Die Süss MicroTec AG hat seit mehr als zwei Jahren
Tochtergesellschaften, die dem Recht eines anderen
Mitgliedstaates der EU unterliegen. Dies gilt unter
anderem für die SUSS MicroTec S.à r.l. mit Sitz in
Pierre-Bénite, Frankreich, eingetragen im französischen
Handelsregister von Lyon unter der Registernummer 411
988 496 _R.C.S. Lyon_. Sie wurde am 6. Mai 1997
gegründet und steht seither im alleinigen Anteilsbesitz
der Süss MicroTec AG. Die Süss MicroTec AG erfüllt
demnach die Voraussetzungen des Art. 2 Abs. 4 SE-VO für
die Umwandlung in eine SE.
Die Umwandlung der Süss MicroTec AG in eine SE hat
gemäß Art. 37 Abs. 2 SE-VO weder die Auflösung der
Süss MicroTec AG zur Folge noch die Gründung einer
neuen juristischen Person. Eine Vermögensübertragung
findet aufgrund der Identität der Rechtsträger nicht
statt. Die Beteiligung der Aktionäre besteht aufgrund
der Identität des Rechtsträgers unverändert fort.
§ 2
Wirksamwerden der Umwandlung
Die Umwandlung wird gemäß Art. 16 Abs. 1 SE-VO
wirksam mit ihrer Eintragung im Handelsregister des
Sitzes der Gesellschaft. Zuständig ist das
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April 20, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der -3-
Handelsregister in München.
§ 3
Firma, Sitz und Satzung der SE
3.1 Die Firma der SE lautet 'SÜSS MicroTec
SE'.
3.2 Die Gesellschaft hat ihren Sitz unverändert
in Garching, Deutschland. Dort befindet sich
auch die Hauptverwaltung der SÜSS
MicroTec SE.
3.3 Die SÜSS MicroTec SE erhält die als
*Anlage* beigefügte Satzung
('*SE-Satzung*'), die Bestandteil dieses
Umwandlungsplans ist. Aus ihr ergeben sich
zugleich Art und Umfang der
Mitgliedschaftsrechte, die die Aktionäre der
Gesellschaft durch den Formwechsel erlangen.
Dabei entsprechen zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Umwandlung der Süss
MicroTec AG in eine SE:
3.3.1 die Grundkapitalziffer mit der Einteilung
in Stückaktien der SÜSS MicroTec SE
(§ 4 Abs. 1 und Abs. 2 der SE-Satzung) der
Grundkapitalziffer mit der Einteilung in
Stückaktien der Süss MicroTec AG (§ 4 Abs.
1 und Abs. 2 der Satzung der Süss MicroTec
AG) und
3.3.2 der Betrag des genehmigten Kapitals 2013
gemäß § 4 Abs. 4 der SE-Satzung dem
Betrag des noch vorhandenen genehmigten
Kapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung
der Süss MicroTec AG.
Abweichend vom Vorstehenden gilt Folgendes: Sollte die
Süss MicroTec AG vor der Umwandlung in eine SE von dem
genehmigten Kapital Gebrauch machen, so reduziert sich
der jeweilige Ermächtigungsrahmen für die Erhöhung des
Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 4 der SE-Satzung und
erhöhen sich die Grundkapitalziffern sowie die Angaben
zur Zahl der Aktien in § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der
SE-Satzung entsprechend. Etwaige von der
Hauptversammlung vor dem Umwandlungszeitpunkt
beschlossene Kapitalmaßnahmen gelten
gleichermaßen für die SÜSS MicroTec SE.
Entsprechendes gilt auch für den Fall der Einziehung
eigener Aktien. Der Aufsichtsrat der Süss MicroTec AG
(hilfsweise auch der Aufsichtsrat der SÜSS
MicroTec SE) wird ermächtigt und zugleich angewiesen,
etwaige sich aus dem Vorstehenden ergebende
Änderungen hinsichtlich der Beträge und Einteilung
der Kapitalia in der Fassung der beiliegenden Satzung
der SÜSS MicroTec SE, einschließlich solcher,
von denen das Registergericht eine Eintragung der
Umwandlung abhängig macht, vor Eintragung der
Umwandlung in das Handelsregister der Süss MicroTec AG
vorzunehmen.
§ 4
Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der
Süss MicroTec AG
4.1 Klarstellend wird festgestellt, dass alle
Beschlüsse der Hauptversammlung der Süss
MicroTec AG, soweit sie im
Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt
sind, in der SÜSS MicroTec SE
unverändert fortgelten.
4.2 Die gilt insbesondere auch für die dem
Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung
der Süss MicroTec AG vom 19. Juni 2013
erteilte Ermächtigung zum Erwerb und
Verwendung eigener Aktien (TOP 7).
§ 5
Grundkapital, Aktien, keine Barabfindung
5.1 Das gesamte Grundkapital der Süss MicroTec
AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung der
Umwandlung in das Handelsregister
bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR
19.115.538) und in der zu diesem Zeitpunkt
bestehenden Einteilung in auf den Namen
lautende Stückaktien (derzeitige Stückzahl
19.115.538) wird zum Grundkapital der
SÜSS MicroTec SE.
5.2 Die Personen und Gesellschaften, die zum
Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in
das Handelsregister Aktionäre der Süss
MicroTec AG sind, werden Aktionäre der
SÜSS MicroTec SE, und zwar in demselben
Umfang und mit derselben Anzahl an
Stückaktien am Grundkapital der SÜSS
MicroTec SE, wie sie unmittelbar vor
Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital
der Süss MicroTec AG beteiligt sind. Der
rechnerische Anteil jeder Stückaktie am
Grundkapital bleibt so erhalten, wie er
unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung
besteht. Rechte Dritter, die an Aktien der
Süss MicroTec AG oder auf deren Bezug
bestehen, setzen sich an den künftigen
Aktien der SÜSS MicroTec SE fort.
5.3 Die Aktionäre, die der Umwandlung
widersprechen, erhalten kein Angebot auf
eine Barabfindung, da dies gesetzlich nicht
vorgesehen ist (vgl. § 12 dieses
Umwandlungsplans).
§ 6
Organe der SE
Die SÜSS MicroTec SE verfügt über eine
dualistische Verwaltungsstruktur. Die Organe der SE
sind daher wie bisher bei der Süss MicroTec AG der
Vorstand als Leitungsorgan, der Aufsichtsrat als
Aufsichtsorgan und die Hauptversammlung (Art. 38
SE-VO).
§ 7
Vorstand
7.1 Der Vorstand der SÜSS MicroTec SE
besteht gemäß § 8 Abs. 1 der SE-Satzung
aus mindestens zwei Personen. Der
Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der
Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat
kann ein Mitglied des Vorstands zum
Vorsitzenden bzw. Sprecher des Vorstands und
eines zum stellvertretenden Vorsitzenden
bzw. Sprecher des Vorstands ernennen.
7.2 Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit
des Aufsichtsrates der SÜSS MicroTec SE
ist davon auszugehen, dass die bisher
amtierenden Mitglieder des Vorstands der
Süss MicroTec AG zu Vorständen der SE
bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder
des Vorstands der Süss MicroTec AG sind:
Herr Dr. Franz Richter (Vorsitzender)
Herr Michael Knopp (wird zum 30. April 2017
ausscheiden)
Herr Walter Braun
7.3 Die Ämter der Mitglieder des Vorstands
der Süss MicroTec AG enden mit Wirksamkeit
der Umwandlung.
§ 8
Aufsichtsrat
8.1 Die Süss MicroTec AG unterliegt nicht den
deutschen mitbestimmungsrechtlichen
Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes oder
des Drittelbeteiligungsgesetzes. Demnach
besteht der Aufsichtsrat der AG
ausschließlich aus
Anteilseignervertretern.
8.2 Gemäß § 12 Abs. 1 der SE-Satzung wird
bei der SÜSS MicroTec SE ein
Aufsichtsrat gebildet, der aus vier
Aufsichtsratsmitgliedern besteht, welche von
der Hauptversammlung bestellt werden. Auch
der Aufsichtsrat der SÜSS MicroTec SE
wird ausschließlich aus
Anteilseignervertretern bestehen. Wenn die
unter Ziffer 9.4 beschriebenen
Voraussetzungen in Zukunft eintreten
sollten, ist die Satzung der SÜSS
MicroTec SE in § 12 Abs. 1 entsprechend
dahingehend anzupassen, dass ein bzw. zwei
Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat
der SE zu bestellen sind.
8.3 Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt
gemäß § 12 Abs. 2 der SE-Satzung für
die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, es sei denn im
Bestellungsbeschluss wird eine kürzere
Amtszeit festgelegt, höchstens jedoch für
sechs Jahre. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
8.4 Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder
der Süss MicroTec AG enden mit Wirksamwerden
der Umwandlung.
8.5 Die Bestellung des ersten Aufsichtsrates der
SÜSS MicroTec SE erfolgt durch die
Hauptversammlung, die über die Zustimmung
zur Umwandlung der Süss MicroTec AG in die
SÜSS MicroTec SE beschließt.
Soweit die Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats der SÜSS MicroTec SE
nicht durch die Hauptversammlung bestellt
worden sind oder nachfolgend fortfallen,
erfolgt ihre Bestellung auf Antrag durch das
zuständige Gericht.
§ 9
Erläuterung des Verfahrens zur Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer
Grundsätzlich ist bei der Gründung einer SE ein
besonderes Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren
durchzuführen, so auch im Falle der SÜSS MicroTec
SE. Dieses Verfahren dient der Sicherung bestehender
Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer wie Unterrichtung
und Anhörung sowie gegebenenfalls bestehender
Mitbestimmungsrechte im Aufsichtsrat der umzuwandelnden
Gesellschaft. Das Ziel des Verfahrens ist eine
Vereinbarung über den Umfang und die Ausübung dieser
Rechte in der zukünftigen SÜSS MicroTec SE.
Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist
geprägt von dem Grundsatz des Schutzes der erworbenen
Rechte der Arbeitnehmer der Süss MicroTec AG, der
deutschen Tochtergesellschaften der Süss MicroTec AG
sowie der SUSS MicroTec S.à r.l. und der SUSS MicroTec
Ltd. Der Begriff der Beteiligung der Arbeitnehmer in
der SE wird durch § 2 Abs. 8 SEBG näher bestimmt.
Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach jedes Verfahren
- einschließlich Unterrichtung, Anhörung und
Mitbestimmung - durch das die Vertreter der
Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung innerhalb der
Gesellschaft Einfluss nehmen können.
Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang
gemäß § 2 Abs. 10 SEBG die Unterrichtung des
SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter
durch die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche
die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften
oder einen ihrer Betriebe in einem anderen
Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse
der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen
Mitgliedstaates hinausgehen.
Anhörung meint gemäß § 2 Abs. 11 die Einrichtung
eines Dialogs und eines Meinungsaustauschs zwischen dem
SE-Betriebsrat oder anderer Arbeitnehmervertreter und
der Leitung der SE oder einer anderen zuständigen mit
eigenen Entscheidungsbefugnissen ausgestatteten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der -4-
Leitungsebene.
Das Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren sieht vor, dass
der Vorstand der umzuwandelnden Gesellschaft mit dem
sog. 'besonderen Verhandlungsgremium' der Arbeitnehmer
('*bVG*') über die zukünftige Beteiligung der
Arbeitnehmer an Entscheidungen der zukünftigen SE
verhandelt. Das bVG setzt sich zusammen aus einzig für
den Zweck der Verhandlungen bestimmten
Arbeitnehmervertretern. Für die in jedem Mitgliedstaat
beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten
Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und
betroffenen Betriebe werden Mitglieder für das bVG
bestellt oder gewählt. Es ist Aufgabe des bVG, die
Interessen der Arbeitnehmer im Hinblick auf deren
Beteiligungsrechte zu vertreten.
Die Verhandlungen dienen ausschließlich dem
Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der SE. Die Unterrichtung und Anhörung
der Arbeitnehmer kann durch einen SE-Betriebsrat oder
auf einem anderen Wege erfolgen. Die Unterrichtung und
Anhörung soll nicht nur im Interesse der deutschen
Arbeitnehmer erfolgen, sondern auch die Arbeitnehmer
der von der Rechtsformumwandlung betroffenen
Tochtergesellschaften in den europäischen
Mitgliedstaaten, bei der SÜSS MicroTec SE also der
SUSS MicroTec S.à r.l. und der SUSS MicroTec Ltd.,
sollen mit einbezogen werden.
Es muss in Bezug auf alle Komponenten der
Arbeitnehmerbeteiligung nach der Umwandlung mindestens
das gleiche Ausmaß gewährleistet sein, wie es in
der Süss MicroTec AG besteht.
Das vorstehend beschriebene
Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren wurde bereits vor
Offenlegung dieses Umwandlungsplans ordnungsgemäß
durchgeführt und mit Abschluss einer 'Vereinbarung über
das Verfahren der Information und Konsultation sowie
der Mitbestimmung in der SÜSS MicroTec SE' zu
einem erfolgreichen Abschluss gebracht. Der Verlauf des
Verhandlungsverfahrens und die wesentlichen Regelungen
der abgeschlossenen Vereinbarung stellen sich in
Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben wie folgt dar:
9.1 Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung
der Arbeitnehmer erfolgte nach den
Vorschriften des SEBG. Dieses sieht vor, dass
die Leitung der beteiligten Gesellschaft, d.h.
der Vorstand der Süss MicroTec AG, die
Arbeitnehmer bzw. ihre jeweiligen
Arbeitnehmervertretungen und
Sprecherausschüsse in den beteiligten
Gesellschaften, betroffenen
Tochtergesellschaften und betroffenen
Betrieben über das Umwandlungsvorhaben
informiert und sie zur Bildung eines bVG
auffordert. Diese Information und Aufforderung
ist am 21. September 2016 durch den Vorstand
der Süss MicroTec AG mittels eines
Informationsschreibens nebst Aufforderung zur
Bildung des bVG gegenüber den zuständigen
Arbeitnehmervertretungen und leitenden
Angestellten erfolgt.
Einzuleiten ist das Verfahren unaufgefordert
spätestens unverzüglich, nachdem der Vorstand
der Süss MicroTec AG den aufgestellten
Umwandlungsplan offengelegt hat. Die
Offenlegung erfolgt durch Einreichung des
notariell beurkundeten Umwandlungsplans beim
zuständigen Handelsregister in München (§ 12
HGB). Allerdings ist der formale Akt der
Offenlegung praktisch der letztmögliche
Zeitpunkt der Verfahrenseinleitung. Vorliegend
wurde das Verfahren daher bereits durch
Aufforderung zur Bildung des bVG sowie
Information der Arbeitnehmer am 21. September
2016 durch den Vorstand der Süss MicroTec AG
eingeleitet.
Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer
betroffenen Vertretungen erstreckte sich
insbesondere auf (i) die Identität und
Struktur der Süss MicroTec AG, der betroffenen
Tochtergesellschaften und der betroffenen
Betriebe und deren Verteilung auf die
Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen
Gesellschaften und Betrieben bestehenden
Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der
in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils
beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu
errechnende Gesamtzahl der in einem
Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und
(iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen
Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser
Gesellschaften zustehen (vgl. § 4 Abs. 3
SEBG).
9.2 Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die
Arbeitnehmer bzw. ihre betroffenen
Vertretungen innerhalb von zehn Wochen nach
der in § 9.1 beschriebenen Information der
Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen
Vertretungen die Mitglieder des bVG wählen
oder bestellen sollen, das im vorliegenden
Falle aus 12 Vertretern der Arbeitnehmer aus
allen betroffenen Mitgliedstaaten der EU und
betroffenen Vertragsstaaten des EWR
zusammengesetzt war. Die Mitglieder des bVG
wurden innerhalb der zehnwöchigen Frist
bestimmt. Am 29. November 2016 waren alle
Mitglieder des bVG gegenüber der Süss MicroTec
AG bekannt gemacht worden.
Aufgabe dieses bVG war es, mit der
Unternehmensleitung die Ausgestaltung des
Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der
Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE
zu verhandeln.
Bildung und Zusammensetzung des bVG richteten
sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§§ 5
ff. SEBG). Allerdings waren für die Wahl bzw.
Bestellung der Mitglieder des bVG die
entsprechenden nationalen Vorschriften aus den
jeweiligen EU-Mitgliedstaaten einschlägig, in
denen die SÜSS MicroTec-Gruppe
Arbeitnehmer beschäftigt. Es kamen daher
verschiedene Verfahren zur Anwendung.
Die Konstituierung des bVG lag in der
Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer
betroffenen Vertretungen bzw. der für sie
zuständigen Gewerkschaften. Dabei erfolgte die
Sitzverteilung nach folgenden Grundregeln:
Für jeden Anteil der in einem Mitgliedstaat
beschäftigten Arbeitnehmer, der 10 % der
Gesamtzahl der in allen Mitgliedstaaten
beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten
Gesellschaften und der betroffenen
Tochtergesellschaften oder betroffenen
Betriebe oder einem Bruchteil davon beträgt,
war ein Mitglied aus diesem Mitgliedstaat in
das bVG zu wählen oder zu bestellen. Jeder
Mitgliedstaat der EU und des EWR, in dem
Arbeitnehmer der Süss MicroTec AG, ihrer
betroffenen Tochtergesellschaften und
betroffenen Betriebe beschäftigt sind, hat
mindestens einen Sitz erhalten. Relevanter
Zeitpunkt zur Bestimmung der Sitzverteilung
ist grundsätzlich der Zeitpunkt der
Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer
jeweiligen Arbeitnehmervertretung und
Sprecherausschüsse (vgl. § 4 Abs. 4 SEBG).
Ausgehend von den Beschäftigtenzahlen der
SÜSS MicroTec-Gruppe in den einzelnen
Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten
des EWR zum 21. September 2016 ergab sich die
nachfolgende Sitzverteilung:
Land Delegierte im
Besonderen
Verhandlungsgremium
Deutschland 10
Frankreich 1
Großbritannien 1
Gesamt 12
9.3 Frühestens nachdem alle Mitglieder benannt
sind, spätestens aber zehn Wochen nach der
Information i.S.d. § 4 Abs. 2 und Abs. 3 SEBG
(vgl. §§ 12 Abs. 1, 11 Abs. 1 SEBG) hat der
Vorstand der umzuwandelnden Gesellschaft
unverzüglich zur konstituierenden Sitzung des
bVG einzuladen. Diesem Erfordernis hat der
Vorstand der Süss MicroTec AG mit Einladung
der bVG-Mitglieder vom 1. Dezember 2016
genügt.
Mit dem Tag der Konstituierung am 6. Dezember
2016 endete das Verfahren für die Bildung des
bVG und die Verhandlungen, für die gesetzlich
eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen
ist, begannen.
9.4 Ziel der Verhandlungen war der Abschluss einer
Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der SÜSS MicroTec SE.
Gegenstand der Verhandlungen war die
Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat
der SÜSS MicroTec SE und die Festlegung
des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung
der Arbeitnehmer entweder durch Bildung eines
SE-Betriebsrats oder in sonstiger Weise.
Die Einzelheiten über die Unterrichtung und
Anhörung der Arbeitnehmer in der SE ergeben
sich entweder aus der Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in der
zukünftigen SE oder, falls eine solche
Vereinbarung nicht zustande kommt, aus der
gesetzlichen Auffangregelung des SEBG.
Vorliegend haben der Vorstand der Süss
MicroTec AG und das bVG eine Vereinbarung
geschlossen, so dass die gesetzliche
Auffangregelung nicht zur Anwendung kommt.
Der Vorstand sowie das bVG hatten folgende
Grundsätze zu beachten:
Im Hinblick auf die Festlegung des Verfahrens
zur Unterrichtung und Anhörung und zur
Sicherung dieses Rechts der Arbeitnehmer ist
in der Vereinbarung festzulegen, ob ein
SE-Betriebsrat gebildet wird. Die Bildung
eines SE-Betriebsrates ist jedoch nicht
zwingend vorgeschrieben. Es muss lediglich ein
Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der
Arbeitnehmer der SÜSS MicroTec SE
gewährleistet werden. Wird jedoch ein
SE-Betriebsrat gebildet, sind u.a. die
Zusammensetzung, die Zahl seiner Mitglieder
und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs-
und Anhörungsbefugnisse, das zugehörige
Verfahren, die Häufigkeit der Sitzungen, die
bereitzustellenden finanziellen und
materiellen Mittel, der Zeitpunkt des
Inkrafttretens der Vereinbarungen und ihre
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der -5-
Laufzeit sowie die Fälle, in denen die
Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll und
das dabei anzuwendende Verfahren zu
vereinbaren. In der Vereinbarung soll
außerdem festgelegt werden, dass auch vor
strukturellen Änderungen der SE weitere
Verhandlungen über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden.
Für den Fall, dass eine Vereinbarung auch eine
Regelung über die Mitbestimmung im
Aufsichtsrat vorsieht, ist gesetzlich
vorgeschrieben, dass diese mindestens Angaben
zur Zahl der Arbeitnehmervertreter im
Aufsichtsrat, zum Verfahren, nach dem diese
Arbeitnehmer gewählt werden und zu ihren
Rechten enthalten soll (§ 21 Abs. 3 SEBG). Die
Größe des Aufsichtsrates wird durch die
Satzung der SÜSS MicroTec SE (Anlage)
bestimmt. Die Satzung der SÜSS MicroTec
SE sieht einen Aufsichtsrat von vier
Mitgliedern vor.
Die abgeschlossene Vereinbarung enthält
Regelungen zu allen in § 21 SEBG zwingend
geforderten Regelungsgegenständen. Sie sieht
entsprechend den vorgenannten Grundsätzen
insbesondere folgende wesentliche Regelungen
vor:
Es wird ein Betriebsrat errichtet. Für die in
jedem Mitgliedstaat der EU bzw. des EWR
beschäftigten Arbeitnehmer der SE, ihrer
Tochtergesellschaften (_Gesellschaften im
Sinne von § 2 Abs. 3 SEBG mit Sitz in einem
Land der Europäischen Union oder den
Vertragsstaaten des Abkommens über den
Europäischen Wirtschaftsraum oder in einem
Land, das künftig aufgrund völkerrechtlicher
Verträge in den Geltungsbereich des Rechts der
SE einbezogen wird_) und Betriebe werden
Mitglieder des SE-Betriebsrats gewählt oder
bestellt. Für jeden Anteil der in einem
Mitgliedstaat der EU bzw. des EWR
beschäftigten Arbeitnehmer, der 10 Prozent der
Gesamtzahl der in allen Mitgliedstaaten der EU
bzw. des EWR beschäftigten Arbeitnehmer der SE
oder ihrer Tochtergesellschaften oder Betriebe
oder einen Bruchteil davon beträgt, ist ein
Mitglied aus diesem Mitgliedstaat in den
SE-Betriebsrat zu wählen oder zu bestellen.
Die Mitglieder des SE-Betriebsrats haben
solange eingeschränkte Rechte, wie in dem
Mitgliedsstaat der EU oder des EWR, für den
sie gewählt oder bestellt worden sind,
insgesamt weniger als 20 Arbeitnehmer
beschäftigt werden ('Mitglieder mit
eingeschränkten Rechten'). Die Rechte dieser
Mitglieder werden wie folgt eingeschränkt:
a) Die Mitglieder mit eingeschränkten
Rechten haben kein Recht, an Sitzungen
und Beschlussfassungen des
SE-Betriebsrats, des Geschäftsführenden
Ausschusses oder weiterer eventuell
gebildeter Ausschüsse teilzunehmen. Das
gilt nicht für Sitzungen und
Beschlussfassungen im Zusammenhang mit
Themen, die die Arbeitnehmer, die von
Mitgliedern mit eingeschränkten Rechten
vertreten werden, oder die die Mitglieder
mit eingeschränkten Rechten selbst
unmittelbar betreffen. Über den
Inhalt und die Ergebnisse der
Unterrichtungs- und Anhörungsvorgänge
bzw. sonstige wesentliche Vorgänge im
SE-Betriebsrat werden die Mitglieder mit
eingeschränkten Rechten in
zusammengefasster Form von dem
Geschäftsführenden Ausschuss informiert.
b) Ein Mitglied mit eingeschränkten Rechten
kann weder zum Vorsitzenden noch zum
Stellvertreter des Vorsitzenden des
SE-Betriebsrates gewählt werden. Es kann
ferner nicht in den Geschäftsführenden
Ausschuss oder in weitere eventuell
gebildete Ausschüsse gewählt werden.
Bei der Wahl oder Bestellung der Mitglieder
des SE-Betriebsrats müssen alle Betriebe in
dem jeweiligen Mitgliedsstaat der EU oder des
EWR durch mindestens ein Mitglied im
SE-Betriebsrat vertreten sein. Ist die Anzahl
der auf den jeweiligen Mitgliedsstaat
entfallenden Mitglieder geringer als die
Anzahl der in dem jeweiligen Mitgliedsstaat
gelegenen Betriebe, so erhalten die Betriebe
in absteigender Reihenfolge der Zahl der
Arbeitnehmer jeweils einen Sitz. Ist die
Anzahl der auf den jeweiligen Mitgliedsstaat
entfallenden Mitglieder höher als die Anzahl
der in dem jeweiligen Mitgliedsstaat gelegenen
Betriebe, so sind die nach vorbeschrieben
erfolgter Verteilung verbleibenden Sitze nach
dem d'Hondtschen Höchstzahlenverfahren auf die
in dem jeweiligen Mitgliedsstaat gelegenen
Betriebe zu verteilen.
Die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des
SE-Betriebsrats erfolgt grundsätzlich
entsprechend den jeweiligen Bestimmungen der
Mitgliedstaaten der EU und des EWR für die
Errichtung eines SE-Betriebsrats kraft
Gesetzes im Sinne von Art. 7 der Richtlinie
2001/86/EG vom 8. Oktober 2001. Soweit jedoch
in Mitgliedstaaten eine Wahl von Mitgliedern
des SE-Betriebsrats nicht möglich ist, weil
die nationalen Rechtsvorschriften eine Wahl
durch Arbeitnehmervertretungen verlangen, die
in den Mitgliedstaat tatsächlich nicht
errichtet sind, kann die Wahl durch Urwahl der
Arbeitnehmer erfolgen.
Bestehen in einem Mitgliedstaat keine
Bestimmungen im Sinne des vorstehenden
Absatzes, gelten die jeweiligen Bestimmungen
in diesen Mitgliedstaaten über die Wahl oder
Bestellung der Vertreter im Besonderen
Verhandlungsgremium entsprechend, hilfsweise
die entsprechenden Bestimmungen zur Wahl oder
Bestellung der Vertreter im Besonderen
Verhandlungsgremium gemäß Art. 7 der
Richtlinie 2001/86/EG vom 8. Oktober 2001.
Die Dauer der Mitgliedschaft der Mitglieder
beträgt vier Jahre, wenn sie nicht durch
Abberufung oder aus anderen Gründen vorzeitig
endet.
Der SE-Betriebsrat bildet aus seiner Mitte
einen Ausschuss von drei Mitgliedern, dem
neben dem Vorsitzenden und seinem
Stellvertreter ein weiteres zu wählendes
Mitglied angehört. Der Ausschuss führt die
laufenden Geschäfte des SE-Betriebsrats
('geschäftsführender Ausschuss').
Der SE-Betriebsrat beschließt mit der
Mehrheit seiner Mitglieder, in der zugleich
die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer
enthalten sein muss, soweit in der
Vereinbarung nichts anderes bestimmt ist.
Der SE-Betriebsrat ist zuständig für die
Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer
Tochtergesellschaften oder einen ihrer
Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat
betreffen oder die über die Befugnisse der
zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen
Mitgliedstaats hinausgehen. Rechte der
Arbeitnehmervertretungen nach nationalen
Regelungen bleiben unberührt.
Die Leitung der SE hat den SE-Betriebsrat in
einer ersten gemeinsamen Sitzung zwischen der
Veröffentlichung des Jahresabschlusses und der
regulären Hauptversammlung der SE im
zeitlichen Rahmen der jährlichen Sitzung mit
allen deutschen Betriebsräten und in einer
zweiten Sitzung sechs Monate danach über die
Entwicklung der Geschäftslage und die
Perspektiven der SE unter rechtzeitiger
Vorlage der erforderlichen Unterlagen zu
unterrichten und ihn anzuhören.
Über außergewöhnliche Umstände, die
erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der
Arbeitnehmer haben, hat die Leitung der SE den
SE-Betriebsrat rechtzeitig und umfassend unter
Vorlage der erforderlichen Unterlagen zu
unterrichten. Nach der Sitzung kann der
SE-Betriebsrat eine Stellungnahme erarbeiten,
die er der Leitung der SE zur Verfügung
stellt.
Wenn die Leitung der SE beschließt, nicht
entsprechend der von dem SE-Betriebsrat
abgegebenen Stellungnahme zu handeln, hat der
SE-Betriebsrat das Recht, ein weiteres Mal mit
der Leitung der SE zusammenzutreffen, um eine
Einigung herbeizuführen. Kommt eine Einigung
nicht zustande und beschließt die
Leitung, weiterhin nicht entsprechend der von
dem SE-Betriebsrat abgegebenen Stellungnahme
bzw. den in dem weiteren Termin vorgebrachten
Argumente zu handeln, hat die Leitung der SE
in der Sitzung darzulegen, inwieweit und aus
welchen Gründen sie von den Vorschlägen des
SE-Betriebsrats abweicht.
Die Beteiligungsvereinbarung sieht vor, dass
der Aufsichtsrat mit einem
Arbeitnehmervertreter zu besetzen ist, sofern
die SÜSS MicroTec SE und ihre
Tochtergesellschaften (_Gesellschaften im
Sinne von § 2 Abs. 3 SEBG)_ mit Sitz in
Deutschland in der Regel mehr als 2.500
Arbeitnehmer oder die SÜSS MicroTec
Europa (_SÜSS MicroTec SE und ihre
Tochtergesellschaften im Sinne des § 2 Abs. 3
SEBG mit Sitz in einem Land der Europäischen
Union oder den Vertragsstaaten des Abkommens
über den Europäischen Wirtschaftsraum oder in
einem Land, das künftig aufgrund
völkerrechtlicher Verträge in den
Geltungsbereich des Rechts der SE einbezogen
wird, zusammen_) in der Regel mehr als 3.000
Arbeitnehmer beschäftigen.
Ferner sieht die Vereinbarung vor, dass der
Aufsichtsrat mit zwei Arbeitnehmervertretern
zu besetzen ist, sofern die SÜSS MicroTec
SE und ihre Tochtergesellschaften
(_Gesellschaften im Sinne von § 2 Abs. 3
SEBG_) mit Sitz in Deutschland in der Regel
mehr als 3.000 Arbeitnehmer oder die SÜSS
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der -6-
MicroTec Europa (_SÜSS MicroTec SE und
ihre Tochtergesellschaften im Sinne des § 2
Abs. 3 SEBG mit Sitz in einem Land der
Europäischen Union oder den Vertragsstaaten
des Abkommens über den Europäischen
Wirtschaftsraum oder in einem Land, das
künftig aufgrund völkerrechtlicher Verträge in
den Geltungsbereich des Rechts der SE
einbezogen wird, zusammen_) in der Regel mehr
als 4.000 Arbeitnehmer beschäftigen und der
Aufsichtsrat aus sechs oder mehr Mitgliedern
besteht.
Werden im Aufsichtsrat Ausschüsse gebildet,
soll auf eine angemessene und sinnvolle
Beteiligung der Arbeitnehmervertreter geachtet
werden.
Der SE-Betriebsrat verteilt die Zahl der Sitze
im Aufsichtsrat auf die Mitgliedstaaten der EU
und des EWR, in denen Mitglieder zu wählen
oder zu bestellen sind. Die Verteilung richtet
sich vornehmlich nach dem jeweiligen Anteil
der in den einzelnen Mitgliedstaaten
beschäftigten Arbeitnehmer der SE, ihrer
Tochtergesellschaften und Betriebe.
Die Bestimmung der Arbeitnehmervertreter im
Aufsichtsrat erfolgt durch den SE-Betriebsrat.
Die so ermittelten Arbeitnehmervertreter
werden der Hauptversammlung der SE zur
Bestellung vorgeschlagen. Die Hauptversammlung
ist an diese Vorschläge gebunden.
Ein Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat oder
sein Ersatzmitglied kann vor Ablauf der
Amtszeit von den Arbeitnehmervertretungen, die
das Wahlgremium gebildet haben oder in den
Fällen der Urwahl von mindestens drei
wahlberechtigten Arbeitnehmern abberufen
werden. Entsprechende Beschlüsse bedürfen
einer Mehrheit von drei Vierteln der
abgegebenen Stimmen. Die Arbeitnehmervertreter
sind von der Hauptversammlung der SE
abzuberufen.
Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat
haben die gleichen Rechte und Pflichten wie
die Mitglieder, die die Anteilseigner
vertreten.
Sofern die SÜSS MicroTec SE zu einem
späteren Zeitpunkt in eine SE in das
monistische System wechselt, gelten die
Vorschriften betreffend Arbeitnehmervertreter
im Aufsichtsrat entsprechend für die Besetzung
des Verwaltungsrates.
Sind strukturelle Änderungen der SE
geplant, die geeignet sind, Beteiligungsrechte
der Arbeitnehmer zu mindern, finden auf
Veranlassung der Leitung der SE oder des
SE-Betriebsrats Verhandlungen über die
Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer der SE
statt. Anstelle des neu zu bildenden
besonderen Verhandlungsgremiums können die
Verhandlungen mit der Leitung der SE
einvernehmlich von dem SE-Betriebsrat
gemeinsam mit Vertretern der von der geplanten
strukturellen Änderung betroffenen
Arbeitnehmer, die bisher nicht von dem
SE-Betriebsrat vertreten werden, geführt
werden. Wird in diesen Verhandlungen keine
Einigung erzielt, sind die §§ 22 bis 33 SEBG
über den SE-Betriebsrat kraft Gesetzes und die
§§ 34 bis 38 SEBG über die Mitbestimmung kraft
Gesetzes anzuwenden.
Die Vereinbarung ist mit ihrer Unterzeichnung
am 10. März 2017 in Kraft getreten. Die
Laufzeit ist nicht bestimmt. Die Vereinbarung
kann jedoch unter Einhaltung einer Frist von
sechs Monaten zum Jahresende gekündigt werden,
erstmals jedoch, nachdem der SE-Betriebsrat
volle vier Jahre im Amt ist. Bis zum Abschluss
einer neuen Vereinbarung wirkt die gekündigte
Vereinbarung fort.
Bezüglich der Vereinbarung bestimmt Art. 12
Abs. 4 SE-VO, dass die Satzung der SE zu
keinem Zeitpunkt im Widerspruch zu der
ausgehandelten Vereinbarung stehen darf. Die
Satzung der SÜSS MicroTec SE ist daher
anzupassen, wenn die vorstehend unter 9.4
beschriebenen Voraussetzungen, die für die
Besetzung des Aufsichtsrats mit
Arbeitnehmervertretern relevant sind, in
Zukunft eintreten sollten.
Ein Beschluss, der die Minderung der
Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, konnte
nicht gefasst werden (vgl. § 15 Abs. 5 SEBG).
Es war somit nicht möglich, eine am Status Quo
gemessene nachteilige Regelung über die
Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer zu
treffen.
Der Abschluss einer Vereinbarung zwischen dem
Vorstand der Süss MicroTec AG und dem bVG über
die Beteiligung der Arbeitnehmer in der
SÜSS MicroTec SE bedurfte eines
Beschlusses des bVG. Der Beschluss wurde am 2.
März 2017 mit der Mehrheit der Mitglieder, die
zugleich die Mehrheit der vertretenen
Arbeitnehmer repräsentierte, gefasst.
9.5 Wäre eine Vereinbarung zur Mitbestimmung
zwischen dem Vorstand der Süss MicroTec AG und
dem bVG nicht zustande gekommen, hätte sich
die Mitbestimmung nach der gesetzlichen
Auffanglösung gemäß dem SEBG geregelt.
Wenngleich die gesetzliche Auffanglösung
vorliegend nicht zur Anwendung gelangt, soll
sie der Vollständigkeit halber dennoch zu
Informationszwecken dargestellt werden:
Die gesetzliche Auffanglösung im Hinblick auf
die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat sieht vor, dass eine SE der
Mitbestimmung im Aufsichtsrat unterliegt, wenn
in der Gesellschaft vor Umwandlung Regelungen
über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat galten (§ 34 Abs. 1 Nr. 1 SEBG).
Die Süss MicroTec AG unterliegt weder dem
Mitbestimmungsgesetz noch dem
Drittelbeteiligungsgesetz. Demnach besteht der
Aufsichtsrat ausschließlich aus
Anteilseignervertretern. Das bedeutet, dass
sich der Aufsichtsrat der SÜSS MicroTec
SE bei Anwendung der Auffanglösung nur aus
Anteilseignervertretern zusammengesetzt hätte.
Im Hinblick auf die Sicherung des Rechts auf
Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer
der SÜSS MicroTec SE hätte die
gesetzliche Auffanglösung zur Folge gehabt,
dass ein SE Betriebsrat zu bilden gewesen
wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der
Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in
der SE bestanden hätte. Er wäre zuständig
gewesen für die Angelegenheiten, die die SE
selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder
einen ihrer Betriebe in einem anderen
Mitgliedstaat betreffen, oder die über die
Befugnisse der zuständigen Organe auf der
Ebene des einzelnen Mitgliedstaates
hinausgehen. Der SE-Betriebsrat wäre jährlich
über die Entwicklung der Geschäftslage und die
Perspektiven der SE zu unterrichten und
anzuhören gewesen.
Über außergewöhnliche Umstände, die
erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der
Arbeitnehmer haben, hätte er unterrichtet und
angehört werden müssen. Nach dem Gesetz gelten
als außergewöhnliche Umstände
insbesondere die Verlegung oder Verlagerung
von Unternehmen, Betrieben oder wesentlichen
Betriebsteilen sowie Massenentlassungen (§ 29
SEBG).
Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und
die Wahl seiner Mitglieder wären grundsätzlich
den Bestimmungen über die Zusammensetzung und
Bestellung der Mitglieder des bVG gefolgt.
9.6 Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung ist
während des Bestehens der SE alle zwei Jahre
von der Leitung der SE zu prüfen, ob
Veränderungen in der SE, ihren
Tochtergesellschaften und Betrieben eine
Änderung der Zusammensetzung des
SE-Betriebsrats erforderlich machen. Im Fall
der gesetzlichen Auffanglösung hat der
SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner
Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder
darüber zu beschließen, ob Verhandlungen
über eine Vereinbarung zur
Arbeitnehmerbeteiligung in der SE aufgenommen
werden sollen oder die bisherige Regelung
weiter gelten soll. Wird der Beschluss
gefasst, über eine Vereinbarung über die
Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln, so
tritt für diese Verhandlungen der
SE-Betriebsrat an die Stelle des bVG.
9.7 Die durch die Bildung und Tätigkeit des bVG
entstehenden erforderlichen Kosten trägt die
Süss MicroTec AG sowie nach der Umwandlung die
SÜSS MicroTec SE. Die
Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen
und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang
mit der Tätigkeit des bVG, einschließlich
der Verhandlungen, entstehen. Insbesondere
sind für die Sitzungen in erforderlichem
Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon,
Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und
Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie
die erforderlichen Reise- und
Aufenthaltskosten der Mitglieder des bVG zu
tragen.
§ 10
Auswirkungen der Umwandlung für die
Arbeitnehmer und ihre Vertretung
Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Süss
MicroTec AG sowie die Arbeitsverhältnisse der
Arbeitnehmer der deutschen Tochtergesellschaften der
Süss MicroTec AG als auch der SUSS MicroTec S.à r.l.
und der SUSS MicroTec Ltd bleiben grundsätzlich von der
Umwandlung unberührt. Ebenso hat die Umwandlung der
Süss MicroTec AG in eine SE für die Arbeitnehmer der
SÜSS MicroTec-Gruppe mit Ausnahme des unter § 9
beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der
Arbeitnehmer keine Auswirkungen auf die
Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der Süss
MicroTec AG und den Gesellschaften der SÜSS
MicroTec-Gruppe. Durch die Rechtsformumwandlung in die
SÜSS MicroTec SE liegt auch kein Betriebsübergang
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
nach § 613a BGB vor, die Identität des Arbeitgebers
bleibt unverändert. Alle bestehenden arbeitsrechtlichen
Vereinbarungen einschließlich etwaiger
betrieblicher Übungen bleiben unverändert
bestehen.
In haftungsrechtlicher Hinsicht können Arbeitnehmer im
Falle eines Formwechsels grundsätzlich Ansprüche aus §
204 i. V. m. § 22 UmwG haben; zudem gilt grundsätzlich
§ 205 UmwG.
Maßnahmen, die zu einem Verlust der
betriebsverfassungsrechtlichen Identität der Betriebe
der Süss MicroTec AG führen, sind nicht geplant. Alle
bestehenden Arbeitnehmervertretungen bleiben daher
unverändert im Amt, etwaig bestehende
Betriebsvereinbarungen und Gesamtbetriebsvereinbarungen
behalten uneingeschränkte Gültigkeit. Hinzu wird jedoch
ein SE-Betriebsrat kommen.
Sämtliche Betriebs- sowie etwaige
Gesamtbetriebsvereinbarungen bleiben durch die
Umwandlung unberührt und gelten unverändert auf der
gleichen rechtlichen Basis wie bisher weiter.
Derzeit besteht weder eine Beteiligung der Arbeitnehmer
der Süss MicroTec AG gemäß dem
Drittelbeteiligungsgesetz noch gemäß dem
Mitbestimmungsgesetz. Nach der Umwandlung in eine SE
finden die deutschen Mitbestimmungsgesetze bereits
aufgrund der Rechtsform grundsätzlich keine Anwendung.
Der Vorstand der Süss MicroTec AG sowie das bVG haben
jedoch vereinbart, dass es unter bestimmten
Voraussetzungen Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat
geben soll.
Die Beteiligungsvereinbarung sieht vor, dass der
Aufsichtsrat mit einem Arbeitnehmervertreter zu
besetzen ist, sofern die SÜSS MicroTec SE und ihre
Tochtergesellschaften (_Gesellschaften im Sinne von § 2
Abs. 3 SEBG_) mit Sitz in Deutschland in der Regel mehr
als 2.500 Arbeitnehmer oder die SÜSS MicroTec
Europa (_SÜSS MicroTec SE und ihre
Tochtergesellschaften im Sinne des § 2 Abs. 3 SEBG mit
Sitz in einem Land der Europäischen Union oder den
Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen
Wirtschaftsraum oder in einem Land, das künftig
aufgrund völkerrechtlicher Verträge in den
Geltungsbereich des Rechts der SE einbezogen wird,
zusammen_) in der Regel mehr als 3.000 Arbeitnehmer
beschäftigen.
Ferner sieht die Vereinbarung vor, dass der
Aufsichtsrat mit zwei Arbeitnehmervertretern zu
besetzen ist, sofern die SÜSS MicroTec SE und ihre
Tochtergesellschaften (_Gesellschaften im Sinne von § 2
Abs. 3 SEBG_) mit Sitz in Deutschland in der Regel mehr
als 3.000 Arbeitnehmer oder die SÜSS MicroTec
Europa (_SÜSS MicroTec SE und ihre
Tochtergesellschaften im Sinne des § 2 Abs. 3 SEBG mit
Sitz in einem Land der Europäischen Union oder den
Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen
Wirtschaftsraum oder in einem Land, das künftig
aufgrund völkerrechtlicher Verträge in den
Geltungsbereich des Rechts der SE einbezogen wird,
zusammen_) in der Regel mehr als 4.000 Arbeitnehmer
beschäftigen und der Aufsichtsrat aus sechs oder mehr
Mitgliedern besteht.
Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten wird auf die
Ausführungen vorstehend unter § 9.4 verwiesen.
Auf Grund der Umwandlung sind keine Maßnahmen
vorgesehen oder geplant, die Auswirkung auf die
Situation der Arbeitnehmer und/oder die betriebliche
Situation hätten.
§ 11
Umtauschverhältnis
Angaben zu einem Umtauschverhältnis im Sinne von Art.
20 Abs. 1 lit. b) SE-VO sind nicht erforderlich, da die
Beteiligung der Aktionäre am Grundkapital der
Gesellschaft durch die Umwandlung nicht verändert wird.
§ 12
Abfindungsangebot
Ein Barabfindungsangebot für Aktionäre, die dem
Formwechsel widersprechen, ist nicht erforderlich. Die
SE-VO enthält hinsichtlich eines solchen Angebotes
keine Regelungen und es existiert darin auch keine
Regelungsermächtigung für den nationalen Gesetzgeber.
Auch eine entsprechende Anwendung der nationalen
Vorschriften über die Verweisung des Art. 15 Abs. 1
SE-VO, die in §§ 207 ff. UmwG ein Barabfindungsangebot
für Umwandlungen vorsehen, ist nicht erforderlich. Dies
ist sachgerecht, da die korporative Struktur der SE im
Wesentlichen der AG entspricht und sich die
Rechtstellung der Aktionäre und der Gläubiger nicht
wesentlich verändert. Die Rechtslage entspricht
insoweit derjenigen bei Umwandlung einer AG in eine
Kommanditgesellschaft auf Aktien. Auch bei einer
solchen Umwandlung besteht nach § 250 UmwG keine
Pflicht zur Barabfindung, weil die Rechtsstellung der
Aktionäre nicht verändert wird.
§ 13
Kein Rechtsträgerwechsel
Anders als bei einer Verschmelzung bleibt die Identität
des Rechtsträgers bei der Umwandlung in eine SE als
Kapitalgesellschaft unverändert erhalten. Ein Stichtag,
von dem an die Handlungen der sich umwandelnden
Gesellschaft (Süss MicroTec AG) für Rechnung der
umgewandelten Gesellschaft (SÜSS MicroTec SE)
vorgenommen gelten, ist deshalb nicht erforderlich.
§ 14
Sonderrechte und besondere Vorteile
Für Aktionäre und Inhaber anderer Wertpapiere im Sinne
von Art. 20 Abs. 1 lit. f) SE-VO bestehen keine
Sonderrechte und es werden ihnen auch keine
Sonderrechte gewährt.
Gleichfalls wurden oder werden weder den Mitgliedern
der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder
Kontrollorgane der Süss MicroTec AG noch den
Abschlussprüfern, Umwandlungsprüfern oder sonstigen
Sachverständigen der Gesellschaft anlässlich der
Umwandlung besondere Vorteile im Sinne des Art. 20 Abs.
1 lit. g) SE-VO gewährt.
Unbeschadet der gesellschaftsrechtlichen
Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrates der
SÜSS MicroTec SE ist davon auszugehen, dass die
bisher amtierenden Mitglieder des Vorstandes der AG zu
Vorständen der SÜSS MicroTec SE bestellt werden
(siehe § 7).
Darüber hinaus ist davon auszugehen, dass die zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der Süss
MicroTec AG in die SÜSS MicroTec SE amtierenden
Mitglieder des Aufsichtsrates der AG zu Mitgliedern des
Aufsichtsrates der SÜSS MicroTec SE bestellt
werden.
§ 15
Form des Umwandlungsplans
Im Schrifttum ist umstritten, ob der Umwandlungsplan
der notariellen Beurkundung bedarf. Aus Gründen der
Vorsicht wird dieser Umwandlungsplan in notarieller
Urkunde festgestellt und bestätigt.
§ 16
Umwandlungsbericht
Zur Beschlussfassung über die Umwandlung wird der
Vorstand der Süss MicroTec AG einen ausführlichen,
schriftlichen Bericht erstatten, in dem der Formwechsel
und insbesondere die künftige Beteiligung der Aktionäre
rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet
werden (Umwandlungsbericht). Dieser Umwandlungsbericht
wird von der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Süss MicroTec AG,
Schleißheimer Str. 90, 85748 Garching,
Deutschland, ausliegen und über die Internetseite der
Gesellschaft zugänglich sein.
§ 17
Abschlussprüfer
Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das erste Geschäftsjahr der
SÜSS MicroTec SE wird BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg,
Zweigniederlassung München, bestellt. Das erste
Geschäftsjahr der SÜSS MicroTec SE ist das
Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem der Formwechsel
der Süss MicroTec AG in eine SE im Handelsregister
eingetragen wird.
§ 18
Gründungs- und Umwandlungskosten
Die Kosten der Umwandlung in Höhe von bis zu EUR
250.000 trägt die Gesellschaft.
Garching, den ... 2017
*Süss MicroTec AG*
_Der Vorstand_
*Anlage zum Umwandlungsplan*: Satzung der SÜSS
MicroTec SE
_Anlage:_
*Satzung*
*der*
*SÜSS MicroTec SE*
*§ 1 Firma, Sitz*
(1) Die Gesellschaft führt die Firma
'SÜSS MicroTec SE'.
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in
Garching.
*§ 2 Gegenstand des Unternehmens*
(1) Gegenstand des Unternehmens sind
Entwicklung, Herstellung und Vertrieb
von Prozesslösungen und Maschinen,
Maschinenbauteilen und Geräten aller
Art, insbesondere von Labor- und
Produktionssystemen für die
Mikroelektronik und die
Mikrosystemtechnik, sowie das Erbringen
von Serviceleistungen.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen
Maßnahmen und Geschäften
berechtigt, die zur Erreichung und
Verwirklichung des Gegenstandes
gemäß Abs. (1) notwendig und
nützlich erscheinen. Sie kann hierzu
insbesondere Niederlassungen im In- und
Ausland errichten sowie Unternehmen
gleicher oder verwandter Art gründen,
erwerben oder sich an ihnen beteiligen,
Teile ihres Geschäftsbetriebs auf
Beteiligungsunternehmen
einschließlich
Gemeinschaftsunternehmen mit Dritten
ausgliedern, Beteiligungen an
Unternehmen veräußern,
Unternehmensverträge abschließen
oder sich auf die Verwaltung von
Beteiligungen beschränken.
*§ 3 Bekanntmachungen und Informationen*
(1) Bekanntmachungen der Gesellschaft
erfolgen im Bundesanzeiger, sofern nicht
gesetzlich die Bekanntmachung in einem
anderen Publikationsorgan vorgeschrieben
ist.
(2) Informationen an die Aktionäre der
Gesellschaft und sonstige Inhaber von
Wertpapieren, die von der Gesellschaft
ausgegeben wurden und zum Handel an
einem organisierten Markt im Sinne von §
2 Abs. 5 WpHG zugelassen sind, können
auch mittels elektronischer Medien,
insbesondere per E-Mail übermittelt
werden.
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April 20, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
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