DJ DGAP-HV: Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Süss MicroTec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
31.05.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-04-20 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Süss MicroTec AG Garching Wertpapier-Kenn-Nr. A1K023
ISIN: DE000A1K0235 Wir laden hiermit unsere
Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der
am 31. Mai 2017, um 10.00 Uhr
im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5 in 80333 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Süss MicroTec AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des
zusammengefassten Lageberichts für die Süss
MicroTec AG und den Konzern
einschließlich der Angaben gemäß §
289 Abs. 4 HGB und § 315 Abs. 4 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Die genannten Unterlagen sind auf unserer
Internetseite unter www.suss.com im Bereich
Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich
und liegen in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft am Sitz der Süss MicroTec AG,
Schleißheimer Straße 90, 85748
Garching, zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie
werden den Aktionären auf Verlangen auch
unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift
zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich sein und näher
erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; damit ist der
Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu
diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen
Beschluss zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Vorstands im
Geschäftsjahr 2016 wird Entlastung für
diesen Zeitraum erteilt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im
Geschäftsjahr 2016 wird Entlastung für
diesen Zeitraum erteilt.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
mit Sitz in Hamburg, Zweigniederlassung
München, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017 bestellt.
5. *Beschlussfassung über die Änderung der
Satzung zur Erweiterung des Aufsichtsrats*
Im Zuge der Aktienrechtsnovelle 2016 wurde das
Erfordernis der Dreiteilbarkeit der Anzahl der
Aufsichtsratsmitglieder auf solche
Gesellschaften reduziert, die dieses
Erfordernis aufgrund mitbestimmungsrechtlicher
Vorgaben zu beachten haben (vgl. § 95 S. 3
AktG). Dies ist bei der Süss MicroTec AG nicht
der Fall. Der Aufsichtsrat der Süss MicroTec
AG setzt sich nur aus Aufsichtsratsmitgliedern
der Aktionäre zusammen.
Da im Falle des Ausscheidens eines oder
mehrerer Aufsichtsratsmitglieder bis zu einer
Neuwahl oder einer gerichtlichen Bestellung
eines oder mehrerer Aufsichtsratsmitglieder
der Aufsichtsrat in der bisherigen
Zusammensetzung von drei Mitgliedern nicht
beschlussfähig ist, möchten Vorstand und
Aufsichtsrat von der neuen Flexibilität, die
Zahl der Aufsichtsratsmitglieder frei durch
die Satzung festzulegen, Gebrauch machen und
den Aufsichtsrat um ein weiteres Mitglied auf
insgesamt vier Aufsichtsratsmitglieder
erweitern.
Ferner soll die Regelung zur
Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats in § 15
Abs. (2) Satz 1 der Satzung an die Erweiterung
des Aufsichtsrats dahingehend angepasst
werden, dass der Aufsichtsrat beschlussfähig
ist, wenn mindestens drei Mitglieder an der
Beschlussfassung teilnehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
a) § 11 Abs. (1) der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'(1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier
Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.'
b) § 15 Abs. (2) Satz 1 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig,
wenn mindestens drei Mitglieder an der
Beschlussfassung teilnehmen.'
6. *Beschlussfassung über Wahlen zum
Aufsichtsrat*
Die Amtszeit der amtierenden
Aufsichtsratsmitglieder Dr. Stefan Reineck,
Jan Teichert und Gerhard Pegam endet mit
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
am 31. Mai 2017. Es sind daher Neuwahlen
erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Süss MicroTec AG setzt
sich nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
Aktiengesetz in Verbindung mit § 11 Abs. (1)
der Satzung der Gesellschaft in der zum
Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung gültigen Fassung aus drei
Mitgliedern zusammen, die durch die
Hauptversammlung gewählt werden.
Unter Tagesordnungspunkt 5 ist zudem die
Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier
Mitglieder vorgesehen. Diese Erweiterung wird
mit Eintragung der entsprechenden
Satzungsänderung in das Handelsregister der
Gesellschaft wirksam. Mit Eintragung der unter
Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen
Änderung von § 11 Abs. (1) der Satzung in
das Handelsregister der Gesellschaft erhöht
sich die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder
der Süss MicroTec AG von drei auf vier
Mitglieder. Ab dem Zeitpunkt der Eintragung
der Änderung von § 11 Abs. (1) der
Satzung in das Handelsregister der
Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat der
Süss MicroTec AG demnach gemäß §§ 95 Satz
2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz in
Verbindung mit § 11 Abs. (1) der geänderten
Satzung aus vier Mitgliedern zusammen, die
alle durch die Hauptversammlung gewählt
werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Dr. Stefan Reineck,
geschäftsführender Gesellschafter der RMC
Dr. Reineck Management & Consulting GmbH,
wohnhaft in Kirchardt,
b) Herrn Jan Teichert, Mitglied des
Vorstands der Einhell Germany AG,
wohnhaft in Metten, und
c) Herrn Gerhard Pegam, geschäftsführender
Gesellschafter der GPA-Consulting,
wohnhaft in Au/Bad Feilnbach,
mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung am 31. Mai 2017 für die
satzungsgemäße Amtszeit, d.h. für
die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2021
beschließt, wieder zu Mitgliedern
des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu
wählen, sowie
d) Frau Dr. Myriam Jahn, Mitglied des
Vorstands der TiSC AG, wohnhaft in
Düsseldorf
mit Wirksamwerden der unter
Tagesordnungspunkt 5 zur Erweiterung des
Aufsichtsrats vorgeschlagenen
Änderung von § 11 Abs. (1) der
Satzung durch Eintragung in das
Handelsregister der Gesellschaft für die
Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2021
beschließt, zum weiteren Mitglied
des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu
wählen.
Dr. Stefan Reineck bekleidet bei folgenden
weiteren in- und ausländischen Gesellschaften
Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren
Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz
5 AktG:
1. AttoCube Systems AG, München
(Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
2. Phoseon Technology Inc., Hillsboro,
Oregon, USA (Mitglied im 'Board of
Directors')
3. Wittenstein SE, Igersheim (Mitglied im
Aufsichtsrat)
Jan Teichert bekleidet bei folgenden weiteren
in- und ausländischen Gesellschaften
Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren
Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz
5 AktG:
Keine
Gerhard Pegam bekleidet bei folgenden weiteren
in- und ausländischen Gesellschaften
Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren
Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz
5 AktG:
1. OC Oerlikon Corporation AG, Pfäffikon,
Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)
2. Schaffner Holding AG, Solothurn, Schweiz
(Mitglied des Verwaltungsrats)
Dr. Myriam Jahn bekleidet bei folgenden
weiteren in- und ausländischen Gesellschaften
Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren
Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz
5 AktG:
Keine
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass
diese den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der -2-
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat am 13. Dezember 2016
beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung.
Das vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied Jan
Teichert verfügt in Anbetracht seiner
langjährigen beruflichen Praxis über
Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung
und Abschlussprüfung und erfüllt damit die
Voraussetzung als Finanzexperte gemäß §
100 Absatz 5 AktG. Die Kandidaten sind in
ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die
Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht
keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in einer
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur
Süss MicroTec AG oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der Süss
MicroTec AG oder einem wesentlich an der Süss
MicroTec AG beteiligten Aktionär, deren
Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen
wird. Wesentlich beteiligt im Sinne dieser
Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder
indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien der Gesellschaft halten.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen von
Aufsichtsratsmitgliedern entscheiden zu
lassen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird darauf
hingewiesen, dass vorgesehen ist, Herrn Dr.
Stefan Reineck zum Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu wählen.
Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidaten stehen im Internet unter
www.suss.com im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.
7. *Beschlussfassung über den Formwechsel in eine
Societas Europaea (SE)*
Es ist vorgesehen, die Gesellschaft im Wege
der formwechselnden Umwandlung gemäß Art.
2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft ('SE-VO') in eine Europäische
Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
umzuwandeln.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen, wobei
gemäß § 124 Abs. 3 S. 1 AktG nur der
Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das erste Geschäftsjahr der künftigen
SÜSS MicroTec SE (§ 17 des
Umwandlungsplans) unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 06.04.2017, URNr.
715/K/2017/ASS zur Urkunde des Notars Dr. Winfried
Kössinger in München über die Umwandlung der Süss
MicroTec AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea, SE) wird zugestimmt. Die dem Umwandlungsplan
als Anlage beiliegende Satzung der SÜSS MicroTec
SE wird genehmigt.
Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als
Anlage beigefügte Satzung der SÜSS MicroTec SE
haben den folgenden Wortlaut:
UMWANDLUNGSPLAN über die formwechselnde Umwandlung der
Süss MicroTec AG Schleißheimer Str. 90,
85748 Garching in die Rechtsform der Societas Europaea
('SE') Präambel
Die Süss MicroTec AG (nachfolgend auch die '*AG*') ist
eine im Handelsregister des Amtsgerichts München unter
HRB 121347 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen
Rechts mit Sitz in Garching, Landkreis München,
Deutschland. Ihre Geschäftsadresse lautet:
Schleißheimer Str. 90, 85748 Garching.
Die Süss MicroTec AG ist die Obergesellschaft der Süss
MicroTec AG-Gruppe ('*SÜSS MicroTec-Gruppe*') und
hält direkt bzw. indirekt die Anteile an den zur
SÜSS MicroTec-Gruppe gehörenden Gesellschaften.
Das Grundkapital der Süss MicroTec AG beträgt zum
heutigen Datum EUR 19.115.538,00 (in Worten: neunzehn
Millionen einhundertfünfzehntausend
fünfhundertachtunddreißig Euro) und ist eingeteilt
in 19.115.538 Stückaktien. Der anteilige Betrag je
Aktie am Grundkapital der Süss MicroTec AG beträgt
folglich EUR 1,00 je Aktie. Gemäß § 5 Abs. 1 der
Satzung der Süss MicroTec AG lauten die Aktien auf den
Namen.
Es ist beabsichtigt, die Süss MicroTec AG gemäß
Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut
der Europäischen Gesellschaft ('*SE-VO*') in eine
Europäische (Aktien-)Gesellschaft (_Societas Europaea_,
SE) umzuwandeln.
Die Rechtsform der SE ist eine Rechtsform in der
Europäischen Union (*'EU'*). Die Möglichkeit zu ihrer
Gründung besteht seit 2004, wobei der europäische
Gesetzgeber ein verbindliches 'Rahmenrecht' vorgegeben
hat. Die weitere gesetzliche Ausgestaltung ist durch
den jeweiligen nationalen Gesetzgeber der
Mitgliedstaaten der EU erfolgt, in Deutschland durch
das Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft
(*'SEEG'*), das aus dem SE-Ausführungsgesetz (*'SEAG'*)
sowie dem Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer
in einer Europäischen Gesellschaft,
SE-Beteiligungsgesetz (*'SEBG'*) besteht.
Es handelt sich bei der SE ebenso wie bei einer
deutschen Aktiengesellschaft um eine
Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit,
wobei das Kapital in Aktien aufgeteilt ist und
mindestens EUR 120.000,00 betragen muss. Auch
strukturell kann die SE wie eine deutsche
Aktiengesellschaft ausgestaltet werden.
Mit der SE hat der europäische Gesetzgeber eine
Rechtsform geschaffen, die eine einheitliche Struktur
und Funktionsweise in allen Mitgliedstaaten der EU
aufweist.
Die Rechtsform der SE ist die einzige auf europäisches
Recht gründende supranationale Rechtsform, die einer
börsennotierten Gesellschaft mit Sitz in Deutschland
zur Verfügung steht. Als solche fördert sie in
besonderer Weise die Entwicklung einer offenen und
internationalen Unternehmenskultur.
Der Rechtsformwechsel von einer Aktiengesellschaft in
eine SE bringt daher das Selbstverständnis der Süss
MicroTec AG als europäisch ausgerichtetes Unternehmen
auch äußerlich zum Ausdruck und bietet darüber
hinaus die Möglichkeit, die organisatorischen
Rahmenbedingungen künftig derart zu gestalten, dass der
Ausbau eines über die Grenzen Deutschlands hinaus
agierenden Unternehmens vorangetrieben wird. Die
Rechtsform der SE bietet zudem die Chance, die
Corporate-Governance-Struktur der Süss MicroTec AG
fortzuentwickeln und die Arbeit der Gesellschaftsorgane
weiter zu optimieren.
Zudem folgt die Süss MicroTec AG mit dem
Rechtsformwechsel der Harmonisierung europäischen
Rechts.
Von der Rechtsformumwandlung erhofft sich Süss MicroTec
AG auch eine weitere Verbesserung des
Kapitalmarktzugangs. Insbesondere im europäischen
Ausland erwartet Süss MicroTec AG aufgrund der
europäischen Rechtsform eine verbesserte Akzeptanz.
Schranken und Hemmnisse, die insbesondere durch
unterschiedliche Rechtssysteme bestehen, können durch
die einheitliche Rechtsform der SE abgebaut werden. Der
Rechtsformwechsel stellt somit nach Überzeugung
des Vorstands der Süss MicroTec AG einen konsequenten
und notwendigen Schritt in der Unternehmensentwicklung
dar, der dem anvisierten Wachstum des Konzerns sowie
der europäischen Ausrichtung und Expansion der
Geschäftstätigkeit folgt.
Auch für die Mitarbeiter, die für die Süss MicroTec AG
einen wichtigen Teil des erfolgreichen Unternehmens
darstellen, bedeutet der Rechtsformwechsel in die SE
eine positive Entwicklung mit einer deutlichen
Signalwirkung: Süss MicroTec AG legt in diesem
Zusammenhang den Grundstein für die Festigung und den
Ausbau der bisherigen guten Marktposition und
verdeutlicht die zukunftsorientierte Ausrichtung des
Unternehmens.
Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre
Hauptverwaltung in Garching, Deutschland, beibehalten.
Gemäß Art. 37 Abs. 4 der SE-VO wird hiermit der
nachfolgende Umwandlungsplan aufgestellt. Da diese
Vorschrift für den Umwandlungsplan keinen Mindestinhalt
vorschreibt, ist insoweit als Leitbild auf den Katalog
des Art. 20 Abs. 1 SE-VO zurückzugreifen, der den
Inhalt eines Verschmelzungsplans beschreibt.
Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand der Süss
MicroTec AG den folgenden Umwandlungsplan auf:
§ 1
Formwechselnde Umwandlung der Süss MicroTec AG in eine
SE
Die Süss MicroTec AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4
i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft
umgewandelt.
Die Süss MicroTec AG hat seit mehr als zwei Jahren
Tochtergesellschaften, die dem Recht eines anderen
Mitgliedstaates der EU unterliegen. Dies gilt unter
anderem für die SUSS MicroTec S.à r.l. mit Sitz in
Pierre-Bénite, Frankreich, eingetragen im französischen
Handelsregister von Lyon unter der Registernummer 411
988 496 _R.C.S. Lyon_. Sie wurde am 6. Mai 1997
gegründet und steht seither im alleinigen Anteilsbesitz
der Süss MicroTec AG. Die Süss MicroTec AG erfüllt
demnach die Voraussetzungen des Art. 2 Abs. 4 SE-VO für
die Umwandlung in eine SE.
Die Umwandlung der Süss MicroTec AG in eine SE hat
gemäß Art. 37 Abs. 2 SE-VO weder die Auflösung der
Süss MicroTec AG zur Folge noch die Gründung einer
neuen juristischen Person. Eine Vermögensübertragung
findet aufgrund der Identität der Rechtsträger nicht
statt. Die Beteiligung der Aktionäre besteht aufgrund
der Identität des Rechtsträgers unverändert fort.
§ 2
Wirksamwerden der Umwandlung
Die Umwandlung wird gemäß Art. 16 Abs. 1 SE-VO
wirksam mit ihrer Eintragung im Handelsregister des
Sitzes der Gesellschaft. Zuständig ist das
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April 20, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der -3-
Handelsregister in München.
§ 3
Firma, Sitz und Satzung der SE
3.1 Die Firma der SE lautet 'SÜSS MicroTec
SE'.
3.2 Die Gesellschaft hat ihren Sitz unverändert
in Garching, Deutschland. Dort befindet sich
auch die Hauptverwaltung der SÜSS
MicroTec SE.
3.3 Die SÜSS MicroTec SE erhält die als
*Anlage* beigefügte Satzung
('*SE-Satzung*'), die Bestandteil dieses
Umwandlungsplans ist. Aus ihr ergeben sich
zugleich Art und Umfang der
Mitgliedschaftsrechte, die die Aktionäre der
Gesellschaft durch den Formwechsel erlangen.
Dabei entsprechen zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Umwandlung der Süss
MicroTec AG in eine SE:
3.3.1 die Grundkapitalziffer mit der Einteilung
in Stückaktien der SÜSS MicroTec SE
(§ 4 Abs. 1 und Abs. 2 der SE-Satzung) der
Grundkapitalziffer mit der Einteilung in
Stückaktien der Süss MicroTec AG (§ 4 Abs.
1 und Abs. 2 der Satzung der Süss MicroTec
AG) und
3.3.2 der Betrag des genehmigten Kapitals 2013
gemäß § 4 Abs. 4 der SE-Satzung dem
Betrag des noch vorhandenen genehmigten
Kapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung
der Süss MicroTec AG.
Abweichend vom Vorstehenden gilt Folgendes: Sollte die
Süss MicroTec AG vor der Umwandlung in eine SE von dem
genehmigten Kapital Gebrauch machen, so reduziert sich
der jeweilige Ermächtigungsrahmen für die Erhöhung des
Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 4 der SE-Satzung und
erhöhen sich die Grundkapitalziffern sowie die Angaben
zur Zahl der Aktien in § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der
SE-Satzung entsprechend. Etwaige von der
Hauptversammlung vor dem Umwandlungszeitpunkt
beschlossene Kapitalmaßnahmen gelten
gleichermaßen für die SÜSS MicroTec SE.
Entsprechendes gilt auch für den Fall der Einziehung
eigener Aktien. Der Aufsichtsrat der Süss MicroTec AG
(hilfsweise auch der Aufsichtsrat der SÜSS
MicroTec SE) wird ermächtigt und zugleich angewiesen,
etwaige sich aus dem Vorstehenden ergebende
Änderungen hinsichtlich der Beträge und Einteilung
der Kapitalia in der Fassung der beiliegenden Satzung
der SÜSS MicroTec SE, einschließlich solcher,
von denen das Registergericht eine Eintragung der
Umwandlung abhängig macht, vor Eintragung der
Umwandlung in das Handelsregister der Süss MicroTec AG
vorzunehmen.
§ 4
Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der
Süss MicroTec AG
4.1 Klarstellend wird festgestellt, dass alle
Beschlüsse der Hauptversammlung der Süss
MicroTec AG, soweit sie im
Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt
sind, in der SÜSS MicroTec SE
unverändert fortgelten.
4.2 Die gilt insbesondere auch für die dem
Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung
der Süss MicroTec AG vom 19. Juni 2013
erteilte Ermächtigung zum Erwerb und
Verwendung eigener Aktien (TOP 7).
§ 5
Grundkapital, Aktien, keine Barabfindung
5.1 Das gesamte Grundkapital der Süss MicroTec
AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung der
Umwandlung in das Handelsregister
bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR
19.115.538) und in der zu diesem Zeitpunkt
bestehenden Einteilung in auf den Namen
lautende Stückaktien (derzeitige Stückzahl
19.115.538) wird zum Grundkapital der
SÜSS MicroTec SE.
5.2 Die Personen und Gesellschaften, die zum
Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in
das Handelsregister Aktionäre der Süss
MicroTec AG sind, werden Aktionäre der
SÜSS MicroTec SE, und zwar in demselben
Umfang und mit derselben Anzahl an
Stückaktien am Grundkapital der SÜSS
MicroTec SE, wie sie unmittelbar vor
Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital
der Süss MicroTec AG beteiligt sind. Der
rechnerische Anteil jeder Stückaktie am
Grundkapital bleibt so erhalten, wie er
unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung
besteht. Rechte Dritter, die an Aktien der
Süss MicroTec AG oder auf deren Bezug
bestehen, setzen sich an den künftigen
Aktien der SÜSS MicroTec SE fort.
5.3 Die Aktionäre, die der Umwandlung
widersprechen, erhalten kein Angebot auf
eine Barabfindung, da dies gesetzlich nicht
vorgesehen ist (vgl. § 12 dieses
Umwandlungsplans).
§ 6
Organe der SE
Die SÜSS MicroTec SE verfügt über eine
dualistische Verwaltungsstruktur. Die Organe der SE
sind daher wie bisher bei der Süss MicroTec AG der
Vorstand als Leitungsorgan, der Aufsichtsrat als
Aufsichtsorgan und die Hauptversammlung (Art. 38
SE-VO).
§ 7
Vorstand
7.1 Der Vorstand der SÜSS MicroTec SE
besteht gemäß § 8 Abs. 1 der SE-Satzung
aus mindestens zwei Personen. Der
Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der
Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat
kann ein Mitglied des Vorstands zum
Vorsitzenden bzw. Sprecher des Vorstands und
eines zum stellvertretenden Vorsitzenden
bzw. Sprecher des Vorstands ernennen.
7.2 Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit
des Aufsichtsrates der SÜSS MicroTec SE
ist davon auszugehen, dass die bisher
amtierenden Mitglieder des Vorstands der
Süss MicroTec AG zu Vorständen der SE
bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder
des Vorstands der Süss MicroTec AG sind:
Herr Dr. Franz Richter (Vorsitzender)
Herr Michael Knopp (wird zum 30. April 2017
ausscheiden)
Herr Walter Braun
7.3 Die Ämter der Mitglieder des Vorstands
der Süss MicroTec AG enden mit Wirksamkeit
der Umwandlung.
§ 8
Aufsichtsrat
8.1 Die Süss MicroTec AG unterliegt nicht den
deutschen mitbestimmungsrechtlichen
Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes oder
des Drittelbeteiligungsgesetzes. Demnach
besteht der Aufsichtsrat der AG
ausschließlich aus
Anteilseignervertretern.
8.2 Gemäß § 12 Abs. 1 der SE-Satzung wird
bei der SÜSS MicroTec SE ein
Aufsichtsrat gebildet, der aus vier
Aufsichtsratsmitgliedern besteht, welche von
der Hauptversammlung bestellt werden. Auch
der Aufsichtsrat der SÜSS MicroTec SE
wird ausschließlich aus
Anteilseignervertretern bestehen. Wenn die
unter Ziffer 9.4 beschriebenen
Voraussetzungen in Zukunft eintreten
sollten, ist die Satzung der SÜSS
MicroTec SE in § 12 Abs. 1 entsprechend
dahingehend anzupassen, dass ein bzw. zwei
Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat
der SE zu bestellen sind.
8.3 Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt
gemäß § 12 Abs. 2 der SE-Satzung für
die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, es sei denn im
Bestellungsbeschluss wird eine kürzere
Amtszeit festgelegt, höchstens jedoch für
sechs Jahre. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
8.4 Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder
der Süss MicroTec AG enden mit Wirksamwerden
der Umwandlung.
8.5 Die Bestellung des ersten Aufsichtsrates der
SÜSS MicroTec SE erfolgt durch die
Hauptversammlung, die über die Zustimmung
zur Umwandlung der Süss MicroTec AG in die
SÜSS MicroTec SE beschließt.
Soweit die Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats der SÜSS MicroTec SE
nicht durch die Hauptversammlung bestellt
worden sind oder nachfolgend fortfallen,
erfolgt ihre Bestellung auf Antrag durch das
zuständige Gericht.
§ 9
Erläuterung des Verfahrens zur Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer
Grundsätzlich ist bei der Gründung einer SE ein
besonderes Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren
durchzuführen, so auch im Falle der SÜSS MicroTec
SE. Dieses Verfahren dient der Sicherung bestehender
Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer wie Unterrichtung
und Anhörung sowie gegebenenfalls bestehender
Mitbestimmungsrechte im Aufsichtsrat der umzuwandelnden
Gesellschaft. Das Ziel des Verfahrens ist eine
Vereinbarung über den Umfang und die Ausübung dieser
Rechte in der zukünftigen SÜSS MicroTec SE.
Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist
geprägt von dem Grundsatz des Schutzes der erworbenen
Rechte der Arbeitnehmer der Süss MicroTec AG, der
deutschen Tochtergesellschaften der Süss MicroTec AG
sowie der SUSS MicroTec S.à r.l. und der SUSS MicroTec
Ltd. Der Begriff der Beteiligung der Arbeitnehmer in
der SE wird durch § 2 Abs. 8 SEBG näher bestimmt.
Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach jedes Verfahren
- einschließlich Unterrichtung, Anhörung und
Mitbestimmung - durch das die Vertreter der
Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung innerhalb der
Gesellschaft Einfluss nehmen können.
Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang
gemäß § 2 Abs. 10 SEBG die Unterrichtung des
SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter
durch die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche
die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften
oder einen ihrer Betriebe in einem anderen
Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse
der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen
Mitgliedstaates hinausgehen.
Anhörung meint gemäß § 2 Abs. 11 die Einrichtung
eines Dialogs und eines Meinungsaustauschs zwischen dem
SE-Betriebsrat oder anderer Arbeitnehmervertreter und
der Leitung der SE oder einer anderen zuständigen mit
eigenen Entscheidungsbefugnissen ausgestatteten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der -4-
Leitungsebene.
Das Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren sieht vor, dass
der Vorstand der umzuwandelnden Gesellschaft mit dem
sog. 'besonderen Verhandlungsgremium' der Arbeitnehmer
('*bVG*') über die zukünftige Beteiligung der
Arbeitnehmer an Entscheidungen der zukünftigen SE
verhandelt. Das bVG setzt sich zusammen aus einzig für
den Zweck der Verhandlungen bestimmten
Arbeitnehmervertretern. Für die in jedem Mitgliedstaat
beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten
Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und
betroffenen Betriebe werden Mitglieder für das bVG
bestellt oder gewählt. Es ist Aufgabe des bVG, die
Interessen der Arbeitnehmer im Hinblick auf deren
Beteiligungsrechte zu vertreten.
Die Verhandlungen dienen ausschließlich dem
Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der SE. Die Unterrichtung und Anhörung
der Arbeitnehmer kann durch einen SE-Betriebsrat oder
auf einem anderen Wege erfolgen. Die Unterrichtung und
Anhörung soll nicht nur im Interesse der deutschen
Arbeitnehmer erfolgen, sondern auch die Arbeitnehmer
der von der Rechtsformumwandlung betroffenen
Tochtergesellschaften in den europäischen
Mitgliedstaaten, bei der SÜSS MicroTec SE also der
SUSS MicroTec S.à r.l. und der SUSS MicroTec Ltd.,
sollen mit einbezogen werden.
Es muss in Bezug auf alle Komponenten der
Arbeitnehmerbeteiligung nach der Umwandlung mindestens
das gleiche Ausmaß gewährleistet sein, wie es in
der Süss MicroTec AG besteht.
Das vorstehend beschriebene
Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren wurde bereits vor
Offenlegung dieses Umwandlungsplans ordnungsgemäß
durchgeführt und mit Abschluss einer 'Vereinbarung über
das Verfahren der Information und Konsultation sowie
der Mitbestimmung in der SÜSS MicroTec SE' zu
einem erfolgreichen Abschluss gebracht. Der Verlauf des
Verhandlungsverfahrens und die wesentlichen Regelungen
der abgeschlossenen Vereinbarung stellen sich in
Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben wie folgt dar:
9.1 Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung
der Arbeitnehmer erfolgte nach den
Vorschriften des SEBG. Dieses sieht vor, dass
die Leitung der beteiligten Gesellschaft, d.h.
der Vorstand der Süss MicroTec AG, die
Arbeitnehmer bzw. ihre jeweiligen
Arbeitnehmervertretungen und
Sprecherausschüsse in den beteiligten
Gesellschaften, betroffenen
Tochtergesellschaften und betroffenen
Betrieben über das Umwandlungsvorhaben
informiert und sie zur Bildung eines bVG
auffordert. Diese Information und Aufforderung
ist am 21. September 2016 durch den Vorstand
der Süss MicroTec AG mittels eines
Informationsschreibens nebst Aufforderung zur
Bildung des bVG gegenüber den zuständigen
Arbeitnehmervertretungen und leitenden
Angestellten erfolgt.
Einzuleiten ist das Verfahren unaufgefordert
spätestens unverzüglich, nachdem der Vorstand
der Süss MicroTec AG den aufgestellten
Umwandlungsplan offengelegt hat. Die
Offenlegung erfolgt durch Einreichung des
notariell beurkundeten Umwandlungsplans beim
zuständigen Handelsregister in München (§ 12
HGB). Allerdings ist der formale Akt der
Offenlegung praktisch der letztmögliche
Zeitpunkt der Verfahrenseinleitung. Vorliegend
wurde das Verfahren daher bereits durch
Aufforderung zur Bildung des bVG sowie
Information der Arbeitnehmer am 21. September
2016 durch den Vorstand der Süss MicroTec AG
eingeleitet.
Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer
betroffenen Vertretungen erstreckte sich
insbesondere auf (i) die Identität und
Struktur der Süss MicroTec AG, der betroffenen
Tochtergesellschaften und der betroffenen
Betriebe und deren Verteilung auf die
Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen
Gesellschaften und Betrieben bestehenden
Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der
in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils
beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu
errechnende Gesamtzahl der in einem
Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und
(iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen
Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser
Gesellschaften zustehen (vgl. § 4 Abs. 3
SEBG).
9.2 Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die
Arbeitnehmer bzw. ihre betroffenen
Vertretungen innerhalb von zehn Wochen nach
der in § 9.1 beschriebenen Information der
Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen
Vertretungen die Mitglieder des bVG wählen
oder bestellen sollen, das im vorliegenden
Falle aus 12 Vertretern der Arbeitnehmer aus
allen betroffenen Mitgliedstaaten der EU und
betroffenen Vertragsstaaten des EWR
zusammengesetzt war. Die Mitglieder des bVG
wurden innerhalb der zehnwöchigen Frist
bestimmt. Am 29. November 2016 waren alle
Mitglieder des bVG gegenüber der Süss MicroTec
AG bekannt gemacht worden.
Aufgabe dieses bVG war es, mit der
Unternehmensleitung die Ausgestaltung des
Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der
Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE
zu verhandeln.
Bildung und Zusammensetzung des bVG richteten
sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§§ 5
ff. SEBG). Allerdings waren für die Wahl bzw.
Bestellung der Mitglieder des bVG die
entsprechenden nationalen Vorschriften aus den
jeweiligen EU-Mitgliedstaaten einschlägig, in
denen die SÜSS MicroTec-Gruppe
Arbeitnehmer beschäftigt. Es kamen daher
verschiedene Verfahren zur Anwendung.
Die Konstituierung des bVG lag in der
Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer
betroffenen Vertretungen bzw. der für sie
zuständigen Gewerkschaften. Dabei erfolgte die
Sitzverteilung nach folgenden Grundregeln:
Für jeden Anteil der in einem Mitgliedstaat
beschäftigten Arbeitnehmer, der 10 % der
Gesamtzahl der in allen Mitgliedstaaten
beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten
Gesellschaften und der betroffenen
Tochtergesellschaften oder betroffenen
Betriebe oder einem Bruchteil davon beträgt,
war ein Mitglied aus diesem Mitgliedstaat in
das bVG zu wählen oder zu bestellen. Jeder
Mitgliedstaat der EU und des EWR, in dem
Arbeitnehmer der Süss MicroTec AG, ihrer
betroffenen Tochtergesellschaften und
betroffenen Betriebe beschäftigt sind, hat
mindestens einen Sitz erhalten. Relevanter
Zeitpunkt zur Bestimmung der Sitzverteilung
ist grundsätzlich der Zeitpunkt der
Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer
jeweiligen Arbeitnehmervertretung und
Sprecherausschüsse (vgl. § 4 Abs. 4 SEBG).
Ausgehend von den Beschäftigtenzahlen der
SÜSS MicroTec-Gruppe in den einzelnen
Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten
des EWR zum 21. September 2016 ergab sich die
nachfolgende Sitzverteilung:
Land Delegierte im
Besonderen
Verhandlungsgremium
Deutschland 10
Frankreich 1
Großbritannien 1
Gesamt 12
9.3 Frühestens nachdem alle Mitglieder benannt
sind, spätestens aber zehn Wochen nach der
Information i.S.d. § 4 Abs. 2 und Abs. 3 SEBG
(vgl. §§ 12 Abs. 1, 11 Abs. 1 SEBG) hat der
Vorstand der umzuwandelnden Gesellschaft
unverzüglich zur konstituierenden Sitzung des
bVG einzuladen. Diesem Erfordernis hat der
Vorstand der Süss MicroTec AG mit Einladung
der bVG-Mitglieder vom 1. Dezember 2016
genügt.
Mit dem Tag der Konstituierung am 6. Dezember
2016 endete das Verfahren für die Bildung des
bVG und die Verhandlungen, für die gesetzlich
eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen
ist, begannen.
9.4 Ziel der Verhandlungen war der Abschluss einer
Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der SÜSS MicroTec SE.
Gegenstand der Verhandlungen war die
Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat
der SÜSS MicroTec SE und die Festlegung
des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung
der Arbeitnehmer entweder durch Bildung eines
SE-Betriebsrats oder in sonstiger Weise.
Die Einzelheiten über die Unterrichtung und
Anhörung der Arbeitnehmer in der SE ergeben
sich entweder aus der Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in der
zukünftigen SE oder, falls eine solche
Vereinbarung nicht zustande kommt, aus der
gesetzlichen Auffangregelung des SEBG.
Vorliegend haben der Vorstand der Süss
MicroTec AG und das bVG eine Vereinbarung
geschlossen, so dass die gesetzliche
Auffangregelung nicht zur Anwendung kommt.
Der Vorstand sowie das bVG hatten folgende
Grundsätze zu beachten:
Im Hinblick auf die Festlegung des Verfahrens
zur Unterrichtung und Anhörung und zur
Sicherung dieses Rechts der Arbeitnehmer ist
in der Vereinbarung festzulegen, ob ein
SE-Betriebsrat gebildet wird. Die Bildung
eines SE-Betriebsrates ist jedoch nicht
zwingend vorgeschrieben. Es muss lediglich ein
Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der
Arbeitnehmer der SÜSS MicroTec SE
gewährleistet werden. Wird jedoch ein
SE-Betriebsrat gebildet, sind u.a. die
Zusammensetzung, die Zahl seiner Mitglieder
und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs-
und Anhörungsbefugnisse, das zugehörige
Verfahren, die Häufigkeit der Sitzungen, die
bereitzustellenden finanziellen und
materiellen Mittel, der Zeitpunkt des
Inkrafttretens der Vereinbarungen und ihre
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der -5-
Laufzeit sowie die Fälle, in denen die
Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll und
das dabei anzuwendende Verfahren zu
vereinbaren. In der Vereinbarung soll
außerdem festgelegt werden, dass auch vor
strukturellen Änderungen der SE weitere
Verhandlungen über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden.
Für den Fall, dass eine Vereinbarung auch eine
Regelung über die Mitbestimmung im
Aufsichtsrat vorsieht, ist gesetzlich
vorgeschrieben, dass diese mindestens Angaben
zur Zahl der Arbeitnehmervertreter im
Aufsichtsrat, zum Verfahren, nach dem diese
Arbeitnehmer gewählt werden und zu ihren
Rechten enthalten soll (§ 21 Abs. 3 SEBG). Die
Größe des Aufsichtsrates wird durch die
Satzung der SÜSS MicroTec SE (Anlage)
bestimmt. Die Satzung der SÜSS MicroTec
SE sieht einen Aufsichtsrat von vier
Mitgliedern vor.
Die abgeschlossene Vereinbarung enthält
Regelungen zu allen in § 21 SEBG zwingend
geforderten Regelungsgegenständen. Sie sieht
entsprechend den vorgenannten Grundsätzen
insbesondere folgende wesentliche Regelungen
vor:
Es wird ein Betriebsrat errichtet. Für die in
jedem Mitgliedstaat der EU bzw. des EWR
beschäftigten Arbeitnehmer der SE, ihrer
Tochtergesellschaften (_Gesellschaften im
Sinne von § 2 Abs. 3 SEBG mit Sitz in einem
Land der Europäischen Union oder den
Vertragsstaaten des Abkommens über den
Europäischen Wirtschaftsraum oder in einem
Land, das künftig aufgrund völkerrechtlicher
Verträge in den Geltungsbereich des Rechts der
SE einbezogen wird_) und Betriebe werden
Mitglieder des SE-Betriebsrats gewählt oder
bestellt. Für jeden Anteil der in einem
Mitgliedstaat der EU bzw. des EWR
beschäftigten Arbeitnehmer, der 10 Prozent der
Gesamtzahl der in allen Mitgliedstaaten der EU
bzw. des EWR beschäftigten Arbeitnehmer der SE
oder ihrer Tochtergesellschaften oder Betriebe
oder einen Bruchteil davon beträgt, ist ein
Mitglied aus diesem Mitgliedstaat in den
SE-Betriebsrat zu wählen oder zu bestellen.
Die Mitglieder des SE-Betriebsrats haben
solange eingeschränkte Rechte, wie in dem
Mitgliedsstaat der EU oder des EWR, für den
sie gewählt oder bestellt worden sind,
insgesamt weniger als 20 Arbeitnehmer
beschäftigt werden ('Mitglieder mit
eingeschränkten Rechten'). Die Rechte dieser
Mitglieder werden wie folgt eingeschränkt:
a) Die Mitglieder mit eingeschränkten
Rechten haben kein Recht, an Sitzungen
und Beschlussfassungen des
SE-Betriebsrats, des Geschäftsführenden
Ausschusses oder weiterer eventuell
gebildeter Ausschüsse teilzunehmen. Das
gilt nicht für Sitzungen und
Beschlussfassungen im Zusammenhang mit
Themen, die die Arbeitnehmer, die von
Mitgliedern mit eingeschränkten Rechten
vertreten werden, oder die die Mitglieder
mit eingeschränkten Rechten selbst
unmittelbar betreffen. Über den
Inhalt und die Ergebnisse der
Unterrichtungs- und Anhörungsvorgänge
bzw. sonstige wesentliche Vorgänge im
SE-Betriebsrat werden die Mitglieder mit
eingeschränkten Rechten in
zusammengefasster Form von dem
Geschäftsführenden Ausschuss informiert.
b) Ein Mitglied mit eingeschränkten Rechten
kann weder zum Vorsitzenden noch zum
Stellvertreter des Vorsitzenden des
SE-Betriebsrates gewählt werden. Es kann
ferner nicht in den Geschäftsführenden
Ausschuss oder in weitere eventuell
gebildete Ausschüsse gewählt werden.
Bei der Wahl oder Bestellung der Mitglieder
des SE-Betriebsrats müssen alle Betriebe in
dem jeweiligen Mitgliedsstaat der EU oder des
EWR durch mindestens ein Mitglied im
SE-Betriebsrat vertreten sein. Ist die Anzahl
der auf den jeweiligen Mitgliedsstaat
entfallenden Mitglieder geringer als die
Anzahl der in dem jeweiligen Mitgliedsstaat
gelegenen Betriebe, so erhalten die Betriebe
in absteigender Reihenfolge der Zahl der
Arbeitnehmer jeweils einen Sitz. Ist die
Anzahl der auf den jeweiligen Mitgliedsstaat
entfallenden Mitglieder höher als die Anzahl
der in dem jeweiligen Mitgliedsstaat gelegenen
Betriebe, so sind die nach vorbeschrieben
erfolgter Verteilung verbleibenden Sitze nach
dem d'Hondtschen Höchstzahlenverfahren auf die
in dem jeweiligen Mitgliedsstaat gelegenen
Betriebe zu verteilen.
Die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des
SE-Betriebsrats erfolgt grundsätzlich
entsprechend den jeweiligen Bestimmungen der
Mitgliedstaaten der EU und des EWR für die
Errichtung eines SE-Betriebsrats kraft
Gesetzes im Sinne von Art. 7 der Richtlinie
2001/86/EG vom 8. Oktober 2001. Soweit jedoch
in Mitgliedstaaten eine Wahl von Mitgliedern
des SE-Betriebsrats nicht möglich ist, weil
die nationalen Rechtsvorschriften eine Wahl
durch Arbeitnehmervertretungen verlangen, die
in den Mitgliedstaat tatsächlich nicht
errichtet sind, kann die Wahl durch Urwahl der
Arbeitnehmer erfolgen.
Bestehen in einem Mitgliedstaat keine
Bestimmungen im Sinne des vorstehenden
Absatzes, gelten die jeweiligen Bestimmungen
in diesen Mitgliedstaaten über die Wahl oder
Bestellung der Vertreter im Besonderen
Verhandlungsgremium entsprechend, hilfsweise
die entsprechenden Bestimmungen zur Wahl oder
Bestellung der Vertreter im Besonderen
Verhandlungsgremium gemäß Art. 7 der
Richtlinie 2001/86/EG vom 8. Oktober 2001.
Die Dauer der Mitgliedschaft der Mitglieder
beträgt vier Jahre, wenn sie nicht durch
Abberufung oder aus anderen Gründen vorzeitig
endet.
Der SE-Betriebsrat bildet aus seiner Mitte
einen Ausschuss von drei Mitgliedern, dem
neben dem Vorsitzenden und seinem
Stellvertreter ein weiteres zu wählendes
Mitglied angehört. Der Ausschuss führt die
laufenden Geschäfte des SE-Betriebsrats
('geschäftsführender Ausschuss').
Der SE-Betriebsrat beschließt mit der
Mehrheit seiner Mitglieder, in der zugleich
die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer
enthalten sein muss, soweit in der
Vereinbarung nichts anderes bestimmt ist.
Der SE-Betriebsrat ist zuständig für die
Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer
Tochtergesellschaften oder einen ihrer
Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat
betreffen oder die über die Befugnisse der
zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen
Mitgliedstaats hinausgehen. Rechte der
Arbeitnehmervertretungen nach nationalen
Regelungen bleiben unberührt.
Die Leitung der SE hat den SE-Betriebsrat in
einer ersten gemeinsamen Sitzung zwischen der
Veröffentlichung des Jahresabschlusses und der
regulären Hauptversammlung der SE im
zeitlichen Rahmen der jährlichen Sitzung mit
allen deutschen Betriebsräten und in einer
zweiten Sitzung sechs Monate danach über die
Entwicklung der Geschäftslage und die
Perspektiven der SE unter rechtzeitiger
Vorlage der erforderlichen Unterlagen zu
unterrichten und ihn anzuhören.
Über außergewöhnliche Umstände, die
erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der
Arbeitnehmer haben, hat die Leitung der SE den
SE-Betriebsrat rechtzeitig und umfassend unter
Vorlage der erforderlichen Unterlagen zu
unterrichten. Nach der Sitzung kann der
SE-Betriebsrat eine Stellungnahme erarbeiten,
die er der Leitung der SE zur Verfügung
stellt.
Wenn die Leitung der SE beschließt, nicht
entsprechend der von dem SE-Betriebsrat
abgegebenen Stellungnahme zu handeln, hat der
SE-Betriebsrat das Recht, ein weiteres Mal mit
der Leitung der SE zusammenzutreffen, um eine
Einigung herbeizuführen. Kommt eine Einigung
nicht zustande und beschließt die
Leitung, weiterhin nicht entsprechend der von
dem SE-Betriebsrat abgegebenen Stellungnahme
bzw. den in dem weiteren Termin vorgebrachten
Argumente zu handeln, hat die Leitung der SE
in der Sitzung darzulegen, inwieweit und aus
welchen Gründen sie von den Vorschlägen des
SE-Betriebsrats abweicht.
Die Beteiligungsvereinbarung sieht vor, dass
der Aufsichtsrat mit einem
Arbeitnehmervertreter zu besetzen ist, sofern
die SÜSS MicroTec SE und ihre
Tochtergesellschaften (_Gesellschaften im
Sinne von § 2 Abs. 3 SEBG)_ mit Sitz in
Deutschland in der Regel mehr als 2.500
Arbeitnehmer oder die SÜSS MicroTec
Europa (_SÜSS MicroTec SE und ihre
Tochtergesellschaften im Sinne des § 2 Abs. 3
SEBG mit Sitz in einem Land der Europäischen
Union oder den Vertragsstaaten des Abkommens
über den Europäischen Wirtschaftsraum oder in
einem Land, das künftig aufgrund
völkerrechtlicher Verträge in den
Geltungsbereich des Rechts der SE einbezogen
wird, zusammen_) in der Regel mehr als 3.000
Arbeitnehmer beschäftigen.
Ferner sieht die Vereinbarung vor, dass der
Aufsichtsrat mit zwei Arbeitnehmervertretern
zu besetzen ist, sofern die SÜSS MicroTec
SE und ihre Tochtergesellschaften
(_Gesellschaften im Sinne von § 2 Abs. 3
SEBG_) mit Sitz in Deutschland in der Regel
mehr als 3.000 Arbeitnehmer oder die SÜSS
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der -6-
MicroTec Europa (_SÜSS MicroTec SE und
ihre Tochtergesellschaften im Sinne des § 2
Abs. 3 SEBG mit Sitz in einem Land der
Europäischen Union oder den Vertragsstaaten
des Abkommens über den Europäischen
Wirtschaftsraum oder in einem Land, das
künftig aufgrund völkerrechtlicher Verträge in
den Geltungsbereich des Rechts der SE
einbezogen wird, zusammen_) in der Regel mehr
als 4.000 Arbeitnehmer beschäftigen und der
Aufsichtsrat aus sechs oder mehr Mitgliedern
besteht.
Werden im Aufsichtsrat Ausschüsse gebildet,
soll auf eine angemessene und sinnvolle
Beteiligung der Arbeitnehmervertreter geachtet
werden.
Der SE-Betriebsrat verteilt die Zahl der Sitze
im Aufsichtsrat auf die Mitgliedstaaten der EU
und des EWR, in denen Mitglieder zu wählen
oder zu bestellen sind. Die Verteilung richtet
sich vornehmlich nach dem jeweiligen Anteil
der in den einzelnen Mitgliedstaaten
beschäftigten Arbeitnehmer der SE, ihrer
Tochtergesellschaften und Betriebe.
Die Bestimmung der Arbeitnehmervertreter im
Aufsichtsrat erfolgt durch den SE-Betriebsrat.
Die so ermittelten Arbeitnehmervertreter
werden der Hauptversammlung der SE zur
Bestellung vorgeschlagen. Die Hauptversammlung
ist an diese Vorschläge gebunden.
Ein Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat oder
sein Ersatzmitglied kann vor Ablauf der
Amtszeit von den Arbeitnehmervertretungen, die
das Wahlgremium gebildet haben oder in den
Fällen der Urwahl von mindestens drei
wahlberechtigten Arbeitnehmern abberufen
werden. Entsprechende Beschlüsse bedürfen
einer Mehrheit von drei Vierteln der
abgegebenen Stimmen. Die Arbeitnehmervertreter
sind von der Hauptversammlung der SE
abzuberufen.
Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat
haben die gleichen Rechte und Pflichten wie
die Mitglieder, die die Anteilseigner
vertreten.
Sofern die SÜSS MicroTec SE zu einem
späteren Zeitpunkt in eine SE in das
monistische System wechselt, gelten die
Vorschriften betreffend Arbeitnehmervertreter
im Aufsichtsrat entsprechend für die Besetzung
des Verwaltungsrates.
Sind strukturelle Änderungen der SE
geplant, die geeignet sind, Beteiligungsrechte
der Arbeitnehmer zu mindern, finden auf
Veranlassung der Leitung der SE oder des
SE-Betriebsrats Verhandlungen über die
Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer der SE
statt. Anstelle des neu zu bildenden
besonderen Verhandlungsgremiums können die
Verhandlungen mit der Leitung der SE
einvernehmlich von dem SE-Betriebsrat
gemeinsam mit Vertretern der von der geplanten
strukturellen Änderung betroffenen
Arbeitnehmer, die bisher nicht von dem
SE-Betriebsrat vertreten werden, geführt
werden. Wird in diesen Verhandlungen keine
Einigung erzielt, sind die §§ 22 bis 33 SEBG
über den SE-Betriebsrat kraft Gesetzes und die
§§ 34 bis 38 SEBG über die Mitbestimmung kraft
Gesetzes anzuwenden.
Die Vereinbarung ist mit ihrer Unterzeichnung
am 10. März 2017 in Kraft getreten. Die
Laufzeit ist nicht bestimmt. Die Vereinbarung
kann jedoch unter Einhaltung einer Frist von
sechs Monaten zum Jahresende gekündigt werden,
erstmals jedoch, nachdem der SE-Betriebsrat
volle vier Jahre im Amt ist. Bis zum Abschluss
einer neuen Vereinbarung wirkt die gekündigte
Vereinbarung fort.
Bezüglich der Vereinbarung bestimmt Art. 12
Abs. 4 SE-VO, dass die Satzung der SE zu
keinem Zeitpunkt im Widerspruch zu der
ausgehandelten Vereinbarung stehen darf. Die
Satzung der SÜSS MicroTec SE ist daher
anzupassen, wenn die vorstehend unter 9.4
beschriebenen Voraussetzungen, die für die
Besetzung des Aufsichtsrats mit
Arbeitnehmervertretern relevant sind, in
Zukunft eintreten sollten.
Ein Beschluss, der die Minderung der
Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, konnte
nicht gefasst werden (vgl. § 15 Abs. 5 SEBG).
Es war somit nicht möglich, eine am Status Quo
gemessene nachteilige Regelung über die
Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer zu
treffen.
Der Abschluss einer Vereinbarung zwischen dem
Vorstand der Süss MicroTec AG und dem bVG über
die Beteiligung der Arbeitnehmer in der
SÜSS MicroTec SE bedurfte eines
Beschlusses des bVG. Der Beschluss wurde am 2.
März 2017 mit der Mehrheit der Mitglieder, die
zugleich die Mehrheit der vertretenen
Arbeitnehmer repräsentierte, gefasst.
9.5 Wäre eine Vereinbarung zur Mitbestimmung
zwischen dem Vorstand der Süss MicroTec AG und
dem bVG nicht zustande gekommen, hätte sich
die Mitbestimmung nach der gesetzlichen
Auffanglösung gemäß dem SEBG geregelt.
Wenngleich die gesetzliche Auffanglösung
vorliegend nicht zur Anwendung gelangt, soll
sie der Vollständigkeit halber dennoch zu
Informationszwecken dargestellt werden:
Die gesetzliche Auffanglösung im Hinblick auf
die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat sieht vor, dass eine SE der
Mitbestimmung im Aufsichtsrat unterliegt, wenn
in der Gesellschaft vor Umwandlung Regelungen
über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat galten (§ 34 Abs. 1 Nr. 1 SEBG).
Die Süss MicroTec AG unterliegt weder dem
Mitbestimmungsgesetz noch dem
Drittelbeteiligungsgesetz. Demnach besteht der
Aufsichtsrat ausschließlich aus
Anteilseignervertretern. Das bedeutet, dass
sich der Aufsichtsrat der SÜSS MicroTec
SE bei Anwendung der Auffanglösung nur aus
Anteilseignervertretern zusammengesetzt hätte.
Im Hinblick auf die Sicherung des Rechts auf
Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer
der SÜSS MicroTec SE hätte die
gesetzliche Auffanglösung zur Folge gehabt,
dass ein SE Betriebsrat zu bilden gewesen
wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der
Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in
der SE bestanden hätte. Er wäre zuständig
gewesen für die Angelegenheiten, die die SE
selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder
einen ihrer Betriebe in einem anderen
Mitgliedstaat betreffen, oder die über die
Befugnisse der zuständigen Organe auf der
Ebene des einzelnen Mitgliedstaates
hinausgehen. Der SE-Betriebsrat wäre jährlich
über die Entwicklung der Geschäftslage und die
Perspektiven der SE zu unterrichten und
anzuhören gewesen.
Über außergewöhnliche Umstände, die
erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der
Arbeitnehmer haben, hätte er unterrichtet und
angehört werden müssen. Nach dem Gesetz gelten
als außergewöhnliche Umstände
insbesondere die Verlegung oder Verlagerung
von Unternehmen, Betrieben oder wesentlichen
Betriebsteilen sowie Massenentlassungen (§ 29
SEBG).
Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und
die Wahl seiner Mitglieder wären grundsätzlich
den Bestimmungen über die Zusammensetzung und
Bestellung der Mitglieder des bVG gefolgt.
9.6 Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung ist
während des Bestehens der SE alle zwei Jahre
von der Leitung der SE zu prüfen, ob
Veränderungen in der SE, ihren
Tochtergesellschaften und Betrieben eine
Änderung der Zusammensetzung des
SE-Betriebsrats erforderlich machen. Im Fall
der gesetzlichen Auffanglösung hat der
SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner
Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder
darüber zu beschließen, ob Verhandlungen
über eine Vereinbarung zur
Arbeitnehmerbeteiligung in der SE aufgenommen
werden sollen oder die bisherige Regelung
weiter gelten soll. Wird der Beschluss
gefasst, über eine Vereinbarung über die
Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln, so
tritt für diese Verhandlungen der
SE-Betriebsrat an die Stelle des bVG.
9.7 Die durch die Bildung und Tätigkeit des bVG
entstehenden erforderlichen Kosten trägt die
Süss MicroTec AG sowie nach der Umwandlung die
SÜSS MicroTec SE. Die
Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen
und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang
mit der Tätigkeit des bVG, einschließlich
der Verhandlungen, entstehen. Insbesondere
sind für die Sitzungen in erforderlichem
Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon,
Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und
Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie
die erforderlichen Reise- und
Aufenthaltskosten der Mitglieder des bVG zu
tragen.
§ 10
Auswirkungen der Umwandlung für die
Arbeitnehmer und ihre Vertretung
Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Süss
MicroTec AG sowie die Arbeitsverhältnisse der
Arbeitnehmer der deutschen Tochtergesellschaften der
Süss MicroTec AG als auch der SUSS MicroTec S.à r.l.
und der SUSS MicroTec Ltd bleiben grundsätzlich von der
Umwandlung unberührt. Ebenso hat die Umwandlung der
Süss MicroTec AG in eine SE für die Arbeitnehmer der
SÜSS MicroTec-Gruppe mit Ausnahme des unter § 9
beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der
Arbeitnehmer keine Auswirkungen auf die
Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der Süss
MicroTec AG und den Gesellschaften der SÜSS
MicroTec-Gruppe. Durch die Rechtsformumwandlung in die
SÜSS MicroTec SE liegt auch kein Betriebsübergang
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der -7-
nach § 613a BGB vor, die Identität des Arbeitgebers
bleibt unverändert. Alle bestehenden arbeitsrechtlichen
Vereinbarungen einschließlich etwaiger
betrieblicher Übungen bleiben unverändert
bestehen.
In haftungsrechtlicher Hinsicht können Arbeitnehmer im
Falle eines Formwechsels grundsätzlich Ansprüche aus §
204 i. V. m. § 22 UmwG haben; zudem gilt grundsätzlich
§ 205 UmwG.
Maßnahmen, die zu einem Verlust der
betriebsverfassungsrechtlichen Identität der Betriebe
der Süss MicroTec AG führen, sind nicht geplant. Alle
bestehenden Arbeitnehmervertretungen bleiben daher
unverändert im Amt, etwaig bestehende
Betriebsvereinbarungen und Gesamtbetriebsvereinbarungen
behalten uneingeschränkte Gültigkeit. Hinzu wird jedoch
ein SE-Betriebsrat kommen.
Sämtliche Betriebs- sowie etwaige
Gesamtbetriebsvereinbarungen bleiben durch die
Umwandlung unberührt und gelten unverändert auf der
gleichen rechtlichen Basis wie bisher weiter.
Derzeit besteht weder eine Beteiligung der Arbeitnehmer
der Süss MicroTec AG gemäß dem
Drittelbeteiligungsgesetz noch gemäß dem
Mitbestimmungsgesetz. Nach der Umwandlung in eine SE
finden die deutschen Mitbestimmungsgesetze bereits
aufgrund der Rechtsform grundsätzlich keine Anwendung.
Der Vorstand der Süss MicroTec AG sowie das bVG haben
jedoch vereinbart, dass es unter bestimmten
Voraussetzungen Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat
geben soll.
Die Beteiligungsvereinbarung sieht vor, dass der
Aufsichtsrat mit einem Arbeitnehmervertreter zu
besetzen ist, sofern die SÜSS MicroTec SE und ihre
Tochtergesellschaften (_Gesellschaften im Sinne von § 2
Abs. 3 SEBG_) mit Sitz in Deutschland in der Regel mehr
als 2.500 Arbeitnehmer oder die SÜSS MicroTec
Europa (_SÜSS MicroTec SE und ihre
Tochtergesellschaften im Sinne des § 2 Abs. 3 SEBG mit
Sitz in einem Land der Europäischen Union oder den
Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen
Wirtschaftsraum oder in einem Land, das künftig
aufgrund völkerrechtlicher Verträge in den
Geltungsbereich des Rechts der SE einbezogen wird,
zusammen_) in der Regel mehr als 3.000 Arbeitnehmer
beschäftigen.
Ferner sieht die Vereinbarung vor, dass der
Aufsichtsrat mit zwei Arbeitnehmervertretern zu
besetzen ist, sofern die SÜSS MicroTec SE und ihre
Tochtergesellschaften (_Gesellschaften im Sinne von § 2
Abs. 3 SEBG_) mit Sitz in Deutschland in der Regel mehr
als 3.000 Arbeitnehmer oder die SÜSS MicroTec
Europa (_SÜSS MicroTec SE und ihre
Tochtergesellschaften im Sinne des § 2 Abs. 3 SEBG mit
Sitz in einem Land der Europäischen Union oder den
Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen
Wirtschaftsraum oder in einem Land, das künftig
aufgrund völkerrechtlicher Verträge in den
Geltungsbereich des Rechts der SE einbezogen wird,
zusammen_) in der Regel mehr als 4.000 Arbeitnehmer
beschäftigen und der Aufsichtsrat aus sechs oder mehr
Mitgliedern besteht.
Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten wird auf die
Ausführungen vorstehend unter § 9.4 verwiesen.
Auf Grund der Umwandlung sind keine Maßnahmen
vorgesehen oder geplant, die Auswirkung auf die
Situation der Arbeitnehmer und/oder die betriebliche
Situation hätten.
§ 11
Umtauschverhältnis
Angaben zu einem Umtauschverhältnis im Sinne von Art.
20 Abs. 1 lit. b) SE-VO sind nicht erforderlich, da die
Beteiligung der Aktionäre am Grundkapital der
Gesellschaft durch die Umwandlung nicht verändert wird.
§ 12
Abfindungsangebot
Ein Barabfindungsangebot für Aktionäre, die dem
Formwechsel widersprechen, ist nicht erforderlich. Die
SE-VO enthält hinsichtlich eines solchen Angebotes
keine Regelungen und es existiert darin auch keine
Regelungsermächtigung für den nationalen Gesetzgeber.
Auch eine entsprechende Anwendung der nationalen
Vorschriften über die Verweisung des Art. 15 Abs. 1
SE-VO, die in §§ 207 ff. UmwG ein Barabfindungsangebot
für Umwandlungen vorsehen, ist nicht erforderlich. Dies
ist sachgerecht, da die korporative Struktur der SE im
Wesentlichen der AG entspricht und sich die
Rechtstellung der Aktionäre und der Gläubiger nicht
wesentlich verändert. Die Rechtslage entspricht
insoweit derjenigen bei Umwandlung einer AG in eine
Kommanditgesellschaft auf Aktien. Auch bei einer
solchen Umwandlung besteht nach § 250 UmwG keine
Pflicht zur Barabfindung, weil die Rechtsstellung der
Aktionäre nicht verändert wird.
§ 13
Kein Rechtsträgerwechsel
Anders als bei einer Verschmelzung bleibt die Identität
des Rechtsträgers bei der Umwandlung in eine SE als
Kapitalgesellschaft unverändert erhalten. Ein Stichtag,
von dem an die Handlungen der sich umwandelnden
Gesellschaft (Süss MicroTec AG) für Rechnung der
umgewandelten Gesellschaft (SÜSS MicroTec SE)
vorgenommen gelten, ist deshalb nicht erforderlich.
§ 14
Sonderrechte und besondere Vorteile
Für Aktionäre und Inhaber anderer Wertpapiere im Sinne
von Art. 20 Abs. 1 lit. f) SE-VO bestehen keine
Sonderrechte und es werden ihnen auch keine
Sonderrechte gewährt.
Gleichfalls wurden oder werden weder den Mitgliedern
der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder
Kontrollorgane der Süss MicroTec AG noch den
Abschlussprüfern, Umwandlungsprüfern oder sonstigen
Sachverständigen der Gesellschaft anlässlich der
Umwandlung besondere Vorteile im Sinne des Art. 20 Abs.
1 lit. g) SE-VO gewährt.
Unbeschadet der gesellschaftsrechtlichen
Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrates der
SÜSS MicroTec SE ist davon auszugehen, dass die
bisher amtierenden Mitglieder des Vorstandes der AG zu
Vorständen der SÜSS MicroTec SE bestellt werden
(siehe § 7).
Darüber hinaus ist davon auszugehen, dass die zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der Süss
MicroTec AG in die SÜSS MicroTec SE amtierenden
Mitglieder des Aufsichtsrates der AG zu Mitgliedern des
Aufsichtsrates der SÜSS MicroTec SE bestellt
werden.
§ 15
Form des Umwandlungsplans
Im Schrifttum ist umstritten, ob der Umwandlungsplan
der notariellen Beurkundung bedarf. Aus Gründen der
Vorsicht wird dieser Umwandlungsplan in notarieller
Urkunde festgestellt und bestätigt.
§ 16
Umwandlungsbericht
Zur Beschlussfassung über die Umwandlung wird der
Vorstand der Süss MicroTec AG einen ausführlichen,
schriftlichen Bericht erstatten, in dem der Formwechsel
und insbesondere die künftige Beteiligung der Aktionäre
rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet
werden (Umwandlungsbericht). Dieser Umwandlungsbericht
wird von der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Süss MicroTec AG,
Schleißheimer Str. 90, 85748 Garching,
Deutschland, ausliegen und über die Internetseite der
Gesellschaft zugänglich sein.
§ 17
Abschlussprüfer
Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das erste Geschäftsjahr der
SÜSS MicroTec SE wird BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg,
Zweigniederlassung München, bestellt. Das erste
Geschäftsjahr der SÜSS MicroTec SE ist das
Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem der Formwechsel
der Süss MicroTec AG in eine SE im Handelsregister
eingetragen wird.
§ 18
Gründungs- und Umwandlungskosten
Die Kosten der Umwandlung in Höhe von bis zu EUR
250.000 trägt die Gesellschaft.
Garching, den ... 2017
*Süss MicroTec AG*
_Der Vorstand_
*Anlage zum Umwandlungsplan*: Satzung der SÜSS
MicroTec SE
_Anlage:_
*Satzung*
*der*
*SÜSS MicroTec SE*
*§ 1 Firma, Sitz*
(1) Die Gesellschaft führt die Firma
'SÜSS MicroTec SE'.
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in
Garching.
*§ 2 Gegenstand des Unternehmens*
(1) Gegenstand des Unternehmens sind
Entwicklung, Herstellung und Vertrieb
von Prozesslösungen und Maschinen,
Maschinenbauteilen und Geräten aller
Art, insbesondere von Labor- und
Produktionssystemen für die
Mikroelektronik und die
Mikrosystemtechnik, sowie das Erbringen
von Serviceleistungen.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen
Maßnahmen und Geschäften
berechtigt, die zur Erreichung und
Verwirklichung des Gegenstandes
gemäß Abs. (1) notwendig und
nützlich erscheinen. Sie kann hierzu
insbesondere Niederlassungen im In- und
Ausland errichten sowie Unternehmen
gleicher oder verwandter Art gründen,
erwerben oder sich an ihnen beteiligen,
Teile ihres Geschäftsbetriebs auf
Beteiligungsunternehmen
einschließlich
Gemeinschaftsunternehmen mit Dritten
ausgliedern, Beteiligungen an
Unternehmen veräußern,
Unternehmensverträge abschließen
oder sich auf die Verwaltung von
Beteiligungen beschränken.
*§ 3 Bekanntmachungen und Informationen*
(1) Bekanntmachungen der Gesellschaft
erfolgen im Bundesanzeiger, sofern nicht
gesetzlich die Bekanntmachung in einem
anderen Publikationsorgan vorgeschrieben
ist.
(2) Informationen an die Aktionäre der
Gesellschaft und sonstige Inhaber von
Wertpapieren, die von der Gesellschaft
ausgegeben wurden und zum Handel an
einem organisierten Markt im Sinne von §
2 Abs. 5 WpHG zugelassen sind, können
auch mittels elektronischer Medien,
insbesondere per E-Mail übermittelt
werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der -8-
*§ 4 Grundkapital*
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EUR 19.115.538,00 (in Worten: Euro
neunzehn Millionen
einhundertfünfzehntausendfünfhundertachtun
ddreißig).
(2) Das Grundkapital der Gesellschaft ist
eingeteilt in 19.115.538 Aktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien).
(3) Das Grundkapital wurde in Höhe von EUR
19.115.538,00 (in Worten: Euro neunzehn
Millionen
einhundertfünfzehntausendfünfhundertachtun
ddreißig) durch Umwandlung der im
Handelsregister des Amtsgerichts München
unter HRB 121347 eingetragenen Süss
MicroTec AG mit dem Sitz in Garching in
eine Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea, SE) erbracht.
(4) Der Vorstand ist durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 19. Juni 2013
ermächtigt worden, in der Zeit bis zum 18.
Juni 2018 das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmal oder mehrfach um bis
zu insgesamt EUR 2.500.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen auf den
Namen lautenden Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2013). Den Aktionären ist dabei
ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen
Aktien können auch von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge auszugleichen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlage,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder
sonstigen mit einem
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen oder
im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen
ausgegeben werden. Der anteilige
Betrag am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt, die auf der Grundlage dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gegen
Sacheinlagen ausgegeben werden, darf
insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals des
Gesellschaft nicht übersteigen. Auf
diese Höchstgrenze sind andere Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter
Bezugsrechtsausschluss gegen
Sacheinlage ausgegeben oder gegen
Sachleistung veräußert werden;
- wenn die Aktien der Gesellschaft gegen
Bareinlage ausgegeben werden und der
Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis
des im Wesentlichen gleich
ausgestatteten, bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Der anteilige Betrag
am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt, die in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden, darf 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze
sind andere Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in direkter
oder entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von dann ausstehenden
Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. Wandlungspflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen,
oder Aktienoptionen auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen
oder Aktienoptionen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von dann ausstehenden
Wandelschuldverschreibungen oder
Wandelgenussrechten oder
Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungsrechts bzw.
Optionsrechts als Aktionär zustehen
würde.
*§ 5 Aktien*
(1) Die Stückaktien lauten auf den Namen
(Namensaktien).
(2) Aktionäre haben der Gesellschaft die zur
Führung des Aktienregisters
erforderlichen Daten zu übermitteln.
(3) Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung
der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung
darüber, ob die neuen Aktien auf den
Inhaber oder auf den Namen lauten
sollen, so lauten Sie auf den Namen.
(4) Bei einer Erhöhung des Grundkapitals
kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt
werden.
*§ 6 Form der Aktienurkunden, Ausschluss der
Verbriefung*
(1) Die Form und der Inhalt der
Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils-
und Erneuerungsscheine setzt der
Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats fest. Das gleiche gilt für
andere von der Gesellschaft ausgegebene
Wertpapiere.
(2) Der Anspruch eines Aktionärs auf
Verbriefung seines Anteils sowie
etwaiger Gewinnanteile ist
ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich
zulässig und eine Verbriefung nicht nach
den Regeln erforderlich ist, die an
einer Börse gelten, an der die Aktien
zugelassen sind.
*§ 7 Organe der Gesellschaft*
Die Leitungsstruktur der Gesellschaft entspricht
dem dualistischen System. Die Organe der
Gesellschaft sind:
- der Vorstand (Leitungsorgan),
- der Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan),
- die Hauptversammlung.
*§ 8 Zusammensetzung des Vorstands*
(1) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei
Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die
Zahl der Mitglieder des Vorstands. Es
können stellvertretende
Vorstandsmitglieder bestellt werden.
(2) Die Mitglieder des Vorstands werden vom
Aufsichtsrat für einen Zeitraum von
höchstens sechs Jahren bestellt.
Wiederbestellungen sind zulässig.
(3) Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des
Vorstands zum Vorsitzenden bzw. Sprecher
des Vorstands und eines zum
stellvertretenden Vorsitzenden bzw.
Sprecher des Vorstands ernennen.
*§ 9 Geschäftsordnung und Beschlussfassung
des Vorstands*
(1) Beschlüsse des Vorstands werden in
Vorstandssitzungen oder bei Gelegenheit
sonstiger Zusammenkünfte aller
Vorstandsmitglieder gefasst.
(2) Außerhalb von Sitzungen oder
sonstigen Zusammenkünften aller
Vorstandsmitglieder können Beschlüsse
auch durch schriftliche,
fernschriftliche, telegrafische oder
telefonische Stimmabgabe oder mittels
Telefax, Email oder anderer technischer
Übermittlungsmöglichkeiten gefasst
werden, wenn kein Vorstandsmitglied
dieser Vorgehensweise widerspricht. Ein
Widerspruch ist nur unverzüglich,
nachdem dem Vorstandsmitglied die
Abstimmungsweise bekannt geworden ist,
möglich.
(3) Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn
mindestens zwei seiner Mitglieder, unter
ihnen der Vorstandsvorsitzende, an der
Beschlussfassung teilnehmen.
(4) Abwesende Mitglieder des Vorstands
können an der Beschlussfassung
teilnehmen, indem sie durch ein anderes
Vorstandsmitglied ihre schriftliche
Stimmabgabe überreichen lassen.
(5) Ist ein Vorstandsmitglied zum
Vorsitzenden des Vorstands ernannt, so
steht ihm ein Veto-Recht gegen
Vorstandsbeschlüsse zu, sofern nicht der
Aufsichtsrat dem betreffenden Geschäft
oder der betreffenden Maßnahme
zugestimmt hat.
(6) Bei Abstimmungen im Vorstand entscheidet
die einfache Mehrheit der abgegebenen
Stimmen. Stimmenthaltungen gelten als
nicht abgegebene Stimmen. Besteht der
Vorstand aus zwei Personen, ist bei
Stimmengleichheit die Angelegenheit dem
Aufsichtsrat zur Entscheidung
vorzulegen. Die Stimme des
Vorstandsvorsitzenden gibt in diesem
Fall nicht den Ausschlag. Besteht der
Vorstand aus mindestens drei Personen,
gibt bei Stimmengleichheit die Stimme
des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag.
(7) Über jede Sitzung und
Beschlussfassung außerhalb von
Sitzungen ist eine Niederschrift
anzufertigen, aus der sich Ort, Tag und
Teilnehmer sowie der Inhalt der
gefassten Beschlüsse, gegebenenfalls
auch die Tagesordnung, ergeben. Die
Niederschrift ist von allen Mitgliedern
des Vorstands zu unterzeichnen.
(8) Der Vorstand kann sich mit Zustimmung
des Aufsichtsrats selbst einstimmig eine
Geschäftsordnung geben, soweit der
Aufsichtsrat nicht seinerseits von
seinem entsprechenden Recht Gebrauch
gemacht hat.
*§ 10 Vertretung der Gesellschaft*
(1) Die Gesellschaft wird gesetzlich durch
zwei Mitglieder des Vorstands
gemeinschaftlich oder durch ein Mitglied
des Vorstands in Gemeinschaft mit einem
Prokuristen vertreten.
(2) Der Aufsichtsrat kann einzelnen oder
sämtlichen Mitgliedern des Vorstands
Einzelvertretungsbefugnis erteilen und
einzelne oder sämtliche Mitglieder des
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April 20, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der -9-
Vorstands von dem Verbot der
Mehrvertretung (§ 181 2. Alternative
BGB) befreien, wobei § 112 AktG
unberührt bleibt.
*§ 11 Geschäftsführung*
(1) Der Vorstand leitet die Gesellschaft und
führt deren Geschäfte nach Maßgabe der
Gesetze, der Satzung und der
Geschäftsordnung. Er ist gegenüber der
Gesellschaft verpflichtet, die
Beschränkungen einzuhalten, die die Satzung
oder der Aufsichtsrat für den Umfang seiner
Geschäftsführungsbefugnis festgesetzt haben
oder die sich aus einem Beschluss der
Hauptversammlung gemäß § 119 Abs. 2
AktG ergeben.
(2) Folgende Geschäfte darf der Vorstand nur
mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen:
- Geschäfte und Maßnahmen, die die
Unternehmensstruktur oder die
Grundsätze der Unternehmensstrategie
betreffen oder die zu einer
wesentlichen Änderung der
Unternehmensentwicklung führen,
insbesondere die Aufnahme neuer
Geschäftszweige und die Einstellung
oder wesentliche Einschränkung
bisheriger Geschäftszweige;
- die Gründung, die Auflösung, der
Erwerb oder die Veräußerung von
Unternehmen sowie der Erwerb oder die
Veräußerung von
Unternehmensbeteiligungen;
- der Abschluss oder die Beendigung von
Unternehmensverträgen i.S.d. §§ 291,
292 AktG.
(3) Der Aufsichtsrat kann in der
Geschäftsordnung für den Vorstand oder
durch Beschluss festlegen, dass weitere
Maßnahmen der Geschäftsführung der
Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.
Dieser Zustimmungsvorbehalt soll
insbesondere Geschäfte der Gesellschaft
oder von abhängigen Unternehmen, die die
Ertragsaussichten der Gesellschaft oder
ihre Risikoexposition grundlegend
verändern, erfassen. Gibt der Vorstand sich
selbst eine Geschäftsordnung gemäß § 9
Abs. (2), darf der Aufsichtsrat dieser nur
zustimmen, wenn sie einen Satz 1
entsprechenden Katalog
zustimmungspflichtiger Geschäfte enthält.
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat
beschließen, dass weitere Geschäfte
seiner Zustimmung bedürfen.
*§ 12 Zusammensetzung des Aufsichtsrats*
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier
Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung bestellt werden. Er
besteht nur aus Anteilseignervertretern.
(2) Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, es sei denn im
Bestellungsbeschluss wird eine kürzere
Amtszeit festgelegt, längstens jedoch
für sechs Jahre. Das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet. Wiederbestellungen sind
zulässig. Wenn ein Aufsichtsratsmitglied
vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet,
erfolgt vorbehaltlich Abs. (3) die Wahl
eines Nachfolgers für den Rest der
Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds, sofern die
Hauptversammlung keine längere Amtszeit,
die jedoch nicht über die Amtszeit
gemäß Satz 1 hinausgehen darf,
beschließt.
(3) Bei der Wahl eines
Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig
ein Ersatzmitglied gewählt werden,
welches Mitglied des Aufsichtsrats wird,
wenn das Aufsichtsratsmitglied vor
Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet. Das
Amt des in den Aufsichtsrat
nachgerückten Ersatzmitglieds erlischt,
wenn ein Nachfolger für das
ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied
gewählt wird, spätestens jedoch mit
Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds.
(4) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein
Amt ohne wichtigen Grund durch eine an
den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und
den Vorstand zu richtende schriftliche
Erklärung mit einer Frist von mindestens
einem Monat niederlegen. Mit Zustimmung
des Vorsitzenden des Aufsichtsrats kann
von der Einhaltung dieser Frist
abgesehen werden. Aus wichtigem Grund
kann die Niederlegung mit sofortiger
Wirkung erfolgen.
*§ 13 Vorsitz im Aufsichtsrat*
(1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte
einen Vorsitzenden und einen
stellvertretenden Vorsitzenden.
(2) Die Wahl erfolgt in der ersten Sitzung
des Aufsichtsrats, nachdem die von der
Hauptversammlung zu wählenden
Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden
sind.
(3) Das Ausscheiden des Vorsitzenden aus
seinem Amt vor Ablauf der Amtszeit
berührt die Fortdauer des Amtes des
stellvertretenden Vorsitzenden nicht.
Das gleiche gilt umgekehrt. Scheidet der
Vorsitzende oder der stellvertretende
Vorsitzende vor Ablauf der Amtszeit aus
seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat
unverzüglich eine Neuwahl für die
restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen
vorzunehmen.
*§ 14 Geschäftsordnung des Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der
gesetzlichen Vorschriften und dieser Satzung eine
Geschäftsordnung geben.
*§ 15 Einberufung des Aufsichtsrats*
(1) Sitzungen des Aufsichtsrats sollen
einmal im Kalendervierteljahr und müssen
zweimal im Kalenderhalbjahr stattfinden.
(2) Die Einberufung der Sitzungen des
Aufsichtsrats erfolgt durch den
Vorsitzenden oder im Falle seiner
Verhinderung durch seinen
Stellvertreter. Die Einberufung kann
schriftlich oder in Textform bzw.
mündlich erfolgen. Sie kann auch per
Telefax oder per E-Mail bzw. anderen
Mitteln der elektronischen Kommunikation
übermittelt werden. Die Einberufung hat
mit einer Frist von vierzehn Tagen zu
erfolgen. Bei der Berechnung der Frist
werden der Tag der Absendung der
Einberufung und der Tag der Sitzung
nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen
kann der Vorsitzende die Frist abkürzen.
Der Vorsitzende kann eine einberufene
Sitzung aufheben oder verlegen.
(3) Mit der Einberufung sind die Gegenstände
der Tagesordnung mitzuteilen.
Beschlussanträge sind so rechtzeitig und
in einer Form zu übersenden, dass eine
schriftliche Stimmabgabe möglich ist.
(4) Nach Ablauf der Einberufungsfrist
vorgenommene Ergänzungen oder
Änderungen der Tagesordnung sind
zulässig, wenn kein Mitglied des
Aufsichtsrats widerspricht. Der
Widerspruch hat unverzüglich zu
erfolgen.
*§ 16 Beschlussfassung des Aufsichtsrats*
(1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in
der Regel in Sitzungen gefasst.
Sitzungen können auch in Form einer
Telefon- oder Videokonferenz abgehalten
werden und einzelne
Aufsichtsratsmitglieder können an
Sitzungen per Telefon- oder
Videoübertragung teilnehmen. Der
Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in
der Tagesordnungspunkte verhandelt
werden, sowie die Art der Abstimmung. Zu
den Gegenständen der Tagesordnung, die
nicht mit der Einberufung mitgeteilt
worden sind, können Beschlüsse nur dann
gefasst werden, wenn kein Mitglied
widerspricht oder besondere
Eilbedürftigkeit gegeben ist. Abwesenden
Mitgliedern ist im Fall der Ergänzung
oder Änderung der Tagesordnung
Gelegenheit zu geben, der
Beschlussfassung innerhalb einer vom
Vorsitzenden bestimmten, angemessenen
Frist nachträglich zu widersprechen; der
Beschluss wird erst wirksam, wenn kein
abwesendes Mitglied innerhalb der Frist
widersprochen hat.
(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig,
wenn mindestens die Hälfte seiner
Mitglieder an der Beschlussfassung
teilnimmt.
Ein Mitglied nimmt auch dann an der
Beschlussfassung teil, wenn es sich in
der Abstimmung der Stimme enthält.
Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können
an der Beschlussfassung des
Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass
sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder
schriftliche Stimmabgaben überreichen
lassen.
(3) Außerhalb von Sitzungen sind
schriftliche, fernschriftliche,
fernkopierte, fernmündliche oder
telegraphische Beschlussfassungen oder
Beschlussfassungen per E-Mail zulässig,
wenn dies vom Vorsitzenden im Einzelfall
bestimmt wird. Fernmündliche
Stimmabgaben sind unverzüglich durch das
abstimmende Aufsichtsratsmitglied
schriftlich oder in Textform zu
bestätigen, wobei die Übermittlung
der Bestätigung auch per Telefax oder
E-Mail bzw. anderen Mitteln der
elektronischen Kommunikation erfolgen
kann. Außerhalb von Sitzungen
gefasste Beschlüsse werden vom
Vorsitzenden schriftlich festgestellt
und allen Mitgliedern zugeleitet.
(4) Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen
der einfachen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen. Stimmenthaltungen gelten als
nicht abgegebene Stimmen. Bei
Stimmengleichheit gibt die Stimme des
Vorsitzenden den Ausschlag. Nimmt der
Vorsitzende des Aufsichtsrats an der
Abstimmung nicht teil, so gibt die
Stimme seines Stellvertreters den
Ausschlag.
*§ 17 Niederschrift über Sitzungen und
Beschlüsse des Aufsichtsrats*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der -10-
(1) Über Sitzungen des Aufsichtsrats
ist eine Niederschrift anzufertigen, die
der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. In
der Niederschrift sind der Ort und Tag
der Sitzung, die Teilnehmer, die
Gegenstände der Tagesordnung, der
wesentliche Inhalt der Verhandlungen und
die Beschlüsse des Aufsichtsrats
anzugeben. Jedem Mitglied des
Aufsichtsrats ist eine vom Vorsitzenden
oder im Falle seiner Verhinderung von
seinem Stellvertreter unterzeichnete
Abschrift der Sitzungsniederschrift
zuzuleiten.
(2) Für Beschlüsse des Aufsichtsrats, die
außerhalb von Sitzungen gefasst
werden, gilt Abs. (1) entsprechend mit
der Maßgabe, dass in der
Niederschrift auch die Art des
Zustandekommens der gefassten Beschlüsse
anzugeben ist.
(3) Der Vorsitzende ist ermächtigt, die zur
Durchführung der Beschlüsse des
Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse
erforderlichen Erklärungen abzugeben und
entgegenzunehmen, sofern die
Durchführung dem Aufsichtsrat obliegt.
Im Falle der Verhinderung des
Vorsitzenden hat sein Stellvertreter
diese Befugnisse.
*§ 18 Aufgaben des Aufsichtsrats*
(1) Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und
Rechte, die ihm durch das Gesetz, die
Satzung oder in sonstiger Weise
zugewiesen werden. Die Mitglieder des
Aufsichtsrats sind nicht an Aufträge und
Weisungen gebunden.
(2) Der Aufsichtsrat kann dem Vorstand eine
Geschäftsordnung geben, in der u.a. für
bestimmte Arten von Geschäften der
Gesellschaft oder abhängigen
Unternehmen, insbesondere solche, die
die Ertragsaussichten der Gesellschaft
oder ihre Risikoexposition grundlegend
verändern, festlegt, dass sie seiner
Zustimmung bedürfen. Gibt der Vorstand
sich selbst eine Geschäftsordnung
gemäß § 9 Abs. (2), darf der
Aufsichtsrat dieser nur zustimmen, wenn
sie einen Satz 1 entsprechenden Katalog
zustimmungspflichtiger Geschäfte
enthält. Darüber hinaus kann der
Aufsichtsrat beschließen, dass
weitere Geschäfte seiner Zustimmung
bedürfen.
(3) Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von
Satzungsänderungen berechtigt, die nur
die Fassung betreffen.
*§ 19 Vertraulichkeit*
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben
auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt
über vertrauliche Angaben und
Geheimnisse, die ihnen durch ihre
Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt
werden, Stillschweigen zu bewahren.
Beabsichtigt ein Mitglied des
Aufsichtsrats Informationen an Dritte
weiterzugeben, von denen nicht mit
Sicherheit auszuschließen ist, dass
sie vertraulich sind oder Geheimnisse
der Gesellschaft betreffen, so ist es
verpflichtet, den Vorsitzenden vorher zu
unterrichten und ihm Gelegenheit zur
Stellungnahme zu geben.
(2) Ausscheidende Aufsichtsratsmitglieder
haben alle in ihrem Besitz befindlichen
vertraulichen Unterlagen der
Gesellschaft an den
Aufsichtsratsvorsitzenden zurückzugeben.
*§ 20 Vergütung des Aufsichtsrats*
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten pro Geschäftsjahr folgende
feste Vergütung:
a) Vorsitzender des Aufsichtsrats EUR
60.000,00,
b) stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats EUR 50.000,00 und
c) Mitglied des Aufsichtsrats EUR
45.000,00.
Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur
einen Teil des Geschäftsjahres an,
bestimmt sich die Vergütung _pro rata
temporis_.
(2) Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des
Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe
von 2.000,00 Euro für die Teilnahme an
einer Sitzung als Präsenzsitzung,
Telefon- oder Videokonferenz oder
entsprechende Zuschaltung.
(3) Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in
eine von der Gesellschaft zugunsten der
Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats zu marktüblichen
Bedingungen abgeschlossenen
Vermögensschadenshaftpflichtversicherung
einbezogen.
(4) Jedem Mitglied des Aufsichtsrats werden
die ihm bei Wahrnehmung seines Amtes
entstandenen Auslagen ersetzt. Darüber
hinaus erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats einen eventuell auf den
Auslagenersatz bzw. die
Aufsichtsratsvergütung entfallenden
Umsatzsteuerbetrag erstattet, soweit sie
berechtigt sind, der Gesellschaft die
Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu
stellen und dieses Recht auszuüben.
*§ 21 Ort der Hauptversammlung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet statt
am Sitz der Gesellschaft, in München oder an einem
anderen deutschen Börsenplatz.
*§ 22 Einberufung der Hauptversammlung*
(1) Die Hauptversammlung wird durch den
Vorstand oder in den gesetzlich
vorgeschriebenen Fällen durch den
Aufsichtsrat einberufen.
(2) Die Hauptversammlung ist mindestens mit
der gesetzlichen Mindestfrist gemäß
§ 123 Abs. 1, Abs. 2 Satz 5 und Abs. 3
Satz 1 2. Halbsatz AktG einzuberufen,
sofern sich aus dem Gesetz nichts
anderes ergibt.
(3) Die ordentliche Hauptversammlung hat
jährlich binnen sechs Monaten nach
Abschluss des Geschäftsjahres
stattzufinden.
*§ 23 Teilnahme an der Hauptversammlung*
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts sind
nur die Aktionäre berechtigt, die im
Aktienregister eingetragen und
rechtzeitig angemeldet sind. Löschungen
und Eintragungen im Aktienregister
finden am Tag der Hauptversammlung und
in den letzten sechs Tagen vor dem Tag
der Hauptversammlung nicht statt.
(2) Die Anmeldung muss mindestens in
Textform (§ 126b BGB) erfolgen; die
Anmeldung kann auch per Telefax oder per
E-Mail übermittelt werden, wenn dies in
der Einberufung bestimmt wird. Die
Anmeldung muss dem Vorstand am Sitz der
Gesellschaft oder einer sonstigen in der
Einberufung bekannt gemachten Stelle
mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen; der Vorstand
ist berechtigt, diese Frist in der
Einberufung zu verkürzen.
(3) Die Einzelheiten über die Anmeldung und
die Ausstellung der Eintrittskarten sind
in der Einberufung bekannt zu machen.
(4) Das Stimmrecht kann durch
Bevollmächtigte ausgeübt werden.
Erteilung und Widerruf der Vollmacht
bedürfen ebenso wie der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Gegenüber der Gesellschaft kann der
Nachweis der Bevollmächtigung auch per
E-Mail erfolgen. § 135 AktG bleibt
unberührt.
*§ 24 Leitung der Hauptversammlung*
(1) Leiter der Hauptversammlung ist der
Vorsitzende des Aufsichtsrats oder eine
andere von diesem bestimmte Person. Ist
weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch
die von ihm als Versammlungsleiter
bestimmte Person anwesend oder zur
Versammlungsleitung bereit, so wird der
Versammlungsleiter durch den
Aufsichtsrat gewählt. Erfolgt im Falle
des Satz 2 keine Wahl des
Versammlungsleiters durch den
Aufsichtsrat, wird dieser durch die
Hauptversammlung unter Vorsitz des
ältesten Aktionärs oder
Aktionärsvertreters gewählt.
(2) Der Versammlungsleiter leitet die
Versammlung und bestimmt die Reihenfolge
der Verhandlungsgegenstände und der
Wortbeiträge sowie Art, Form und
Reihenfolge der Abstimmungen.
*§ 25 Elektronische Medien*
(1) Der Vorstand wird ermächtigt, die Bild-
und Tonübertragung der Hauptversammlung
zuzulassen.
(2) Der Vorstand wird ermächtigt, zu
bestimmen, dass Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit
an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer Rechte
ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben
können.
(3) Der Vorstand wird ermächtigt, zu
bestimmen, dass Aktionäre ihre Stimmen
auch ohne an der Versammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation, d.h. per
Briefwahl, abgeben dürfen.
(4) Wenn der Vorstand von einer oder
mehreren Ermächtigungen gemäß Abs.
(1), (2) oder (3) Gebrauch macht, sind
die aufgrund der Ermächtigung
getroffenen Regelungen in der
Einberufung anzugeben.
(5) Unbeschadet vorstehender Absätze ist der
Versammlungsleiter stets berechtigt, die
Bild- und Tonübertragung der
Hauptversammlung zuzulassen.
*§ 26 Stimmrecht in der Hauptversammlung*
In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie
eine Stimme.
*§ 27 Beschlussfassung der Hauptversammlung*
(1) Beschlüsse der Hauptversammlung werden
mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit
erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit
des bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals gefasst, falls nicht das
Gesetz oder die Satzung zwingend etwas
anderes vorschreiben. Soweit nicht
zwingende gesetzliche Vorschriften
entgegenstehen, bedarf es für
Satzungsänderungen und
Kapitalmaßnahmen einer Mehrheit von
zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen
bzw., sofern mindestens die Hälfte des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der -11-
Grundkapitals vertreten ist, der
einfachen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen. Sofern das Gesetz für
Beschlüsse der Hauptversammlung
außer der Stimmenmehrheit eine
Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt,
soweit gesetzlich zulässig, die einfache
Mehrheit des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals.
(2) Wird bei einer Wahl im ersten Wahlgang
keine Mehrheit im Sinne von Abs. (1)
erzielt, so findet in einem zweiten
Wahlgang eine Stichwahl zwischen den
Vorgeschlagenen statt, denen im ersten
Wahlgang die beiden größten
Stimmzahlen zugefallen sind. Ergibt sich
im zweiten Wahlgang Stimmgleichheit
zwischen beiden Bewerbern, so
entscheidet das durch den Vorsitzenden
zu ziehende Los.
*§ 28 Geschäftsjahr*
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
*§ 29 Rechnungslegung und Gewinnverwendung*
Der Vorstand hat alljährlich innerhalb der
gesetzlichen Frist den Jahresabschluss, den
Konzernabschluss und die Lageberichte für das
vergangene Geschäftsjahr in der gesetzlich
vorgeschriebenen Form aufzustellen und dem
Abschlussprüfer vorzulegen. Außerdem hat er
diese Unterlagen zusammen mit dem Vorschlag, den
er der Hauptversammlung für die Verwendung des
Bilanzgewinns machen will, dem Aufsichtsrat
vorzulegen.
*§ 30 Übernahme von Festsetzungen aus
der Satzung des formwechselnden
Rechtsträgers*
(1) Die Gesellschaft ist durch
formwechselnde Umwandlung der Karl
SÜSS Verwaltungs GmbH mit Sitz in
Garching entstanden. Die Karl SÜSS
Verwaltungs GmbH hat die mit ihrer
Gründung verbundenen Kosten bis zu einem
Betrag von DM 3.000,00 getragen.
(2) Der Aufwand für den Formwechsel in die
Rechtsform der Aktiengesellschaft und
für die Gründung wird bis zu einer Höhe
von DM 150.000,00 von der Gesellschaft
getragen.
*§ 31 Umwandlungsaufwand*
Die Kosten der Umwandlung der Gesellschaft in die
Rechtsform der SE (insbesondere Notar- und
Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung,
Steuern, Prüfungs- und Beratungskosten) trägt die
Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 250.000.
- Ende der Anlage (Satzung) -
8. *Beschlussfassung über die Bestellung zum
Aufsichtsrat der Societas Europaea (SE)*
Im Hinblick auf die unter Tagesordnungspunkt 7
zur Beschlussfassung vorgesehene Umwandlung
der Süss MicroTec AG in eine Europäische
Gesellschaft (Societas Europaea, SE) sind -
vorbehaltlich eines zustimmenden Beschlusses
der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 -
die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der
durch die Umwandlung entstehenden SÜSS
MicroTec SE zu bestellen.
Der Aufsichtsrat der SÜSS MicroTec SE
besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und 3 SE-VO,
§ 17 Abs. 1 SEAG, § 21 SEBG in Verbindung mit
§ 12 Abs. 1 der Satzung der SÜSS MicroTec
SE und Ziff. 10 der Vereinbarung über das
Verfahren der Information und Konsultation
sowie der Mitbestimmung in der SÜSS
MicroTec SE vom 10. März 2017 aus vier
Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
bestellt werden.
Die Hauptversammlung ist an Bestellvorschläge
nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a. Herrn Dr. Stefan Reineck,
geschäftsführender Gesellschafter der RMC
Dr. Reineck Management & Consulting GmbH,
wohnhaft in Kirchardt,
b. Herrn Jan Teichert, Mitglied des
Vorstands der Einhell Germany AG,
wohnhaft in Metten,
c. Herrn Gerhard Pegam, geschäftsführender
Gesellschafter der GPA-Consulting,
wohnhaft in Au/Bad Feilnbach, und
d. Frau Dr. Myriam Jahn, Mitglied des
Vorstands der TiSC AG, wohnhaft in
Düsseldorf
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung
am 31. Mai 2017 für die satzungsgemäße
Amtszeit, d.h. für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2021 beschließt,
längstens jedoch für sechs Jahre, zu
Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der
SÜSS MicroTec SE zu bestellen.
Die Bestellung erfolgt ferner jeweils unter
dem Vorbehalt, dass die Hauptversammlung der
Umwandlung der Süss MicroTec AG in eine
Europäische Gesellschaft (Societas Europaea,
SE) mit Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 mit
der erforderlichen Mehrheit zustimmt.
Die vorgeschlagenen Kandidaten Herr Dr. Stefan
Reineck, Herr Jan Teichert sowie Herr Gerhard
Pegam gehören bereits dem bisherigen
Aufsichtsrat der Süss MicroTec AG an. Herr Dr.
Stefan Reineck bekleidet bei folgenden
weiteren in- und ausländischen Gesellschaften
Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren
Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz
5 AktG:
1. AttoCube Systems AG, München
(Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
2. Phoseon Technology Inc., Hillsboro,
Oregon, USA (Mitglied im 'Board of
Directors')
3. Wittenstein SE, Igersheim (Mitglied im
Aufsichtsrat)
Herr Jan Teichert bekleidet bei folgenden
weiteren in- und ausländischen Gesellschaften
Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren
Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz
5 AktG:
keine
Herr Gerhard Pegam bekleidet bei folgenden
weiteren in- und ausländischen Gesellschaften
Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren
Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz
5 AktG:
1. OC Oerlikon Corporation AG, Pfäffikon,
Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)
2. Schaffner Holding AG, Solothurn, Schweiz
(Mitglied des Verwaltungsrats)
Frau Dr. Jahn bekleidet bei folgenden weiteren
in- und ausländischen Gesellschaften
Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren
Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz
5 AktG:
keine
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur
Bestellung vorgeschlagenen Kandidaten
versichert, dass diese den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
Das vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied Jan
Teichert verfügt in Anbetracht seiner
langjährigen beruflichen Praxis über
Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung
und Abschlussprüfung und erfüllt damit die
Voraussetzung als Finanzexperte gemäß §
100 Absatz 5 AktG. Die Kandidaten sind in
ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die
Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Die Bestellvorschläge berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat am 13. Dezember 2016
beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht
keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in einer
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur
künftigen SÜSS MicroTec SE oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der künftigen
SÜSS MicroTec SE oder einem wesentlich an
der künftigen SÜSS MicroTec SE
beteiligten Aktionär, deren Offenlegung
gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex empfohlen wird.
Wesentlich beteiligt im Sinne dieser
Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder
indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien der Gesellschaft halten.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Bestellung
von Aufsichtsratsmitgliedern entscheiden zu
lassen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird darauf
hingewiesen, dass vorgesehen ist, Herrn Dr.
Stefan Reineck zum Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu bestellen.
Die Lebensläufe der zur Bestellung
vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet
unter www.suss.com im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.
*Unterlagen*
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen sämtliche
der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende
Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am
Sitz der Süss MicroTec AG, Schleißheimer
Straße 90, 85748 Garching, zur Einsicht der
Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen
unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen.
Diese Unterlagen können außerdem im Internet unter
www.suss.com im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung eingesehen werden, auf der
sich zudem die Informationen gemäß § 124a AktG
befinden. Sie werden auch in der Hauptversammlung
zugänglich gemacht. Insbesondere werden der
Umwandlungsplan einschließlich der Satzung der
SÜSS MicroTec SE, der Umwandlungsbericht und die
Bescheinigung gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO
(Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7) wie beschrieben
zugänglich gemacht.
*Grundkapital und Stimmrechte*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist
das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in
19.115.538 auf den Namen lautende Stückaktien, von
denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte beträgt somit 19.115.538. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine
eigenen Aktien.
*Bedingungen für die Teilnahme und die Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nach § 22 der Satzung der
Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
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April 20, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 24. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen: Süss MicroTec AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München E-Mail-Adresse: suss@better-orange.de Telefax: +49 89 889690633 Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann auch per Telefax oder E-Mail übermittelt werden. Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären zusammen mit den Mitteilungen gemäß § 125 AktG sowie auf Verlangen ein Anmeldeformular übersandt. Wir weisen darauf hin, dass gemäß § 22 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Süss MicroTec AG am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. vom 25. Mai 2017, 0:00 Uhr (MESZ) bis einschließlich 31. Mai 2017, Löschungen und Eintragungen im Aktienregister nicht erfolgen. Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung der angemeldeten Aktien verbunden. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist (24. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ); sogenannter Technical Record Date) entsprechen, da in der Zeit vom 25. Mai 2017, 0:00 Uhr (MESZ) bis einschließlich 31. Mai 2017 keine Löschungen und Eintragungen im Aktienregister durchgeführt werden. Erwerber von Aktien, die hinsichtlich der erworbenen Aktien bei Ablauf der Anmeldefrist noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung des Aktienregisters noch bei dem für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Wir weisen darauf hin, dass Aktionären, die ordnungsgemäß angemeldet sind, Eintrittskarten übermittelt werden. Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel. Im Aktienregister eingetragene Aktionäre, die sich ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung angemeldet haben, sind auch ohne Eintrittskarte zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. *Stimmrechtsvertretung* Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG genannten gleichgestellten Institutionen oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: suss@better-orange.de. Zusammen mit dem Einladungsschreiben sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht übersandt. Dieses Formular steht auch zum Download unter www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung bereit. Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären gemäß § 125 AktG zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind die Eintragung im Aktienregister und die fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen. *Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG* Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Süss MicroTec AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 30. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen: Süss MicroTec AG Vorstand Schleißheimer Straße 90 85748 Garching Telefax: + 49 89 3007451 Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. *Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären* Gemäß § 126 Abs. 1 AktG ist jeder Aktionär der Gesellschaft berechtigt, Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu übermitteln. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge sind nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 16. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers machen. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Wahlvorschläge sind nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG zugänglich zu machen, wenn diese der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 16. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten: Süss MicroTec AG Investor Relations Schleißheimer Straße 90 85748 Garching Telefax: +49 89 32007-451 oder an folgende E-Mail-Adresse: ir@suss.com Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu unter der Internetadresse www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlicht. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Anträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. *Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG* Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen, darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
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April 20, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
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