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DGAP-News: windeln.de SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.06.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-04-21 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. windeln.de SE München - Wertpapier-Kennnummer WNDL11 - - ISIN DE000WNDL110 - Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der ordentlichen Hauptversammlung der windeln.de SE am *Freitag, den 2. Juni 2017, um 10:00 Uhr,* im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung e.V., Lazarettstraße 33, 80636 München. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der windeln.de SE, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der windeln.de SE und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt somit. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers* Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen. 5. *Nachwahl zum Aufsichtsrat* Herr David Reis hat sein Mandat niedergelegt und ist mit Wirkung zum Ablauf des 31. August 2016 aus dem Aufsichtsrat der windeln.de SE ausgeschieden. Aufgrund der Mandatsniederlegung ist von der Hauptversammlung ein Aufsichtsratsmitglied als Nachfolger für Herrn Reis zu wählen. Die Wahl soll für den Rest der Amtszeit von Herrn Reis erfolgen. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der windeln.de SE und § 20.1 der Vereinbarung zwischen dem Besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der windeln.de AG und ihrer Tochtergesellschaften und der windeln.de AG über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der windeln.de SE vom 22. Februar 2016 aus sechs von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Tomasz Czechowicz, CEO und Managing Partner von MCI Capital S.A. und Private Equity Managers S.A., wohnhaft in Warschau, Polen, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, längstens jedoch für fünf Jahre, zum Mitglied des Aufsichtsrats der windeln.de SE zu wählen. Der Wahlvorschlag an die Hauptversammlung stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigt die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Czechowicz versichert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung seines Mandats erbringen kann. Herr Czechowicz ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten. Er ist allerdings Mitglied in folgenden vergleichbaren, gesetzlich zu bildenden ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * ABC Data S.A., Warschau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats) * ATM S.A., Warschau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats) * eCard S.A., Warschau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats) * Dotpay S.A., Krakau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats) * FRISCO S.A., Warschau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats) * Mobiltek S.A., Krakau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats) * INDEKS BILGISAYAR SISTEMLERI MUHENDISLIK SANAYI VE TICARET A.S., Istanbul/Türkei (Mitglied des Board of Directors) * Tatilbudur Seyahat Acenteligi ve Turizm A.S., Istanbul/Türkei (Mitglied des Board of Directors) Darüber hinaus ist Herr Czechowicz Mitglied in folgenden freiwillig gebildeten ausländischen Kontrollgremien: * FRISCO PL Sp. z.o.o. Warschau/Polen, ein Tochterunternehmen der FRISCO S.A., Warschau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats) * MORELE.NET Sp. z.o.o. Kraukau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats) * EuroKoncept Sp. z.o.o., Krakau/Polen, eine Tochtergesellschaft der Mobiltek S.A., Krakau/Polen (Vorsitzender des Aufsichtsrats) * RentPlanet Sp. z.o.o. Warschau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats) Angaben zu den persönlichen und geschäftlichen Beziehungen von Herrn Czechowicz zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für einen objektiv urteilenden Aktionär für seine Wahlentscheidung maßgeblich sind: Herr Czechowicz ist CEO und Managing Partner des Venture Capital und Private Equity Unternehmens MCI Capital Group (MCI Capital S.A. und Private Equity Managers S.A.). Er ist in einen von der Private Equity Managers S.A. (via MCI Capital TFI S.A.) gemanagten Fonds, MCI.PrivateVentures FIZ, investiert, welcher derzeit rund 16,87 % der Aktien der windeln.de SE hält. Die von dem Fonds MCI.PrivateVentures FIZ gehaltenen windeln.de-Aktien werden Herrn Czechowicz für die Zwecke der Transparenzpflichten der §§ 21, 22 Wertpapierhandelsgesetz aufgrund der Fondsstruktur anteilig (und zwar derzeit in Höhe von rund 10,04 %) zugerechnet. Weitere Angaben zur Person und zum Werdegang von Herrn Czechowicz können seinem Lebenslauf entnommen werden, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://corporate.windeln.de/ unter der Rubrik 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' abrufbar ist. 6. Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Long Term Incentive Programm 2015) sowie über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015/II und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Long Term Incentive Programm 2017), die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017 und entsprechende Satzungsänderungen Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 21. April 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 ein Aktienoptionsprogramm (Long Term Incentive Programm 2015) beschlossen, um den Mitgliedern des Vorstands und Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen bis zu 1.999.451 Bezugsrechte auf bis zu 1.999.451 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft einräumen zu können. Zur Bedienung der Bezugsrechte wurde ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 1.999.451,00 (Bedingtes Kapital 2015/II, nunmehr nach formwechselnder Umwandlung in die SE im Handelsregister als Bedingtes Kapital 2016/II bezeichnet) geschaffen. Unter dem Long Term Incentive Programm 2015 wurden insgesamt 555.206 Bezugsrechte ausgegeben, weitere Bezugsrechte sollen aus dem Programm 2015 nicht ausgegeben werden. Es ist daher beabsichtigt, die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten aus dem Long Term Incentive Programm 2015 (soweit noch nicht ausgenutzt) aufzuheben und das Bedingte Kapital 2015/II in § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend auf EUR 555.206,00 zu reduzieren. Des Weiteren ist beabsichtigt, ein neues Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands und ausgewählten Führungskräften der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung und ausgewählten Führungskräften von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auch in Zukunft Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können (Long Term
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April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)