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DGAP-News: windeln.de SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
02.06.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-04-21 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
windeln.de SE München - Wertpapier-Kennnummer WNDL11 -
- ISIN DE000WNDL110 -
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein
zu der
ordentlichen Hauptversammlung
der windeln.de SE
am *Freitag, den 2. Juni 2017, um 10:00 Uhr,*
im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung
e.V., Lazarettstraße 33, 80636 München.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der windeln.de
SE, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes
mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach
§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss der windeln.de SE und
den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Feststellung durch die
Hauptversammlung entfällt somit.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst
& Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017
sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.
5. *Nachwahl zum Aufsichtsrat*
Herr David Reis hat sein Mandat niedergelegt und ist
mit Wirkung zum Ablauf des 31. August 2016 aus dem
Aufsichtsrat der windeln.de SE ausgeschieden.
Aufgrund der Mandatsniederlegung ist von der
Hauptversammlung ein Aufsichtsratsmitglied als
Nachfolger für Herrn Reis zu wählen. Die Wahl soll
für den Rest der Amtszeit von Herrn Reis erfolgen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs.
2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des
Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE-VO), § 17 Abs. 1
SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21
SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) in Verbindung mit § 8
Abs. 1 der Satzung der windeln.de SE und § 20.1 der
Vereinbarung zwischen dem Besonderen
Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der windeln.de
AG und ihrer Tochtergesellschaften und der
windeln.de AG über die Beteiligung der Arbeitnehmer
in der windeln.de SE vom 22. Februar 2016 aus sechs
von der Hauptversammlung ohne Bindung an
Wahlvorschläge zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Tomasz Czechowicz, CEO und Managing
Partner von MCI Capital S.A. und Private
Equity Managers S.A., wohnhaft in Warschau,
Polen, mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2017 beschließt,
längstens jedoch für fünf Jahre, zum
Mitglied des Aufsichtsrats der windeln.de
SE zu wählen.
Der Wahlvorschlag an die Hauptversammlung stützt
sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses
des Aufsichtsrats und berücksichtigt die
Anforderungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex sowie die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Der
Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Czechowicz
versichert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand
für die Erfüllung seines Mandats erbringen kann.
Herr Czechowicz ist nicht Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten.
Er ist allerdings Mitglied in folgenden
vergleichbaren, gesetzlich zu bildenden
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* ABC Data S.A., Warschau/Polen (Mitglied
des Aufsichtsrats)
* ATM S.A., Warschau/Polen (Mitglied des
Aufsichtsrats)
* eCard S.A., Warschau/Polen (Mitglied des
Aufsichtsrats)
* Dotpay S.A., Krakau/Polen (Mitglied des
Aufsichtsrats)
* FRISCO S.A., Warschau/Polen (Mitglied des
Aufsichtsrats)
* Mobiltek S.A., Krakau/Polen (Mitglied des
Aufsichtsrats)
* INDEKS BILGISAYAR SISTEMLERI MUHENDISLIK
SANAYI VE TICARET A.S., Istanbul/Türkei
(Mitglied des Board of Directors)
* Tatilbudur Seyahat Acenteligi ve Turizm
A.S., Istanbul/Türkei (Mitglied des Board
of Directors)
Darüber hinaus ist Herr Czechowicz Mitglied in
folgenden freiwillig gebildeten ausländischen
Kontrollgremien:
* FRISCO PL Sp. z.o.o. Warschau/Polen, ein
Tochterunternehmen der FRISCO S.A.,
Warschau/Polen (Mitglied des
Aufsichtsrats)
* MORELE.NET Sp. z.o.o. Kraukau/Polen
(Mitglied des Aufsichtsrats)
* EuroKoncept Sp. z.o.o., Krakau/Polen, eine
Tochtergesellschaft der Mobiltek S.A.,
Krakau/Polen (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
* RentPlanet Sp. z.o.o. Warschau/Polen
(Mitglied des Aufsichtsrats)
Angaben zu den persönlichen und geschäftlichen
Beziehungen von Herrn Czechowicz zum Unternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlichen
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach
Einschätzung des Aufsichtsrats für einen objektiv
urteilenden Aktionär für seine Wahlentscheidung
maßgeblich sind:
Herr Czechowicz ist CEO und Managing Partner des
Venture Capital und Private Equity Unternehmens MCI
Capital Group (MCI Capital S.A. und Private Equity
Managers S.A.). Er ist in einen von der Private
Equity Managers S.A. (via MCI Capital TFI S.A.)
gemanagten Fonds, MCI.PrivateVentures FIZ,
investiert, welcher derzeit rund 16,87 % der Aktien
der windeln.de SE hält. Die von dem Fonds
MCI.PrivateVentures FIZ gehaltenen windeln.de-Aktien
werden Herrn Czechowicz für die Zwecke der
Transparenzpflichten der §§ 21, 22
Wertpapierhandelsgesetz aufgrund der Fondsstruktur
anteilig (und zwar derzeit in Höhe von rund 10,04 %)
zugerechnet.
Weitere Angaben zur Person und zum Werdegang von
Herrn Czechowicz können seinem Lebenslauf entnommen
werden, der auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://corporate.windeln.de/
unter der Rubrik 'Investor Relations',
'Hauptversammlung' abrufbar ist.
6. Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der
Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Long
Term Incentive Programm 2015) sowie über die
teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015/II
und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur
Gewährung von Bezugsrechten (Long Term Incentive
Programm 2017), die Schaffung eines neuen Bedingten
Kapitals 2017 und entsprechende Satzungsänderungen
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 21.
April 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 ein
Aktienoptionsprogramm (Long Term Incentive Programm
2015) beschlossen, um den Mitgliedern des Vorstands
und Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie Mitgliedern
der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft im
Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen bis
zu 1.999.451 Bezugsrechte auf bis zu 1.999.451 auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
einräumen zu können. Zur Bedienung der Bezugsrechte
wurde ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR
1.999.451,00 (Bedingtes Kapital 2015/II, nunmehr
nach formwechselnder Umwandlung in die SE im
Handelsregister als Bedingtes Kapital 2016/II
bezeichnet) geschaffen. Unter dem Long Term
Incentive Programm 2015 wurden insgesamt 555.206
Bezugsrechte ausgegeben, weitere Bezugsrechte sollen
aus dem Programm 2015 nicht ausgegeben werden. Es
ist daher beabsichtigt, die Ermächtigung zur Ausgabe
von Bezugsrechten aus dem Long Term Incentive
Programm 2015 (soweit noch nicht ausgenutzt)
aufzuheben und das Bedingte Kapital 2015/II in § 4
Abs. 4 der Satzung entsprechend auf EUR 555.206,00
zu reduzieren.
Des Weiteren ist beabsichtigt, ein neues
Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu
beschließen, um Mitgliedern des Vorstands und
ausgewählten Führungskräften der Gesellschaft sowie
Mitgliedern der Geschäftsführung und ausgewählten
Führungskräften von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen auch in Zukunft Bezugsrechte auf Aktien
der Gesellschaft einräumen zu können (Long Term
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
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