DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.06.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: windeln.de SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
02.06.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-04-21 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
windeln.de SE München - Wertpapier-Kennnummer WNDL11 -
- ISIN DE000WNDL110 -
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein
zu der
ordentlichen Hauptversammlung
der windeln.de SE
am *Freitag, den 2. Juni 2017, um 10:00 Uhr,*
im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung
e.V., Lazarettstraße 33, 80636 München.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der windeln.de
SE, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes
mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach
§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss der windeln.de SE und
den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Feststellung durch die
Hauptversammlung entfällt somit.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst
& Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017
sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.
5. *Nachwahl zum Aufsichtsrat*
Herr David Reis hat sein Mandat niedergelegt und ist
mit Wirkung zum Ablauf des 31. August 2016 aus dem
Aufsichtsrat der windeln.de SE ausgeschieden.
Aufgrund der Mandatsniederlegung ist von der
Hauptversammlung ein Aufsichtsratsmitglied als
Nachfolger für Herrn Reis zu wählen. Die Wahl soll
für den Rest der Amtszeit von Herrn Reis erfolgen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs.
2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des
Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE-VO), § 17 Abs. 1
SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21
SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) in Verbindung mit § 8
Abs. 1 der Satzung der windeln.de SE und § 20.1 der
Vereinbarung zwischen dem Besonderen
Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der windeln.de
AG und ihrer Tochtergesellschaften und der
windeln.de AG über die Beteiligung der Arbeitnehmer
in der windeln.de SE vom 22. Februar 2016 aus sechs
von der Hauptversammlung ohne Bindung an
Wahlvorschläge zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Tomasz Czechowicz, CEO und Managing
Partner von MCI Capital S.A. und Private
Equity Managers S.A., wohnhaft in Warschau,
Polen, mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2017 beschließt,
längstens jedoch für fünf Jahre, zum
Mitglied des Aufsichtsrats der windeln.de
SE zu wählen.
Der Wahlvorschlag an die Hauptversammlung stützt
sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses
des Aufsichtsrats und berücksichtigt die
Anforderungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex sowie die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Der
Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Czechowicz
versichert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand
für die Erfüllung seines Mandats erbringen kann.
Herr Czechowicz ist nicht Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten.
Er ist allerdings Mitglied in folgenden
vergleichbaren, gesetzlich zu bildenden
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* ABC Data S.A., Warschau/Polen (Mitglied
des Aufsichtsrats)
* ATM S.A., Warschau/Polen (Mitglied des
Aufsichtsrats)
* eCard S.A., Warschau/Polen (Mitglied des
Aufsichtsrats)
* Dotpay S.A., Krakau/Polen (Mitglied des
Aufsichtsrats)
* FRISCO S.A., Warschau/Polen (Mitglied des
Aufsichtsrats)
* Mobiltek S.A., Krakau/Polen (Mitglied des
Aufsichtsrats)
* INDEKS BILGISAYAR SISTEMLERI MUHENDISLIK
SANAYI VE TICARET A.S., Istanbul/Türkei
(Mitglied des Board of Directors)
* Tatilbudur Seyahat Acenteligi ve Turizm
A.S., Istanbul/Türkei (Mitglied des Board
of Directors)
Darüber hinaus ist Herr Czechowicz Mitglied in
folgenden freiwillig gebildeten ausländischen
Kontrollgremien:
* FRISCO PL Sp. z.o.o. Warschau/Polen, ein
Tochterunternehmen der FRISCO S.A.,
Warschau/Polen (Mitglied des
Aufsichtsrats)
* MORELE.NET Sp. z.o.o. Kraukau/Polen
(Mitglied des Aufsichtsrats)
* EuroKoncept Sp. z.o.o., Krakau/Polen, eine
Tochtergesellschaft der Mobiltek S.A.,
Krakau/Polen (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
* RentPlanet Sp. z.o.o. Warschau/Polen
(Mitglied des Aufsichtsrats)
Angaben zu den persönlichen und geschäftlichen
Beziehungen von Herrn Czechowicz zum Unternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlichen
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach
Einschätzung des Aufsichtsrats für einen objektiv
urteilenden Aktionär für seine Wahlentscheidung
maßgeblich sind:
Herr Czechowicz ist CEO und Managing Partner des
Venture Capital und Private Equity Unternehmens MCI
Capital Group (MCI Capital S.A. und Private Equity
Managers S.A.). Er ist in einen von der Private
Equity Managers S.A. (via MCI Capital TFI S.A.)
gemanagten Fonds, MCI.PrivateVentures FIZ,
investiert, welcher derzeit rund 16,87 % der Aktien
der windeln.de SE hält. Die von dem Fonds
MCI.PrivateVentures FIZ gehaltenen windeln.de-Aktien
werden Herrn Czechowicz für die Zwecke der
Transparenzpflichten der §§ 21, 22
Wertpapierhandelsgesetz aufgrund der Fondsstruktur
anteilig (und zwar derzeit in Höhe von rund 10,04 %)
zugerechnet.
Weitere Angaben zur Person und zum Werdegang von
Herrn Czechowicz können seinem Lebenslauf entnommen
werden, der auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://corporate.windeln.de/
unter der Rubrik 'Investor Relations',
'Hauptversammlung' abrufbar ist.
6. Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der
Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Long
Term Incentive Programm 2015) sowie über die
teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015/II
und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur
Gewährung von Bezugsrechten (Long Term Incentive
Programm 2017), die Schaffung eines neuen Bedingten
Kapitals 2017 und entsprechende Satzungsänderungen
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 21.
April 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 ein
Aktienoptionsprogramm (Long Term Incentive Programm
2015) beschlossen, um den Mitgliedern des Vorstands
und Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie Mitgliedern
der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft im
Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen bis
zu 1.999.451 Bezugsrechte auf bis zu 1.999.451 auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
einräumen zu können. Zur Bedienung der Bezugsrechte
wurde ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR
1.999.451,00 (Bedingtes Kapital 2015/II, nunmehr
nach formwechselnder Umwandlung in die SE im
Handelsregister als Bedingtes Kapital 2016/II
bezeichnet) geschaffen. Unter dem Long Term
Incentive Programm 2015 wurden insgesamt 555.206
Bezugsrechte ausgegeben, weitere Bezugsrechte sollen
aus dem Programm 2015 nicht ausgegeben werden. Es
ist daher beabsichtigt, die Ermächtigung zur Ausgabe
von Bezugsrechten aus dem Long Term Incentive
Programm 2015 (soweit noch nicht ausgenutzt)
aufzuheben und das Bedingte Kapital 2015/II in § 4
Abs. 4 der Satzung entsprechend auf EUR 555.206,00
zu reduzieren.
Des Weiteren ist beabsichtigt, ein neues
Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu
beschließen, um Mitgliedern des Vorstands und
ausgewählten Führungskräften der Gesellschaft sowie
Mitgliedern der Geschäftsführung und ausgewählten
Führungskräften von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen auch in Zukunft Bezugsrechte auf Aktien
der Gesellschaft einräumen zu können (Long Term
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -2-
Incentive Programm 2017). Das neue Programm dient
dazu, die Programmteilnehmer durch eine variable
Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung
zielgerichtet zu incentivieren und gleichzeitig an
den Konzern zu binden. Es sieht anspruchsvolle und
auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage
basierende Erfolgsziele vor und steht damit im
Einklang mit den rechtlichen Anforderungen des
Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex.
Das zur Durchführung des Long Term Incentive
Programm 2017 vorgesehene neue bedingte Kapital und
der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss der
Aktionäre der Gesellschaft sind auf maximal 4,56 %
des derzeitigen Grundkapitals beschränkt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
a) *Teilweise Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung zur Gewährung von
Bezugsrechten (Long Term Incentive
Programm 2015) und teilweise Aufhebung
des bestehenden Bedingten Kapitals
2015/II sowie entsprechende
Satzungsänderung*
aa) Die von der Hauptversammlung am 21.
April 2015 unter Tagesordnungspunkt 7
beschlossene Ermächtigung zur Gewährung
von Bezugsrechten an Mitglieder des
Vorstands und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführung von mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen (*'Long Term
Incentive Programm 2015'*) wird in Höhe
der unter dieser Ermächtigung noch nicht
ausgegebenen 1.444.245 Bezugsrechte
aufgehoben.
bb) Das von der Hauptversammlung am 21.
April 2015 unter Tagesordnungspunkt 7
zur Bedienung der Bezugsrechte aus dem
Long Term Incentive Programm 2015
beschlossene Bedingte Kapital 2015/II in
§ 4 Abs. 4 der Satzung in Höhe von bis
zu EUR 1.999.451,00 wird um EUR
1.444.245,00 auf bis zu EUR 555.206,00
reduziert.
§ 4 Abs. 4 der Satzung (Bedingtes
Kapital 2015/II) wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist
um bis zu EUR 555.206,00 (in Worten:
Euro fünfhundertfünfundfünfzigtausend
zweihundertsechs) durch Ausgabe von bis
zu 555.206 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(*Bedingtes Kapital 2015/II*).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie gemäß
dem Long Term Incentive Programm 2015
nach Maßgabe des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 21. April 2015
Bezugsrechte ausgegeben wurden oder
werden, die Inhaber der Bezugsrechte von
ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und
soweit nicht andere Erfüllungsformen
(z.B. Bedienung mit eigenen Aktien)
eingesetzt werden, wobei für die
Gewährung und Abwicklung von
Bezugsrechten an Mitglieder des
Vorstands ausschließlich der
Aufsichtsrat zuständig ist.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teil.'
b) *Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten
auf Aktien der Gesellschaft (Long Term
Incentive Programm 2017)*
Der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft - der
Aufsichtsrat werden ermächtigt, bis zum Ablauf
des 01. Juni 2021 ('*Ermächtigungszeitraum*')
bis zu 1.200.000 Bezugsrechte auf insgesamt
bis zu 1.200.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft nach Maßgabe
der folgenden Bedingungen an Mitglieder des
Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der
Gesellschaft sowie Mitglieder der
Geschäftsführungen und ausgewählte
Führungskräfte von mit der Gesellschaft im
Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen auszugeben ('*Long Term lncentive
Programm 2017*').
Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte
unter dem Long Term Incentive Programm 2017
werden wie folgt festgelegt:
(1) _Kreis der Bezugsberechtigten und
Aufteilung der Bezugsrechte_
Bezugsrechte dürfen ausschließlich
ausgegeben werden an Mitglieder des
Vorstands und ausgewählte
Führungskräfte der Gesellschaft sowie
an Mitglieder der Geschäftsführung und
ausgewählte Führungskräfte von mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff.
AktG verbundenen Unternehmen.
Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten
sowie der Umfang der ihnen jeweils zu
gewährenden Bezugsrechte werden durch
den Vorstand und - bezüglich der
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft - durch den Aufsichtsrat
festgelegt.
Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte
verteilt sich auf die berechtigten
Personengruppen wie folgt:
* Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft erhalten höchstens
insgesamt bis zu 450.000
Bezugsrechte;
* Mitglieder der Geschäftsführung
verbundener Unternehmen erhalten
höchstens insgesamt bis zu 150.000
Bezugsrechte;
* Führungskräfte der Gesellschaft und
verbundener Unternehmen erhalten
höchstens insgesamt bis zu 600.000
Bezugsrechte.
Die Bezugsberechtigten erhalten stets
nur Bezugsrechte als Angehörige einer
Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht
zulässig.
Die Bezugsberechtigten müssen zum
Zeitpunkt der Gewährung der
Bezugsrechte in einem fortdauernden und
ungekündigten Arbeits- oder
Dienstverhältnis mit der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen. Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft und
Mitglieder der Geschäftsführung
verbundener Unternehmen müssen als
solche bestellt sein und ein Widerruf
der Bestellung oder ein Rücktritt darf
nicht erfolgt sein.
Soweit gewährte Bezugsrechte aufgrund
(i) des Ausscheidens des
Bezugsberechtigten aus dem Arbeits-
oder Dienstverhältnis mit der
Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen, (ii) der Beendigung des
Amts als Vorstandsmitglied der
Gesellschaft oder als Mitglied der
Geschäftsführung eines verbundenen
Unternehmens, (iii) einer
unwiderruflichen Freistellung des
Bezugsberechtigten, (iv) des Ruhens des
Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses des
Bezugsberechtigten ohne
Entgeltfortzahlung, (v) des Eingreifens
einer Malus-Regelung oder der
Verfehlung individueller Leistungsziele
durch den Bezugsberechtigten oder (vi)
des Absinkens der Beteiligung der
Gesellschaft am betreffenden
verbundenen Unternehmen auf 50 % oder
weniger innerhalb des
Ermächtigungszeitraums verfallen, darf
eine entsprechende Anzahl von
Bezugsrechten an Bezugsberechtigte
derselben Personengruppe zusätzlich
ausgegeben werden.
(2) _Gewährung der Bezugsrechte
(Erwerbszeiträume) und Vesting_
Die Gewährung der Bezugsrechte erfolgt
in jährlichen Tranchen jeweils am
fünfzehnten Kalendertag nach
Veröffentlichung des Jahresabschlusses.
Der Tag, an dem eine Gewährung von
Bezugsrechten erfolgt, wird nachfolgend
als der '*Ausgabetag*' bezeichnet.
Bezugsberechtigten, die erstmals einen
Arbeits- oder Dienstvertrag
(einschließlich Vorstands- bzw.
Geschäftsführeranstellungsvertrag) mit
der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen abschließen, können
auch bei Abschluss des Arbeits- oder
Dienstvertrages Zusagen auf die spätere
Gewährung von Bezugsrechten zum
nächsten Ausgabetag gemacht werden.
Die gewährten Bezugsrechte werden in
Raten über den Zeitraum von vier Jahren
erdient und sind - vorbehaltlich der
weiteren Ausübungsvoraussetzungen
(nachfolgend Ziffer (4) bis (6)) -
gemäß dem folgenden Zeitplan
ausübbar ('*Vesting*'), wobei der
Zeitraum von sechs Monaten nach dem
Ausgabetag die '*Cliff Period*' ist:
* 1/48 der Bezugsrechte für jeden
vollen Monat ab dem Beginn des
Kalenderjahres, in das der
Ausgabetag fällt, bis zum Ablauf
der Cliff Period;
* 1/48 für jeden vollen Monat nach
Ablauf der Cliff Period.
Die Programmbedingungen können auch
vorsehen, dass Bruchteile von erdienten
Bezugsrechten nicht entschädigungslos
verfallen, sondern vorgetragen werden
in die nächste Vesting Periode oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -3-
eine andere Form von Entschädigung,
auch in Geld, geleistet wird.
Der Vorstand und - bezüglich der
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft - der Aufsichtsrat können
weitere Fälle bestimmen, in denen das
Vesting endet und bereits erdiente
und/oder noch nicht erdiente
Bezugsrechte entschädigungslos
verfallen. Hierzu gehören insbesondere
die unwiderrufliche Freistellung des
Bezugsberechtigten, das Ruhen des
Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses des
Bezugsberechtigten ohne
Entgeltfortzahlung oder Fälle des
Betriebs- oder Betriebsteilübergangs.
(3) _Inhalt der Bezugsrechte_
Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug
einer auf den Inhaber lautenden
Stückaktie der Gesellschaft gegen
Zahlung des nachstehend unter Ziffer
(4) bestimmten Ausübungspreises.
Die Programmbedingungen können
vorsehen, dass die Gesellschaft zur
Bedienung der Bezugsrechte wahlweise
den Berechtigten statt neuer Aktien aus
bedingtem Kapital eigene Aktien
gewähren kann oder die Bezugsrechte
ganz oder teilweise durch Geldzahlung
erfüllen kann. Der Erwerb eigener
Aktien zur alternativen Erfüllung des
Bezugsrechts muss den gesetzlichen
Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien ist durch
diesen Beschluss nicht erteilt.
(4) _Ausübungspreis_
Der Ausübungspreis zu dem eine
Stückaktie bei Ausübung eines
Bezugsrechts erworben werden kann,
entspricht 100 % des durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den fünf dem Ausgabetag vorangehenden
Börsenhandelstagen.
(5) _Erfolgsziele_
Voraussetzung für die Ausübung von
Bezugsrechten ist jeweils das Erreichen
der nachfolgenden Erfolgsziele. Die
Erfolgsziele 'Umsatzwachstum' und
'Ertrag/Profitabilität' werden jeweils
gleich gewichtet, d.h. 50 % der
gewährten Bezugsrechte richten sich
nach dem Erfolgsziel 'Umsatzwachstum'
und 50 % nach dem Erfolgsziel
'Ertrag-/Profitabilität.'
* Erfolgsziel 'Umsatzwachstum'
Das Erfolgsziel 'Umsatzwachstum'
ist erreicht, wenn die
durchschnittliche jährliche
Wachstumsrate (_compound annual
growth rate, CAGR_) des Umsatzes
des windeln.de Konzerns im
Referenzzeitraum mindestens 10 %
beträgt. Der '*Referenzzeitraum'*
sind die Geschäftsjahre beginnend
mit dem Geschäftsjahr, das dem Jahr
vorangeht, in das der Ausgabetag
fällt und endend mit dem
Geschäftsjahr, das dem Jahr
vorangeht in dem die Wartezeit
abläuft.
(Beispiel: Wenn (unterstellt)
Ausgabetag der 10.04.2018 ist, ist
für das Erfolgsziel
'Umsatzwachstum' die CAGR der
Geschäftsjahre 2017-2021
maßgeblich.)
* Erfolgsziel 'Ertrag/Profitabilität'
Um die langfristige Profitabilität
zu stärken, wird neben dem
Erfolgsziel Umsatzwachstum ein
weiteres Erfolgsziel in Bezug auf
den Ertrag bzw. die Profitabilität
festgelegt. Das Erfolgsziel
'Ertrag/Profitabilität' ist
erreicht, wenn entweder (i) die
adjustierte EBIT-Marge des
windeln.de Konzerns des letzten
Jahres des Referenzzeitraums
mindestens um 8 %-Punkte gegenüber
dem ersten Jahr des
Referenzzeitraums gestiegen ist,
oder (ii) das adjustierte EBIT des
letzten Jahres des
Referenzzeitraums den Break-Even
(d.h. mind. EUR 0) erreicht hat.
(Beispiel: Wenn (unterstellt)
Ausgabetag der 10.04.2018 ist, muss
für das Erreichen des Erfolgsziels
'Ertrag/Profitabilität' entweder
(i) die adjustierte EBIT-Marge des
Geschäftsjahres 2021 gegenüber dem
Geschäftsjahr 2017 um mind. 8 %
gestiegen sein oder (ii) im letzten
Jahr des jeweiligen
Referenzzeitraums zumindest
Break-Even erreicht worden sein.)
Der windeln.de Konzern umfasst die
Gesellschaft und die zum jeweils
maßgeblichen Zeitpunkt in
ihren Konzernabschluss einbezogenen
Tochter- und
Beteiligungsunternehmen.
Sollten die Erfolgsziele nicht bei
Ablauf der Wartezeit erreicht sein,
verfallen die jeweils ausgegebenen
Bezugsrechte vollständig und
entschädigungslos.
(6) _Wartezeit für die erstmalige Ausübung,
Ausübungszeiträume und
Ausübungssperrfristen_
Die Wartezeit für die erstmalige
Ausübung der Bezugsrechte beträgt vier
Jahre ab dem Ausgabetag des jeweiligen
Bezugsrechts. Nach Ablauf der
Wartezeit, können sämtliche
Bezugsrechte, wenn diese erdient sind
(Vesting) und die entsprechenden
Erfolgsziele gemäß Ziffer (5)
erreicht sind, innerhalb der
Ausübungszeiträume und außerhalb
etwaiger Ausübungssperrfristen bis zu
einem Verfall der Bezugsrechte
(nachfolgend Ziffer (8)) ausgeübt
werden.
Die Bezugsrechte können jeweils
innerhalb von sechs Wochen nach der
Bekanntgabe der Ergebnisse des
jeweiligen Geschäftsjahres ausgeübt
werden (Ausübungszeitraum).
Im Übrigen sind die
Einschränkungen zu beachten, die aus
den allgemeinen Rechtsvorschriften,
insbesondere der
Marktmissbrauchsverordnung und dem
Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
Der Vorstand und - bezüglich der
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft - der Aufsichtsrat können
nach pflichtgemäßem Ermessen
Ausübungssperrfristen festlegen, um die
Gefahren von verbotenem Insiderhandel
zu vermindern. Im Falle der Festlegung
von Ausübungssperrfristen kann der
Vorstand und - bezüglich der Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft - der
Aufsichtsrat den Ausübungszeitraum
verlängern.
(7) _Anpassung bei Kapital- und anderen
Strukturmaßnahmen_
Der Vorstand und - bezüglich der
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft - der Aufsichtsrat sind
ermächtigt, die Bezugsberechtigten in
den folgenden Fällen wirtschaftlich
gleichzustellen:
* bei einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe
neuer Aktien;
* bei einer Verringerung der
Aktienzahl durch Zusammenlegung von
Aktien (Aktienzusammenlegung) oder
einer Erhöhung der Aktienzahl ohne
gleichzeitige Erhöhung des
Grundkapitals (Aktiensplitt);
* bei einer Kapitalherabsetzung durch
Einziehung von Aktien der
Gesellschaft oder
* bei mit den vorstehenden
vergleichbaren Kapital- oder
sonstigen Strukturmaßnahmen.
Die wirtschaftliche Gleichstellung soll
möglichst durch die Anpassung der Zahl
von Bezugsrechten erfolgen. Im Falle
einer Anpassung darf der Ausübungspreis
den geringsten Ausgabebetrag im Sinne
von § 9 Abs. 1 AktG nicht
unterschreiten.
Sofern eine Anpassung gemäß den
vorstehenden Regelungen die Ausgabe von
Bruchteilen von Aktien notwendig machen
würde, werden derartige Bruchteile bei
der Ausübung des Bezugsrechts nicht
gewährt. Ein Barausgleich findet
ebenfalls nicht statt.
(8) _Keine Übertragbarkeit und Verfall
von Bezugsrechten_
Die Bezugsrechte können nur im Erbfall
oder mit vorheriger schriftlicher
Zustimmung des Vorstands bzw. - soweit
Mitglieder des Vorstands betroffen sind
- des Aufsichtsrats übertragen werden.
Bezugsrechte können nur innerhalb von
26 Monaten nach Ablauf der Wartezeit
(der 'Verfallszeitpunkt') ausgeübt
werden. Bezugsrechte, die nicht
innerhalb der Ausübungszeiträume vor
dem Verfallszeitpunkt ausgeübt wurden,
verfallen entschädigungslos.
(9) _Regelung weiterer Einzelheiten_
Der Vorstand und - bezüglich der
Mitglieder des Vorstands - der
Aufsichtsrat werden ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten über die Ausgabe
von Aktien aus dem Bedingten Kapital
2017 (unten, Buchstabe c)) und die
weiteren Bedingungen des Long Term
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -4-
Incentive Programm 2017, insbesondere
die Programmbedingungen für die
berechtigten Personen, festzulegen.
Zu den weiteren Einzelheiten gehören
insbesondere Bestimmungen über Steuern
und Kosten, das Verfahren für die
Zuteilung an die einzelnen Berechtigten
und die Ausübung der Bezugsrechte,
Regelungen bezüglich des Verfalls von
Bezugsrechten im Falle der Beendigung
des Vorstandsanstellungsverhältnisses
mit der Gesellschaft oder des
Anstellungs- oder Dienstverhältnisses
mit der Gesellschaft oder einem
verbundenen Unternehmen, des Betriebs
oder Betriebsteilübergangs, der
unwiderruflichen Freistellung oder des
Ruhens des Arbeits- oder
Dienstverhältnisses ohne
Entgeltfortzahlung, zur Möglichkeit der
Abfindung der erworbenen Bezugsrechte
im Falle eines Kontrollwechsels, zur
Zahlung eines jährlichen
Dividendenbonus, zur Begrenzung der
Haftung der Gesellschaft, die weiteren
Einzelheiten über die Anpassung des
Ausübungspreises und/oder des
Bezugsverhältnisses bei Kapital- und
Strukturmaßnahmen zum Zwecke des
Verwässerungsschutzes und Regelungen,
die für außergewöhnliche
Entwicklungen eine
Begrenzungsmöglichkeit für Erträge aus
der Ausübung von Bezugsrechten
vorsehen, sowie weitere
Verfahrensregelungen.
c) *Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017*
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 1.200.000,00 (in Worten: Euro eine
Million zweihunderttausend) durch Ausgabe von
bis zu 1.200.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(*Bedingtes Kapital 2017*).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie gemäß dem Long Term
Incentive Programm 2017 nach Maßgabe des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 2. Juni
2017 Bezugsrechte ausgegeben wurden oder
werden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem
Ausübungsrecht Gebrauch machen und soweit
nicht andere Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung
in Geld oder Bedienung mit eigenen Aktien)
eingesetzt werden, wobei für die Gewährung und
Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des
Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat
zuständig ist.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt
ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teil.
d) *Satzungsänderung*
§ 4 der Satzung wird um folgenden Absatz 5
ergänzt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist
um bis zu EUR 1.200.000,00 (in Worten:
Euro eine Million zweihunderttausend)
durch Ausgabe von bis zu 1.200.000
neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (*Bedingtes
Kapital 2017*).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie gemäß
dem Long Term Incentive Programm 2017
nach Maßgabe des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 2. Juni 2017
Bezugsrechte ausgegeben wurden oder
werden, die Inhaber der Bezugsrechte
von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch
machen und soweit nicht andere
Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung in
Geld oder Bedienung mit eigenen Aktien)
eingesetzt werden, wobei für die
Gewährung und Abwicklung von
Bezugsrechten an Mitglieder des
Vorstands ausschließlich der
Aufsichtsrat zuständig ist.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teil.'
7. *Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats der windeln.de SE*
Die von der Hauptversammlung am 17. Juni 2016
beschlossene Umwandlung der Gesellschaft in eine
Europäische Aktiengesellschaft (_Societas Europaea,
SE_) wurde durch Eintragung der windeln.de SE im
Handelsregister am 31. August 2016 wirksam. Im Zuge
der Umwandlung wurden die Mitglieder des
Aufsichtsrats der windeln.de SE neu gewählt.
§ 13 der Satzung der windeln.de SE sieht vor, dass
die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von
der Hauptversammlung bewilligt wird. Die Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde zuletzt von
der Hauptversammlung der windeln.de AG am 21. April
2015 beschlossen. Nach § 113 Abs. 2 AktG kann den
Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats einer
Aktiengesellschaft frühestens die Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats beschließt, eine Vergütung für
ihre Tätigkeit bewilligen. Da rechtlich nicht
abschließend geklärt ist, ob diese Regelung
gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO im Fall
der formwechselnden Umwandlung einer
Aktiengesellschaft in eine SE auch auf den ersten
Aufsichtsrat einer SE Anwendung findet, soll die
Hauptversammlung am 2. Juni 2017 die Vergütung der
Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der windeln.de
SE und zugleich auch generell die Vergütung für die
Mitglieder des Aufsichtsrats der windeln.de SE im
Sinne von § 13 der Satzung der windeln.de SE
bewilligen. Dabei soll die Aufsichtsratsvergütung
entsprechend der von der Hauptversammlung am 21.
April 2015 beschlossenen Vergütungsregelung für die
Aufsichtsratsmitglieder der windeln.de AG
festgesetzt werden, eine Erhöhung soll nicht
erfolgen.
Für das Geschäftsjahr 2016 soll diese
Vergütungsregelung zeitanteilig ab dem 1. September
2016 gelten. Für den Zeitraum 1. Januar bis 31.
August 2016 erhalten die Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats der windeln.de SE, die schon zuvor
Mitglieder des Aufsichtsrats der windeln.de AG
waren, zeitanteilig eine entsprechende Vergütung
nach Maßgabe der von der Hauptversammlung am
21. April 2015 beschlossenen Regelung für ihre
Tätigkeit als Mitglieder des Aufsichtsrats der
windeln.de AG. Etwas anderes soll nur gelten, wenn
ein Aufsichtsratsmitglied zuvor nicht Mitglied des
Aufsichtsrats der windeln.de AG war. In diesem Fall
soll die Vergütung zeitanteilig bereits ab dem Tag
nach der Wahl durch die Hauptversammlung am 17. Juni
2016 geleistet werden. Hiervon betroffen ist das
Aufsichtsratsmitglied Frau Petra Schäfer.
Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, wie folgt zu beschließen:
a) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
eine jährliche feste Vergütung von EUR
40.000. Der Vorsitzende erhält das
Doppelte.
b) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während
eines Teils eines Geschäftsjahres dem
Aufsichtsrat angehören bzw. das Amt des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats innehaben,
erhalten eine entsprechend zeitanteilige
Vergütung.
c) Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern, über die
Vergütung gemäß vorstehenden
Buchstaben a) und b) hinaus, die ihnen
bei der Ausübung ihres
Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise
entstehenden Auslagen sowie die etwa auf
ihre Vergütung und Auslagen zu
entrichtende Umsatzsteuer.
d) Die Gesellschaft kann zugunsten der
Aufsichtsratsmitglieder eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) zu marktüblichen und
angemessenen Konditionen
abschließen, welche die gesetzliche
Haftpflicht aus der
Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.
e) Die Vergütung nach Buchstabe a) wird
fällig nach Ablauf der Hauptversammlung,
die den Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr, für das die Vergütung
gezahlt wird, entgegennimmt oder über
seine Billigung entscheidet.
f) Für das Geschäftsjahr 2016 wird eine
Vergütung nach Maßgabe der
vorstehenden Buchstaben a) bis e)
zeitanteilig ab dem 1. September 2016
geleistet. Hiervon abweichend erhält das
Aufsichtsratsmitglied Frau Petra Schäfer
für das Geschäftsjahr 2016 zeitanteilig
eine Vergütung ab dem 18. Juni 2016.
*Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2015 gemäß § 4 Abs. 2 der
Satzung der windeln.de SE unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre*
Die außerordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 4. Mai 2015 hat den Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 3. Mai 2020 um bis zu EUR
12.697.255,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage einmalig
oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Der
Vorstand wurde dabei ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2015 in bestimmten, in § 4 Abs. 2 der Satzung
näher geregelten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats
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April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
auszuschließen, unter anderem bei Kapitalerhöhungen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insg. EUR 1.093.761,00 zur Ausgabe von Aktien an Inhaber von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in eine Aktiengesellschaft - bedingt auf ihren Börsengang - an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Geschäftsführer verbundener Unternehmen gewährt bzw. zugesagt wurden (§ 4 Abs. 2 (viii) der Satzung in der von der Hauptversammlung vom 4. Mai 2015 beschlossenen Fassung). Die neuen Aktien dürfen dabei gemäß der Satzung an die Inhaber der Erwerbsrechte zu einem Ausgabepreis von EUR 1,05 je Aktie ausgegeben werden und nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Aus dem Genehmigten Kapital 2015 wurden im Zeitraum zwischen Börsengang und der letzten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Juni 2016 insgesamt 888.725 Stückaktien ausgegeben, davon 734.788 Stückaktien zur Erfüllung von Erwerbsrechten von Arbeitnehmern der Gesellschaft und Geschäftsführer verbundener Unternehmen. Über diese Kapitalerhöhungen hat der Vorstand der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Juni 2016 einen ausführlichen schriftlichen Bericht erstattet. Die Regelungen zum Genehmigten Kapital 2015 in § 4 Abs. 2 der Satzung der windeln.de AG wurden in Umfang und Ausgestaltung im Zuge des von der Hauptversammlung am 17. Juni 2016 beschlossenen Formwechsels der Gesellschaft in eine SE (bis auf eine nach dem Ablauf der Frist für die Greenshoe-Option nach dem Börsengang gegenstandslos gewordenen Regelung zum Bezugsrechtsausschluss) in § 4 Abs. 2 der Satzung der windeln.de SE übernommen. Im Zuge der Neueintragung der windeln.de SE ins Handelsregister wird dabei das Genehmigte Kapital 2015 nunmehr im Handelsregister als 'Genehmigtes Kapital 2016' bezeichnet, die Regelung über die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für die Ausgabe von Aktien an Inhaber von bestehenden Erwerbsrechten findet sich aufgrund der neuen Nummerierung nunmehr in § 4 Abs. 2 (vi) der Satzung der windeln.de SE. Seit der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Juni 2016 wurden weitere insgesamt 34.734 Stückaktien an die Inhaber von Erwerbsrechten auf der Grundlage dieser Ermächtigung ausgegeben, worüber der Vorstand der für den 2. Juni 2017 einberufenen Hauptversammlung wie folgt berichtet: Der Vorstand hat, gestützt auf die Ermächtigung in § 4 Abs. 2 der Satzung, am 27. Juli 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag eine Erhöhung des Grundkapitals um insgesamt EUR 34.734,00 auf EUR 26.317.970,00 durch Ausgabe von 34.734 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zur Erfüllung von bestehenden Erwerbsrechten an (aktuelle und ehemalige) Arbeitnehmer der Gesellschaft und Geschäftsführer verbundener Unternehmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen. Dabei entfielen insgesamt 27.708 Stückaktien auf Arbeitnehmer und 7.026 Stückaktien auf Geschäftsführer verbundener Unternehmen. Die neuen Aktien wurden mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2016 zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,05 je Aktie ausgegeben. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 26. Oktober 2016 im Handelsregister eingetragen und damit wirksam. Die Voraussetzungen für den Ausschluss des Bezugsrechts lagen nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat vor. Die Gesellschaft hat in den Jahren seit ihrer Gründung im Rahmen von Mitarbeiterincentivierungsprogrammen virtuelle Beteiligungsrechte an Arbeitnehmer und Geschäftsführer verbundener Unternehmen ausgegeben, welche für den Fall eines sog. Exits eine Beteiligung am Exiterlös in Geld vorsahen (virtual stock option program, VSOP). Im Zuge der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft wurden diese virtuellen Optionsrechte zur weiteren Incentivierung der Berechtigten und Vermeidung von Liquiditätsabflüssen in genuine Bezugsrechte (Optionsrechte) auf Aktien der Gesellschaft umgewandelt und zur Bedienung der Optionsrechte im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015 die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien an die Inhaber der Bezugsrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorgesehen. Die Anzahl der Optionsrechte wurde dabei unter Berücksichtigung des Emissionspreises der Aktie festgelegt. Die Optionsrechte gewähren das Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft zum Ausgabepreis von EUR 1,05 je Aktie, wobei die Gesellschaft nach ihrer Wahl anstelle von neuen Aktien auch bereits bestehende Aktien der Gesellschaft liefern oder den Gegenwert in Geld zahlen kann. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich nach sorgfältiger Abwägung dazu entschieden, nicht von der Option zur Barzahlung Gebrauch zu machen. Neben der Vermeidung von Liquiditätsabflüssen war hierfür insbesondere auch maßgebend, dass nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat, eine Beteiligung der betroffenen Mitarbeiter und Führungskräfte an der Gesellschaft einen wichtigen Bestandteil zur Steigerung der Motivation der Mitarbeiter der windeln.de SE und Geschäftsführer der verbundenen Unternehmen darstellt. Entsprechend der Ermächtigung in § 4.2 (viii) der Satzung (nach Neunummerierung im Zuge der Umwandlung in eine SE nunmehr § 4 Abs. 2 (vi)) erfolgte die Ausgabe der neuen Aktien mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2016. Dies machte es entbehrlich, den neuen Aktien für den Zeitraum bis zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung eine gesonderte Wertpapiernummer zuzuweisen, was zu einer geringeren Liquidität der entsprechenden Aktien und einer geringeren Attraktivität für die Erwerbsberechtigten geführt hätte sowie auch mit Zusatzkosten für die Gesellschaft verbunden gewesen wäre. Aus diesem Grund lag die Festlegung des Gewinnbezugsrechts auf den Beginn des Geschäftsjahres 2016 im Interesse der Gesellschaft. Da im Geschäftsjahr 2016 kein Bilanzgewinn entstanden ist, ergeben sich hieraus zudem keine Nachteile für die übrigen Aktionäre. Aus diesen Erwägungen war unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2015 der Bezugsrechtsausschluss sachlich gerechtfertigt und angemessen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2017 beläuft sich das Genehmigte Kapital 2015 nach § 4 Abs. 2 der Satzung noch auf insg. EUR 11.773.796,00 und es können noch Aktien mit einem anteiligen Betrag an Grundkapital von insg. EUR 324.239,00 zur Erfüllung von bestehenden Erwerbsrechten an Arbeitnehmer der Gesellschaft (bis zu 313.208 Aktien) und an Geschäftsführer verbundener Unternehmen (bis zu 11.031 Aktien) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 26.317.970,00 und ist in 26.317.970 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 26.317.970. Diese Gesamtzahl schließt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen 64.683 eigenen Aktien ein, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss in deutscher oder in englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis *Freitag, den 26. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ)* (Anmeldefrist) unter der folgenden Adresse zugehen: *windeln.de SE* c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main oder per Telefax unter: +49 69 12012 86045 oder per E-Mail unter: wp.hv@db-is.com Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch einen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen. Der besondere Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 12. Mai 2017, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am *Freitag, den 26. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ)*, zugehen. Die Aktionäre erhalten nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes Eintrittskarten für die Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen in der Regel direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich die Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen
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April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
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