DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: TOM TAILOR Holding SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 31.05.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2017-04-21 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
TOM TAILOR Holding SE Hamburg ISIN DE000A0STST2/WKN A0STST
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 31. Mai 2017, um 11:00 Uhr (MESZ),
in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355
Hamburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der TOM TAILOR
Holding AG für das Geschäftsjahr 2016 sowie des
Lageberichts für die TOM TAILOR Holding AG
einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 des
Handelsgesetzbuchs, des Konzernlageberichts für den
TOM TAILOR Konzern einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs, und des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2016
Die vorgenannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie werden
in der Hauptversammlung vom Vorstand und - soweit
dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss am 27. März 2017 bereits gebilligt
hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Die genannten Unterlagen stehen vom Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.tom-tailor-group.com
unter dem Menüpunkt 'Investor Relations',
'Hauptversammlung' zur Einsichtnahme und zum
Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird jedem
Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen
zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung zugänglich sein.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung
zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungs- und Finanzausschusses vor, die Ebner
Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg zum
Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und zum
Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2017
zu wählen.
5. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2017 zur Bar- und/oder
Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge,
Sacheinlagen und erleichterten
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG und entsprechende Satzungsänderung*
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 3.
Juni 2015 beschlossene und in § 6 Absatz (9) der
Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. Juni 2020
mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015), wurde in Höhe von EUR
2.602.713 ausgenutzt und besteht damit noch in
einem Restbetrag von EUR 2.602.713 fort. Die
Ermächtigung des Vorstands für einen erleichterten
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG wurde zur Durchführung der am 12. Dezember
2016 im Handelsregister eingetragenen
Barkapitalerhöhung um EUR 2.602.713 vollständig
ausgenutzt. Um dem Vorstand auch künftig die
Möglichkeit zu erhalten, schnell und flexibel die
Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken und
einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss
durchzuführen, soll ein neues Genehmigtes Kapital
2017 geschaffen werden. Die bestehenden Genehmigten
Kapitalia 2013 I und 2015 bleiben unverändert
bestehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
a) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2017
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30.
Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Namen
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage, ganz oder in Teilbeträgen,
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 4.449.500 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017). Die neuen Aktien sind
grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
(auch im Wege des mittelbaren Bezugs
gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG)
anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen ganz oder teilweise
auszuschließen:
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
anderen Vermögensgegenständen oder
Rechten;
(iii) bei Barkapitalerhöhungen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet und die
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegebenen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
auf 10 % des Grundkapitals sind
Aktien anzurechnen, die (a)
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter und
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden oder
die (b) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen und/oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten oder
Wandlungs- und/oder
Optionspflichten ausgegeben werden
oder ausgegeben werden können,
sofern diese Finanzinstrumente
nach dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden;
(iv) bei Barkapitalerhöhungen, soweit
es erforderlich ist, Inhabern der
von der Gesellschaft oder von
Konzerngesellschaften, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mehrheitlich beteiligt
ist, begebenen
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ein Bezugsrecht auf neue Aktien
der Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht
oder nach Ausübung einer
Ersetzungsbefugnis der
Gesellschaft als Aktionär zustehen
würde.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlage sind insgesamt auf einen
Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung, beschränkt. Auf die
vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber
hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, sowie diejenigen
Aktien, die zur Bedienung von
Finanzinstrumenten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung -2-
Optionspflichten ausgegeben werden, sofern
die Finanzinstrumente während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund einer
künftigen Ermächtigung durch die
Hauptversammlung zur Ausgabe solcher
Finanzinstrumente unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze
von 20 % des Grundkapitals sind zudem
diejenigen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung auf
Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2017 festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2017 zu ändern.
b) Satzungsänderung
§ 6 der Satzung erhält einen neuen Absatz
(11) mit nachfolgender Fassung:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30.
Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Namen
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen,
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 4.449.500 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017). Die neuen Aktien sind
grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
(auch im Wege des mittelbaren Bezugs
gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG)
anzubieten.
_Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht in folgenden
Fällen ganz oder teilweise
auszuschließen,_
(i) _um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;_
(ii) _bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
von anderen Vermögensgegenständen
oder Rechten;_
(iii) bei Barkapitalerhöhungen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet und die
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegebenen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
auf 10 % des Grundkapitals sind
Aktien anzurechnen, die (a)
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter und
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden oder
die (b) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen und/oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten oder
Wandlungs- und/oder
Optionspflichten ausgegeben werden
oder ausgegeben werden können,
sofern diese Finanzinstrumente
nach dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden;
(iv) bei Barkapitalerhöhungen, soweit
es erforderlich ist, Inhabern der
von der Gesellschaft oder von
Konzerngesellschaften, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mehrheitlich beteiligt
ist, begebenen
Schuldverschreibungen oder
Genussrechte mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ein Bezugsrecht auf neue Aktien
der Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht
oder nach Ausübung einer
Ersetzungsbefugnis der
Gesellschaft als Aktionär zustehen
würde.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlage sind insgesamt auf einen
Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung, beschränkt. Auf die
vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber
hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, sowie diejenigen
Aktien, die zur Bedienung von
Finanzinstrumenten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder
Optionspflichten ausgegeben werden, sofern
die Finanzinstrumente während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund einer
künftigen Ermächtigung durch die
Hauptversammlung zur Ausgabe solcher
Finanzinstrumente unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze
von 20 % des Grundkapitals sind zudem
diejenigen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung auf
Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben wurden.
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2017 festzulegen._
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2017 zu ändern.'_
6. *Beschlussfassung über die Herabsetzung des
Bedingten Kapitals 2013 und entsprechende
Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 3.
Juni 2013 eine Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktienoptionen beschlossen (Aktienoptionsprogramm
2013), zu deren Bedienung das Bedingte Kapital 2013
in § 6 Absatz (10) der Satzung geschaffen wurde.
Aus dem Aktienoptionsprogramm 2013 wurden bislang
in vier Tranchen insgesamt 1.955.000 Aktienoptionen
ausgegeben. Weitere Aktienoptionen können auf
Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2013 wegen
Ablaufs der Ausgabefrist nicht mehr ausgegeben
werden. Von den ausgegebenen Aktienoptionen sind
zwischenzeitlich 814.000 Optionen verfallen. Es
verbleiben damit 1.141.000 Aktienoptionen, die -
unter Beachtung der jeweiligen Wartezeit,
Erfolgsziele und sonstigen Ausübungsvoraussetzungen
- noch ausgeübt werden können. Das Bedingte Kapital
2013 kann daher von EUR 2.400.000 um EUR 1.259.000
auf EUR 1.141.000 herabgesetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
a) Das in § 6 Absatz (10) der Satzung
enthaltene Bedingte Kapital 2013 wird von
EUR 2.400.000 auf EUR 1.141.000
herabgesetzt.
b) § 6 Absatz (10) Satz 1 der Satzung wird
wie folgt neu gefasst:
_'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
1.141.000 durch Ausgabe von bis zu Stück
1.141.000 auf den Namen lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2013).'_
c) § 6 Absatz (10) Sätze 2 ff. bleiben
unverändert bestehen.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von
verbundenen Unternehmen und ausgewählte
Arbeitnehmer unterhalb der Vorstandsebene der
Gesellschaft und unterhalb der Geschäftsführung von
verbundenen Unternehmen, über die Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2017 in Höhe von bis zu EUR
290.000 zur Bedienung der Aktienoptionen und
entsprechende Satzungsänderung
Aus dem von der Hauptversammlung am 3. Juni 2013
beschlossenen Aktienoptionsprogramm
(Aktienoptionsprogramm 2013) können aufgrund
zeitlichen Ablaufs keine weiteren Aktienoptionen
mehr ausgegeben werden. Unter Berücksichtigung der
zwischenzeitlich verfallenen 814.000 Aktienoptionen
verbleiben 1.141.000 Aktienoptionen aus dem
Aktienoptionsprogramm 2013, die - unter Beachtung
der jeweiligen Wartezeit, Erfolgsziele und
sonstigen Ausübungsvoraussetzungen - noch ausgeübt
werden können (siehe hierzu bereits die
Erläuterungen unter TOP 6).
Es ist daher beabsichtigt, ein neues
Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu
beschließen, um Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführung von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung -3-
verbundenen Unternehmen und ausgewählten
Arbeitnehmern unterhalb der Vorstandsebene der
Gesellschaft und unterhalb der Geschäftsführung von
verbundenen Unternehmen Optionsrechte auf Aktien
der Gesellschaft einräumen zu können
('*Aktienoptionsprogramm 2017*'). Das
Aktienoptionsprogramm 2017 dient einer
zielgerichteten Incentivierung der
Programmteilnehmer und soll gleichzeitig eine
Bindungswirkung der Teilnehmer an den TOM TAILOR
Konzern erreichen. Die Erfolgsziele basieren dabei
auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage und
stehen im Einklang mit den rechtlichen
Anforderungen des Aktiengesetzes und dem Deutschen
Corporate Governance Kodex. Die nachstehend
vorgeschlagenen Eckpunkte des
Aktienoptionsprogramms 2017 entsprechen im
Wesentlichen den von der Hauptversammlung
beschlossenen Eckpunkten des Aktienoptionsprogramms
2013.
Die Zahl der Aktienoptionen aus dem
Aktienoptionsprogramm 2017 in Höhe von 290.000
Optionen und die Zahl der noch ausübbaren 1.141.000
Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2013 ist auf
5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung beschränkt. Die Bedienung der
Aktienoptionen aus den Aktienoptionsprogrammen 2013
und 2017 mit Aktien der Gesellschaft kann daher zu
einer maximalen Verwässerung von 5 % führen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
a) Aktienoptionsprogramm 2017
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2017 bis zu 290.000
Bezugsrechte ('*Aktienoptionsrechte*') auf
bis zu 290.000 auf den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Zur
Gewährung von Aktienoptionsrechten an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist
allein der Aufsichtsrat nach Maßgabe der
folgenden Bestimmungen ermächtigt.
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der
Aktien zur Bedienung der Aktienoptionsrechte
nach deren Ausübung erfolgt nach Maßgabe
der folgenden Eckpunkte:
aa) Aktienoptionsrecht
Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das
Recht, nach näherer Maßgabe der
Aktienoptionsbedingungen gegen
Zahlung des unter lit. ff)
bestimmten maßgeblichen
Ausübungspreises eine auf den Namen
lautende Stückaktie der Gesellschaft
mit einem auf jede Aktie
entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 zu
erwerben.
Die Aktienoptionsbedingungen können
vorsehen, dass die Gesellschaft den
Berechtigten zur Bedienung der
Aktienoptionsrechte wahlweise statt
neuer Aktien aus bedingtem Kapital
eigene Aktien oder eine Barzahlung
gewähren kann. Soweit es sich bei
den Berechtigten um Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft handelt,
hat hierüber der Aufsichtsrat zu
entscheiden. Der Erwerb eigener
Aktien zur alternativen Erfüllung
der Aktienoptionsrechte muss den
gesetzlichen Vorgaben entsprechen;
eine Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien ist durch diesen Beschluss
nicht erteilt. Die Barzahlung ergibt
sich aus der Differenz zwischen dem
Ausübungskurs und dem
Ausübungspreis. Der Ausübungskurs
ist der Schlussauktionspreis der
Aktien der Gesellschaft im
elektronischen Handelssystem XETRA
der Deutschen Börse AG in Frankfurt
am Main (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) am letzten
Handelstag vor dem Tag der Ausübung
der Aktienoptionsrechte
('*Ausübungskurs*').
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres am Gewinn teil,
für das zum Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien noch kein Beschluss
der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist.
Die Aktienoptionsrechte haben eine
maximale Laufzeit von sieben Jahren
ab dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe
('*Höchstlaufzeit*') und verfallen
hiernach entschädigungslos.
bb) Kreis der Bezugsberechtigten und
Aufteilung der Aktienoptionsrechte
Der Kreis der Bezugsberechtigten
umfasst Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft, Mitglieder der
Geschäftsführung von verbundenen
Unternehmen und ausgewählte
Arbeitnehmer unterhalb der
Vorstandsebene der Gesellschaft und
unterhalb der Geschäftsführung von
verbundenen Unternehmen. Die Festlegung
des genauen Kreises der
Bezugsberechtigten sowie der Umfang der
ihnen jeweils zu gewährenden
Aktienoptionsrechte obliegen dem
Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats. Soweit Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft
Aktienoptionsrechte erhalten sollen,
obliegt diese Festlegung und die
Ausgabe der Aktienoptionsrechte
ausschließlich dem Aufsichtsrat.
Den Aktionären steht kein gesetzliches
Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte
zu.
Das Gesamtvolumen der bis zu 290.000
Aktienoptionsrechte verteilt sich auf
die berechtigten Personengruppen wie
folgt:
(i) insgesamt bis zu Stück 150.000
Aktienoptionsrechte (rund 51,7
%) an Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft ('*Gruppe
1*'),
(ii) insgesamt bis zu Stück 10.000
Aktienoptionsrechte (rund 3,4
%) an Mitglieder der
Geschäftsführung von
verbundenen Unternehmen
('*Gruppe 2*'),
(iii) insgesamt bis zu Stück 130.000
Aktienoptionsrechte (rund 44,8
%) an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und von
verbundenen Unternehmen
('*Gruppe 3*').
Personen, die unter mehrere der
vorgenannten Personengruppen fallen,
erhalten Aktienoptionsrechte nur
aufgrund der Zugehörigkeit zu einer
Personengruppe und jeweils nur aus dem
Volumen der Aktienoptionsrechte, das
für die betreffende Personengruppe
vorgesehen ist; Doppelbezüge sind
unzulässig. Die Bezugsberechtigten
müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der
Bezugsrechte in einem Arbeits- oder
Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder
zu einem verbundenen Unternehmen stehen
oder Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft (jeweils
'*Beschäftigungsverhältnis*') sein.
cc) Ausgabezeiträume
Die Aktienoptionsrechte können in
einer oder mehreren Tranchen innerhalb
der nachfolgenden Ausgabezeiträume
ausgegeben werden:
(i) Innerhalb von 30 Kalendertagen
nach Eintragung des unter
nachstehender lit. b) und c)
vorgeschlagenen Bedingten
Kapitals 2017 im
Handelsregister der
Gesellschaft,
(ii) innerhalb von 30 Kalendertagen
nach Veröffentlichung der
Ergebnisse für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres
2017, und
(iii) innerhalb von 30 Kalendertagen
nach Veröffentlichung der
Ergebnisse für das dritte
Quartal des Geschäftsjahres
2017, spätestens jedoch bis zum
30. November 2017.
Die Aktienoptionsrechte können auch
von einem Kreditinstitut übernommen
werden mit der Verpflichtung, sie nach
Weisung der Gesellschaft an die
Bezugsberechtigten der verschiedenen
Gruppen zu übertragen, die allein zur
Ausübung der Bezugsrechte berechtigt
sind.
Die Ausgabe erfolgt durch Abschluss
eines schriftlichen Begebungsvertrages
zwischen der Gesellschaft bzw. dem
beauftragten Kreditinstitut und dem
Berechtigten.
Innerhalb der Ausgabezeiträume erhält
der jeweilige Bezugsberechtigte
Aktienoptionsrechte mit zwei
unterschiedlichen Ausübungspreisen im
nachstehenden Verhältnis. Die
Gesamtzahl der jeweils auszugebenden
Aktienoptionsrechte setzt sich dabei
aus den nachstehenden Gattungen
('*Optionsgattungen*') wie folgt
zusammen:
(i) Aktienoptionsrechte A: 75 %
(ii) Aktienoptionsrechte B: 25 %
Die Gesamtzahl der
Aktienoptionsrechte, die in jedem
Ausgabezeitraum an einen Berechtigten
ausgegeben werden kann, muss durch
vier teilbar sein.
dd) Wartezeit, Zeitraum der
Optionsrechtsausübung, Laufzeit des
Aktienoptionsrechts, depotmäßige
Buchung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung -4-
Die Aktienoptionsrechte können
frühestens vier Jahre nach dem Tag
ihrer Ausgabe ausgeübt werden
('*Wartezeit*'). Nach Ablauf der
Wartezeit können die
Aktienoptionsrechte, für die die
Erfolgsziele gemäß lit. ee)
erreicht sind, außerhalb der
Ausübungssperrfristen jederzeit
ausgeübt werden. Ausübungssperrfristen
sind jeweils die folgenden Zeiträume:
(i) der Zeitraum ab Ablauf der
Frist zur Anmeldung zu einer
Hauptversammlung der
Gesellschaft bis zum Ablauf des
Tages der Hauptversammlung,
(ii) der Zeitraum von dem Tag, an
dem die Gesellschaft ein
Angebot an ihre Aktionäre zum
Bezug von neuen Aktien
veröffentlicht bis zu dem Tag,
an dem die bezugsberechtigten
Aktien der Gesellschaft an der
Frankfurter Wertpapierbörse
erstmals ex-Bezugsrecht notiert
werden,
(iii) der Zeitraum vom Stichtag des
jeweiligen Berichtszeitraums
bis zur Veröffentlichung der
Quartalsergebnisse bzw. der
Halbjahresergebnisse bzw. der
Jahresergebnisse, und
(iv) der Zeitraum vom 15. Dezember
eines Jahres bis zum Ablauf des
15. Januar des Folgejahres.
Die vorstehend genannten
Ausübungssperrfristen verstehen sich
jeweils einschließlich der
bezeichneten Anfangs- und
Endzeitpunkte. Im Übrigen sind
die Einschränkungen zu beachten, die
sich aus den allgemeinen
Rechtsvorschriften, insbesondere dem
Insiderhandelsverbot (Art. 14 der
Europäischen
Marktmissbrauchsverordnung) ergeben.
Sofern der Vorstand der Gesellschaft
betroffen ist, kann der Aufsichtsrat,
und sofern die übrigen Berechtigten
betroffen sind, der Vorstand der
Gesellschaft in begründeten
Ausnahmefällen weitere
Ausübungssperrfristen festlegen, deren
Beginn den Berechtigten jeweils
rechtzeitig vorher mitgeteilt wird.
Die Ausübung der Aktienoptionsrechte
ist - unter Beachtung der Wartezeit,
der Ausübungssperrfristen und der
Erfolgsziele - innerhalb der
Höchstlaufzeit möglich, soweit die
Aktienoptionsrechte nicht bereits
vorher verfallen sind.
Die Zahl der jeweils ausgeübten
Aktienoptionsrechte muss durch zehn
teilbar sein. Die einzelnen
Optionsgattungen sind hierbei
entsprechend ihrem Verhältnis zur
Gesamtzahl der zugeteilten
Aktienoptionsrechte verhältniswahrend
auszuüben.
Die Aktienoptionsrechte können nur
ausgeübt werden, wenn in der
entsprechenden Bezugserklärung ein
Wertpapierdepot benannt wird, auf das
die bezogenen Aktien der Gesellschaft
zulässigerweise und ordnungsgemäß
geliefert und gebucht werden können.
ee) Erfolgsziele, Ausübungsvoraussetzungen
und Ausgabekurs
Die Aktienoptionsrechte können nur
ausgeübt werden, wenn und soweit die
nachfolgenden Erfolgsziele kumulativ
erreicht wurden:
(i) Der Schlussauktionspreis der
Aktien der Gesellschaft im
elektronischen Handelssystem
XETRA der Deutschen Börse AG in
Frankfurt am Main (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
liegt an den letzten 30
Handelstagen der Wartezeit
durchschnittlich (arithmetisches
Mittel) mindestens 35 % über dem
Ausgabekurs. Der Ausgabekurs
entspricht dem
durchschnittlichen
Schlussauktionspreis
(arithmetisches Mittel) der
Aktien der Gesellschaft im
elektronischen Handelssystem
XETRA der Deutschen Börse AG in
Frankfurt am Main (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den letzten 30 Handelstagen
vor dem Tag der Ausgabe des
jeweiligen Aktienoptionsrechts
('*Ausgabekurs*').
(ii) Das verwässerte Konzernergebnis
je Aktie der Gesellschaft
('*EPS*') für das vor Ablauf der
jeweiligen Wartezeit endende
Geschäftsjahr ist gegenüber dem
EPS für das vor Ausgabe der
entsprechenden
Aktienoptionsrechte endende
Geschäftsjahr um mindestens 50 %
gestiegen. Grundlage für die
Ermittlung des EPS ist das
verwässerte Ergebnis je Aktie
der Gesellschaft, das in dem
geprüften Konzernabschluss der
Gesellschaft für das jeweilige
Geschäftsjahr ausgewiesen oder
hieraus ableitbar ist.
ff) Ausübungspreis
Der bei Erwerb einer Aktie der
Gesellschaft infolge der Ausübung
eines Aktienoptionsrechts zu
zahlende Preis ('*Ausübungspreis*')
bestimmt sich nach folgender
Maßgabe, sofern sich nicht nach
Maßgabe von lit. gg)
Änderungen ergeben:
Für Aktienoptionsrechte A entspricht
der Ausübungspreis dem Ausgabekurs.
Für Aktienoptionsrechte B beträgt
der Ausübungspreis 120 % des
Ausgabekurses.
Der durch die Ausübung der
Aktienoptionsrechte erzielbare
Gewinn des Optionsinhabers in Form
der Differenz zwischen dem
Ausübungskurs und dem Ausübungspreis
darf das Dreifache des Ausgabekurses
nicht überschreiten ('*Cap*'). Im
Falle einer Überschreitung des
Cap wird der Ausübungspreis der
jeweils betroffenen Optionsgattung
so angepasst, dass die Differenz
zwischen dem Ausübungskurs und dem
angepassten Ausübungspreis das
Dreifache des Ausgabekurses nicht
übersteigt.
gg) Verwässerungsschutz
Führt die Gesellschaft innerhalb der
Laufzeit der Aktienoptionsrechte
Kapital- und Strukturmaßnahmen
durch, ist der Vorstand der
Gesellschaft oder, soweit Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft
betroffen sind, der Aufsichtsrat
ermächtigt, die Berechtigten
wirtschaftlich gleichzustellen. Dies
gilt insbesondere, sofern die
Gesellschaft unter Einräumung eines
unmittelbaren oder mittelbaren
Bezugsrechts an die Aktionäre das
Grundkapital durch Ausgabe neuer
Aktien gegen Bareinlagen erhöht oder
Teilschuldverschreibungen mit
Options- oder Wandelrechten begibt.
Die Gleichstellung kann durch die
Herabsetzung des Ausübungspreises
oder durch die Anpassung des
Bezugsverhältnisses oder durch eine
Kombination von beidem erfolgen. Ein
Anspruch der Berechtigten auf
wirtschaftliche Gleichstellung
besteht jedoch nicht. Im Falle der
Ausgabe von Aktien,
Wandelschuldverschreibungen oder
Optionsrechten im Rahmen von
aktienbasierten Vergütungsprogrammen
einschließlich dieses
Aktienoptionsprogramms 2017 wird
kein Ausgleich gewährt.
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe
neuer Aktien erhöht sich die Anzahl
der Aktien, die je
Aktienoptionsrecht bezogen werden
können, im gleichen Verhältnis wie
das Grundkapital. Der Ausübungspreis
mindert sich entsprechend dem
Verhältnis der Kapitalerhöhung. § 9
Absatz 1 AktG bleibt unberührt.
Erfolgt die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe
neuer Aktien (§ 207 Absatz 2 Satz 2
AktG), bleiben das Bezugsverhältnis
und der Ausübungspreis unverändert.
Im Falle einer Kapitalherabsetzung
im Wege der Zusammenlegung oder
Einziehung von Aktien vermindert
sich die Anzahl von Aktien, die je
Aktienoptionsrecht bezogen werden
können, in dem Verhältnis, das dem
Verhältnis des Herabsetzungsbetrages
des Grundkapitals zum Grundkapital
der Gesellschaft vor der
Kapitalherabsetzung entspricht. Der
Ausübungspreis je Aktie wird bei
einer nominellen Kapitalherabsetzung
im Wege der Zusammenlegung von
Aktien entsprechend dem Verhältnis
der Kapitalherabsetzung erhöht. Wird
das Kapital gegen Rückzahlung von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung -5-
Einlagen herabgesetzt oder erworbene
eigene Aktien eingezogen, findet
keine Anpassung des Ausübungspreises
und des Bezugsverhältnisses statt.
Im Falle eines Aktiensplits ohne
Änderung des Grundkapitals
erhöht sich die Anzahl der Aktien,
die je Aktienoptionsrecht bezogen
werden können, in dem Verhältnis, in
dem eine alte Aktie gegen neue
Aktien eingetauscht wird. Der
Ausübungspreis mindert sich
entsprechend dem Verhältnis, in dem
alte Aktien gegen neue Aktien
eingetauscht werden. Entsprechend
verringert sich die Anzahl der
Aktien, die je Aktienoptionsrecht
bezogen werden können, im Falle der
Zusammenlegung von Aktien. Der
Ausübungspreis wird in dem
Verhältnis erhöht, in dem alte
Aktien gegen neue Aktien
eingetauscht werden.
Bruchteile von Aktien werden nicht
geliefert und nicht ausgeglichen.
Bei Erklärung der Ausübung mehrerer
Aktienoptionsrechte durch einen
Berechtigten werden jedoch
Bruchteile von Aktien
zusammengelegt.
hh) Nichtübertragbarkeit und Verfall
Die Aktienoptionsrechte werden als
nicht übertragbare Bezugsrechte
gewährt. Die Aktienoptionsrechte
sind mit Ausnahme des Erbfalls weder
übertragbar noch veräußerbar,
verpfändbar oder anderweitig
belastbar.
Die Aktienoptionsrechte verfallen
entschädigungslos, wenn das
Beschäftigungsverhältnis zwischen
dem Optionsinhaber und der
Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen gekündigt wird oder
endet. Dies gilt nicht, soweit die
Aktienoptionsrechte nach folgender
Maßgabe unverfallbar geworden
sind: Die an einen
Bezugsberechtigten ausgegebenen
Aktienoptionen werden nach Ablauf
ihrer jeweiligen Wartezeit
unverfallbar. Sämtliche an einen
Bezugsberechtigten ausgegebenen
Aktienoptionsrechte werden
unverfallbar, wenn ein Dritter nach
Optionsausgabe unmittelbar oder
mittelbar die Kontrolle über die
Gesellschaft erlangt; die
Feststellung der Kontrollerlangung
richtet sich nach den §§ 29, 30
WpÜG. In den vorstehenden
Fällen können die
Aktienoptionsrechte innerhalb der
Höchstlaufzeit auch dann ausgeübt
werden, wenn das
Beschäftigungsverhältnis mit dem
Optionsinhaber gekündigt oder
beendet wurde. In diesem Fall sind
sämtliche Aktienoptionsrechte am
nächstmöglichen Tag nach Beendigung
des Beschäftigungsverhältnisses
auszuüben.
Für die Fälle, dass das
Beschäftigungsverhältnis durch
Todesfall, verminderte
Erwerbsfähigkeit, Pensionierung,
Kündigung oder anderweitig nicht
kündigungsbedingt endet oder für den
Fall, dass der Optionsinhaber nach
Kündigung seines alten
Beschäftigungsverhältnisses ein
neues Beschäftigungsverhältnis
eingeht, können in den
Aktienoptionsbedingungen
Sonderregelungen für den Verfall der
Aktienoptionsrechte vorgesehen
werden.
In jedem Fall verfallen sämtliche
nicht ausgeübten Aktienoptionsrechte
entschädigungslos spätestens nach
Ablauf der Höchstlaufzeit.
ii) Regelung der Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Bedingungen des
Aktienoptionsprogramms 2017
einschließlich der
Aktienoptionsbedingungen für die
berechtigten Personengruppen
festzulegen; abweichend hiervon
entscheidet für die Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft der
Aufsichtsrat der Gesellschaft. Zu
den wichtigsten Einzelheiten gehören
insbesondere der Umfang der zu
gewährenden Aktienoptionsrechte,
weitere Einzelheiten über die
Anpassung des Ausübungspreises
und/oder des Bezugsverhältnisses bei
Kapital- und Strukturmaßnahmen
zum Zwecke des
Verwässerungsschutzes, besondere
Regelungen zur Optionsausgabe an und
Ausübung der Aktienoptionsrechte
durch im Ausland ansässige
Bezugsberechtigte unter
Berücksichtigung der dort geltenden
kapitalmarktrechtlichen
Bestimmungen, Bestimmungen über die
Aufteilung der Aktienoptionsrechte
innerhalb der berechtigten
Personengruppen, den Ausgabetag
innerhalb der vorgesehenen
Zeiträume, das Verfahren für die
Zuteilung an die einzelnen
berechtigten Personen, das Verfahren
zur Ausübung der Aktienoptionsrechte
sowie weitere Verfahrensregelungen,
insbesondere die technische
Abwicklung der Ausgabe der
entsprechenden Aktien der
Gesellschaft bzw. Leistung der
Barzahlung nach Optionsausübung.
b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 290.000
durch Ausgabe von bis zu Stück 290.000 auf
den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient ausschließlich der
Gewährung von Rechten an die Inhaber von
Aktienoptionsrechten aus dem
Aktienoptionsprogramm 2017, zu deren Ausgabe
der Vorstand mit Beschluss der
Hauptversammlung vom heutigen Tage gemäß
vorstehender lit. a) ermächtigt wurde. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von
Aktienoptionsrechten, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom
heutigen Tage gewährt wurden, diese
Aktienoptionsrechte ausüben und die
Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht
durch Lieferung eigener Aktien oder durch
Barzahlung erfüllt.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das
zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist.
Der Vorstand der Gesellschaft wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es
sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und
Aktien an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem
Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung fest.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital
2017 zu ändern.
c) Satzungsänderung
§ 6 der Satzung der Gesellschaft erhält einen
neuen Absatz (12) mit nachfolgender Fassung:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 290.000
durch Ausgabe von bis zu Stück 290.000 auf
den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient ausschließlich der
Gewährung von Rechten an die Inhaber von
Aktienoptionsrechten aus dem
Aktienoptionsprogramm 2017, zu deren Ausgabe
der Vorstand mit Beschluss der
Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 ermächtigt
wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von
Aktienoptionsrechten, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. Mai
2017 gewährt wurden, diese
Aktienoptionsrechte ausüben und die
Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht
durch Lieferung eigener Aktien oder durch
Barzahlung erfüllt.
_Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das
zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist._
Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es
sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
ausgegeben werden; in diesem Fall legt der
Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
fest.
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung -6-
2017 zu ändern.'_
d) Aufschiebende Bedingung
Die Wirksamkeit der Ermächtigung nach lit.
a), des Bedingten Kapitals 2017 nach lit. b)
und der Satzungsänderung nach lit. c) steht
unter der aufschiebenden Bedingung der
Eintragung der unter TOP 6 beschlossenen
Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2013 im
Handelsregister.
8. *Beschlussfassung über die Änderung von § 9
der Satzung*
Die Umwandlung der Gesellschaft in eine europäische
Aktiengesellschaft (SE) wurde am 18. April 2017 im
Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der
neuen Registernummer HRB 146032 eingetragen. Nach §
9 Absatz (2) der Satzung der Gesellschaft besteht
der Aufsichtsrat aus zwölf Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung bestellt werden. Von den zwölf
Mitgliedern sind sechs Mitglieder auf Vorschlag der
Arbeitnehmer zu bestellen.
Nach § 9 Absatz (2) der Vereinbarung vom 6. Juli
2016 über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der
Gesellschaft gemäß § 21 SE-Beteiligungsgesetz
('*Beteiligungsvereinbarung*') besteht der
Aufsichtsrat aus zwölf oder nach Wahl der
Gesellschaft aus acht Mitgliedern, die sich jeweils
zur Hälfte aus Vertretern der Anteilseigner und
Vertretern der Arbeitnehmer zusammensetzen. Der
Vorstand der Gesellschaft befindet sich gegenwärtig
in Abstimmung mit dem SE-Betriebsrat über eine
Änderung von § 9 Absatz (2) der
Beteiligungsvereinbarung, wonach der Aufsichtsrat
aus zwölf oder nach Wahl der Gesellschaft aus acht
oder aus zehn Mitgliedern bestehen kann, die sich
jeweils zur Hälfte aus Vertretern der Anteilseigner
und Vertretern der Arbeitnehmer zusammensetzen.
Zur Umsetzung einer von der Gesellschaft
angestrebten Herabsetzung der Aufsichtsratssitze
von zwölf auf zehn Sitze ist eine Satzungsänderung
erforderlich.
Für den Fall, dass § 9 Absatz (2) der
Beteiligungsvereinbarung bis zum Ablauf des 30. Mai
2017 mit der Maßgabe geändert wird, dass der
Aufsichtsrat aus zwölf oder nach Wahl der
Gesellschaft aus acht oder aus zehn Mitgliedern
bestehen kann, die sich jeweils zur Hälfte aus
Vertretern der Anteilseigner und Vertretern der
Arbeitnehmer zusammensetzen, schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
Die Satzung wird wie folgt geändert:
a) § 9 Absatz (2) Satz 1 und 2 der Satzung
werden wie folgt neu gefasst:
_'Der Aufsichtsrat besteht aus zehn
Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
bestellt werden. Von den zehn Mitgliedern
sind fünf Mitglieder auf Vorschlag der
Arbeitnehmer zu bestellen.'_
b) § 9 Absatz (3) letzter Satz wird wie
folgt neu gefasst:
_'Bestimmt eine nach dem Gesetz über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in einer
Europäischen Gesellschaft
(SE-Beteiligungsgesetz - SEBG)
geschlossene Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer
(Beteiligungsvereinbarung) ein
abweichendes Bestellungsverfahren für die
Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat,
werden die Arbeitnehmervertreter nach
diesem Verfahren bestellt.'_
Die Verwaltung wird den Aktionären spätestens in
der Hauptversammlung am 31. Mai 2017 vor Beginn der
Generaldebatte mitteilen, ob die
Beteiligungsvereinbarung mit der Maßgabe
geändert wurde, dass dort ausdrücklich auch die
Möglichkeit einer Herabsetzung auf zehn
Aufsichtsratssitze vorgesehen ist.
9. *Beschlussfassung über die Bestellung von
Aufsichtsratsmitgliedern als Arbeitnehmervertreter*
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40
Absatz 2 und 3 der Verordnung (EG) 2157/2001 des
Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SEVO), § 17
SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Absatz 3
SE-Beteiligungsgesetz, § 9 Absatz (1) und (2) der
Beteiligungsvereinbarung und § 9 Absatz (2) der
Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar
jeweils hälftig aus Anteilseigner- und
Arbeitnehmervertretern. Für den Fall, dass die
Hauptversammlung entsprechend dem
Beschlussvorschlag der Verwaltung zu TOP 8 die
Herabsetzung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder
von zwölf auf zehn beschließt, setzt sich der
Aufsichtsrat nach den vorstehenden Bestimmungen ab
Eintragung dieser Satzungsänderung im
Handelsregister aus zehn Mitgliedern zusammen, und
zwar ebenfalls jeweils hälftig aus Anteilseigner-
und Arbeitnehmervertretern.
Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat werden
nach den Bestimmungen der Beteiligungsvereinbarung
gewählt und nach § 9 Absatz (2) der Satzung und § 9
Absatz (4) der Beteiligungsvereinbarung der
Hauptversammlung zur Bestellung vorgeschlagen. Die
Hauptversammlung ist an diese Vorschläge gebunden.
Gemäß § 17 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz muss
sich der Aufsichtsrat bei einer börsennotierten
Gesellschaft, deren Aufsichtsrat aus derselben
Anzahl von Anteilseigner- und
Arbeitnehmervertretern besteht, aus mindestens 30 %
Frauen und mindestens 30 % Männern zusammensetzen.
Der Aufsichtsrat schlägt unter Bindung an die nach
Maßgabe der Beteiligungsvereinbarung vom
SE-Betriebsrat gewählten Kandidaten vor, die
nachfolgenden Personen als Arbeitnehmervertreter in
den Aufsichtsrat zu bestellen mit der Maßgabe,
dass die Hauptversammlung an diese
Beschlussvorschläge gebunden ist und die
vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung
gewählt werden, die über ihre Entlastung für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
*Name, Vorname, *Arbeitgeber,
Wohnort* Ausgeübter Beruf*
1. Frau Stefanie Angestellte bei der
Branahl Bonita GmbH,
Hamminkeln, Hamminkeln, in der
Deutschland Funktion als
Einkäuferin, Mitglied
des Betriebsrats der
Bonita GmbH und
Mitglied des
SE-Betriebsrats
2. Frau Barbara Angestellte und
Pfeiffer Betriebsratsvorsitzen
Hamburg, de bei der Tom Tailor
Deutschland GmbH, Hamburg,
Vorsitzende des
SE-Betriebsrats und
Mitglied des
geschäftsführenden
Ausschusses des
SE-Betriebsrats
3. Herr Oliver Angestellter bei der
Kerinnes Bonita GmbH,
Hamminkeln, Hamminkeln, in der
Deutschland Funktion als
Senior-Einkäufer,
Mitglied des
Betriebsrats der
Bonita GmbH und
Mitglied des
geschäftsführenden
Ausschusses des
SE-Betriebsrats
4. Frau Kitty Angestellte bei der
Cleijne-Wouters Bonita GmbH,
Druten, Niederlande Hamminkeln, in der
Funktion als
Assistenz in der
Personalabteilung im
Bereich Einzelhandel
5. Herr Sven Terpe Angestellter bei der
Hamburg, Tom Tailor GmbH,
Deutschland Hamburg, in der
Funktion als
Mitarbeiter im
Bereich Import,
stellvertretender
Vorsitzender des
SE-Betriebsrats und
Mitglied des
geschäftsführenden
Ausschusses des
SE-Betriebsrats
6. Herr Cristian Angestellter bei der
Bojian Tom Tailor South
Bukarest, Rumänien Eastern Europe
Holding GmbH, Wörgl,
Österreich, in
der Funktion als
Controller im Bereich
Finanzen
Für den Fall der angestrebten Herabsetzung der
Aufsichtsratssitze auf zehn Personen wird der
Aufsichtsrat den Aktionären spätestens in der
Hauptversammlung am 31. Mai 2017 vor Beginn der
Generaldebatte einen mit dem SE-Betriebsrat
abgestimmten und an die Herabsetzung angepassten
verbindlichen Beschlussvorschlag unterbreiten.
Die vorstehenden Personen sind nicht Mitglieder in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
zwischen den zur Bestellung in den Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Personen und der Gesellschaft, den
Organen der Gesellschaft und einem wesentlichen an
der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung -7-
Offenlegung Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex empfiehlt. Vorsorglich weist der
Aufsichtsrat jedoch auf den Umstand hin, dass die
vorstehenden Personen Mitarbeiter des Tom
Tailor-Konzerns sind und als Arbeitnehmervertreter
zur Bestellung vorgeschlagen werden.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege
der Einzelabstimmung über die Bestellung zum
Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
10. *Beschlussfassung über die Bestellung von
Aufsichtsratsmitgliedern als
Anteilseignervertreter*
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40
Absatz 2 und 3 der Verordnung (EG) 2157/2001 des
Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SEVO), § 17
SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Absatz 3
SE-Beteiligungsgesetz, § 9 Absatz (1) und (2) der
Beteiligungsvereinbarung und § 9 Absatz (2) der
Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar
jeweils hälftig aus Anteilseigner- und
Arbeitnehmervertretern. Für den Fall, dass die
Hauptversammlung entsprechend dem
Beschlussvorschlag der Verwaltung zu TOP 8 die
Herabsetzung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder
von zwölf auf zehn beschließt, setzt sich der
Aufsichtsrat nach den vorstehenden Bestimmungen ab
Eintragung dieser Satzungsänderung im
Handelsregister aus zehn Mitgliedern zusammen, und
zwar ebenfalls jeweils hälftig aus Anteilseigner-
und Arbeitnehmervertretern.
Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat werden
nach § 9 Absatz (2) der Satzung von der
Hauptversammlung bestellt, wobei die
Hauptversammlung nicht an die entsprechenden
Vorschläge zur Bestellung gebunden ist.
Gemäß § 17 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz muss
sich der Aufsichtsrat bei einer börsennotierten
Gesellschaft, deren Aufsichtsrat aus derselben
Anzahl von Anteilseigner- und
Arbeitnehmervertretern besteht, aus mindestens 30 %
Frauen und mindestens 30 % Männern zusammensetzen.
§ 9 Absatz (3) der Gründungssatzung der Tom Tailor
Holding SE bestimmt, dass Herr Uwe Schröder, Herr
Thomas Schlytter-Henrichsen, Herr Andreas
Karpenstein, Herr Patrick Lei Zhong, Frau Liqun
(Carrie) Liu und Herr Jerome Griffith als
Mitglieder des ersten Aufsichtsrats als
Anteilseignervertreter bestellt werden. Herr Thomas
Schlytter-Henrichsen, Herr Andreas Karpenstein und
Herr Jerome Griffith sind aufgrund dieser
satzungsmäßigen Bestellung gegenwärtig
Mitglieder des Aufsichtsrats. Herr Uwe Schröder,
Herr Patrick Lei Zhong und Frau Liqun (Carrie) Liu
haben gegenüber der Gesellschaft bereits vor
Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister in
der Rechtsform einer SE am 18. April 2017 erklärt,
dass sie ihre satzungsmäßige Bestellung nicht
annehmen. Herr Uwe Schröder ist bereits vor dieser
SE-Umwandlung in den Vorstand der Gesellschaft
gewechselt. Frau Liqun (Carrie) Liu hat am 23.
August 2016 und Herr Patrick Lei Zhong am 31.
August 2016 ihr bzw. sein seinerzeitiges Amt als
Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Das
Amtsgericht Hamburg hat mit Wirkung ab dem 21.
September 2016 im Wege der gerichtlichen Bestellung
gemäß § 104 AktG Frau Yun (Joann) Cheng und
Herrn Wei Han als Mitglieder des Aufsichtsrats
bestellt. Herr Wei Han hat am 22. November 2016
sein Amt niedergelegt, woraufhin das Amtsgericht
Hamburg mit Wirkung ab dem 13. Februar 2017 im Wege
der gerichtlichen Bestellung gemäß § 104 AktG
Frau Dr. Jungyang (Jenny) Shao als Mitglied des
Aufsichtsrats bestellt hat. Die Amtszeit der beiden
gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder Frau
Yun (Joann) Cheng und Frau Dr. Jungyang (Jenny)
Shao ist befristet bis zum Ablauf der
Hauptversammlung am 31. Mai 2017.
Unter Berücksichtigung der zwischenzeitlich
erfolgten Umwandlung der Gesellschaft in eine
europäische Aktiengesellschaft (SE) beabsichtigt
der Vorstand der Gesellschaft vorsorglich aus
Gründen der Rechtssicherheit beim Amtsgericht
Hamburg in entsprechender Anwendung von § 104 AktG
zu beantragen, Frau Yun (Joann) Cheng und Frau Dr.
Jungyang (Jenny) Shao bis zum Ablauf der
Hauptversammlung am 31. Mai 2017 als Mitglieder des
Aufsichtsrats zu bestellen.
Herr Thomas Schlytter-Henrichsen hat avisiert, sein
Amt als Mitglied des Aufsichtsrats bis zur
Hauptversammlung am 31. Mai 2017 niederzulegen.
Herr Jerome Griffith hat avisiert, sein Amt als
Mitglied des Aufsichtsrats für den Fall der
angestrebten Herabsetzung der Aufsichtsratssitze
von zwölf auf zehn Sitze niederzulegen. Vor diesem
Hintergrund ist es erforderlich, vier neue
Mitglieder des Aufsichtsrats als
Anteilseignervertreter zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgenden
Personen als Anteilseignervertreter in den
Aufsichtsrat zu bestellen mit der Maßgabe,
dass die vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder
für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung gewählt werden, die über ihre
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird:
*Name, Vorname, *Arbeitgeber,
Wohnort* Ausgeübter Beruf*
1. Herr Dr. Thomas Selbstständiger
Tochtermann Unternehmensberater für
Hamburg die Hvidehus GmbH,
Hamburg
2. Herr Ottmar Selbstständiger, im
Debald eigenen Namen und
Frankfurt am Main Unternehmen tätiger
Unternehmensberater
3. Frau Yun (Joann) Finanzvorstand des
Cheng China Momentum Fonds,
Shanghai, China Shanghai, China
4. Frau Dr. Jungyang Senior Director der
(Jenny) Shao deutschen Einheit der
Frankfurt am Main Fosun Gruppe, Frankfurt
am Main
Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat
beabsichtigt Herr Dr. Thomas Tochtermann für den
Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
Von den vorgeschlagenen Kandidaten qualifiziert
sich insbesondere Frau Yun (Joann) Cheng aufgrund
ihrer langjährigen beruflichen Praxis als
Finanzexperte i.S.d. § 100 Absatz 5 AktG.
Die vorgeschlagenen Kandidaten nehmen die
nachfolgenden Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr:
_Dr. Thomas Tochtermann_
_Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:_
* Vorsitzender des Aufsichtsrats der Vapiano
SE, Bonn
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
* Mitglied des _Boards_ der Dansk
Supermarked Group, Braband, Dänemark
* Mitglied des Beirats der Jahr Holding GmbH
& Co. KG, Hamburg
_Otmar Debald_
_Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:_
* keine
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
* Mitglied im Beirat der POS Pulse/24
insights GmbH, Berlin
_Yun (Joann) Cheng_
_Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:_
* keine
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
* stellvertretender Finanzvorstand der Fosun
Gruppe, Shanghai, China
_Dr. Jungyang (Jenny) Shao_
_Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:_
* keine
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
* keine
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass
Frau Yun (Joann) Cheng und Frau Dr. Jungyang
(Jenny) Shao in Führungspositionen bei Unternehmen
der FOSUN Gruppe tätig sind. Die FOSUN
International Holdings Ltd., ein Unternehmen der
FOSUN Gruppe, ist eine wesentlich an der
Gesellschaft mittelbar beteiligte Aktionärin. Nach
Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen bei den
vorgeschlagenen Personen darüber hinaus keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur
Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den
Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an
der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach
Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex
offenzulegen wären.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege
der Einzelabstimmung über die Bestellung zum
Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
11. *Beschlussfassung über die Änderung von § 12
der Satzung*
Die in § 12 Absatz (1) der Satzung bestimmte
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll
herabgesetzt werden, um die gegenwärtige
wirtschaftliche Situation der Gesellschaft zu
entlasten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
a) § 12 Absatz (1) der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten für das jeweilige Geschäftsjahr
neben einem Ersatz ihrer Auslagen eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
Vergütung (zuzüglich der gesetzlichen
Umsatzsteuer, soweit diese anfällt), die
für das einzelne Mitglied EUR 25.000 und
für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats
EUR 100.000 beträgt. Mitglieder von
Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten
für das jeweilige Geschäftsjahr eine
zusätzliche Vergütung für jede
Mitgliedschaft in einem Ausschuss, die
für das einzelne Mitglied EUR 20.000 und
für den Vorsitzenden des Ausschusses EUR
30.000 beträgt.'
b) § 12 Absatz (2) wird um folgenden Satz 2
ergänzt:
_'Satz 1 gilt für die Vergütung einer
Mitgliedschaft in einem Ausschuss
entsprechend.'_
II.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an
steht den Aktionären auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.tom-tailor-group.com
unter dem Menüpunkt 'Investor Relations',
'Hauptversammlung' der nachfolgende Bericht des Vorstands
zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung. Auf
Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieses Berichts
zugesandt. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung
zugänglich sein.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über den
Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten
Kapitals 2017 gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG i.V.m.
§ 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
unter Tagesordnungspunkt 5 die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu insgesamt EUR
4.449.500 zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung mit der
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor (Genehmigtes
Kapital 2017).
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Juni 2015
beschlossene und in § 6 Absatz (9) der Satzung enthaltene
Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 2. Juni 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015), wurde
in Höhe von EUR 2.602.713 ausgenutzt und besteht damit
noch in einem Restbetrag von EUR 2.602.713 fort. Die
Ermächtigung des Vorstands für einen erleichterten
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
wurde zur Durchführung der am 12. Dezember 2016 im
Handelsregister eingetragenen Barkapitalerhöhung um EUR
2.602.713 vollständig ausgenutzt.
Mit Blick auf die strategische Weiterentwicklung der
Gesellschaft soll der Vorstand auch künftig die
Möglichkeit haben, bei Bedarf die Eigenkapitalbasis der
Gesellschaft zu stärken und im Interesse der Gesellschaft
und deren Aktionäre schnell und flexibel auf günstige
Marktgelegenheiten reagieren zu können. Dazu muss die
Gesellschaft stets über die notwendigen Instrumente der
Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die
Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu
treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft
hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung
abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals
hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.
Um dem Vorstand auch künftig die Möglichkeit zu erhalten,
schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der
Gesellschaft zu stärken und einen erleichterten
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
durchzuführen, soll in Ergänzung zu den Genehmigten
Kapitalia 2013 I und 2015 ein neues Genehmigtes Kapital
2017 geschaffen werden. Mit den Genehmigten Kapitalia 2013
I, 2015 und 2017 stünde dem Vorstand insgesamt genehmigtes
Kapital in Höhe des gesetzlichen Höchstvolumens (50 % des
Grundkapitals) zur Verfügung.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 haben die
Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung
zu erleichtern, können die Aktien im Rahmen dieses
gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären gemäß § 186
Absatz 5 AktG auch mittelbar gewährt werden.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das
Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den
nachfolgend erläuterten Fällen auszuschließen. Dabei
könnte das Bezugsrecht in Anlehnung an die aktuelle
Marktpraxis durch Inanspruchnahme der Genehmigten
Kapitalia 2013 I, 2015 und 2017 jedoch höchstens in Höhe
von 20 % des Grundkapitals ausgeschlossen und eine darüber
hinausgehende Verwässerung der Aktionäre damit vermieden
werden.
1. Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Der Vorstand ist ermächtigt, Spitzenbeträge,
die sich aufgrund des Umfangs des jeweiligen
Volumens der Kapitalerhöhung und der
Festlegung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen. Dies ermöglicht
ein glattes Bezugsverhältnis und in Folge
eine erleichterte Abwicklung einer
Bezugsrechtsemission. Der damit verbundene
Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist nur
gering. Die vom Bezugsrecht ausgenommenen
neuen Aktien (sog. freie Spitzen) werden
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
2. Bezugsrechtsausschluss bei
Sachkapitalerhöhungen
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
ausgeschlossen werden können. Damit wird es
dem Vorstand ermöglicht, Aktien der
Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen,
insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder anderer
Wirtschaftsgüter einzusetzen. Hierdurch soll
der Vorstand in die Lage versetzt werden, auf
nationalen und internationalen Märkten
flexibel auf sich bietende Gelegenheiten
reagieren und die Kosten bei der
Kapitalbeschaffung liquiditätsschonend in
einem vernünftigen Rahmen halten zu können.
Damit kann die Wettbewerbsfähigkeit der
Gesellschaft gestärkt sowie deren
Ertragskraft und Unternehmenswert gesteigert
werden. Im Einzelfall kann es aufgrund der
besonderen Interessenlage der Gesellschaft
insbesondere geboten sein, dem Verkäufer neue
Aktien als Gegenleistung für den Erwerb des
Akquisitionsobjekts anzubieten. Die
vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht daher
im Einzelfall eine optimale Finanzierung des
Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit der
damit verbundenen Stärkung der
Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Häufig
bestehen über dies die Verkäufer darauf, als
Gegenleistung Aktien zu erwerben, da das für
sie günstiger sein kann und die Verkäufer auf
diese Weise auch mittelbar an den Chancen und
Risiken der veräußerten Einheiten
beteiligt werden können. Die Möglichkeit,
Aktien der Gesellschaft als
Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der
Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum,
solche Akquisitionsgelegenheiten schnell,
flexibel und liquiditätsschonend auszunutzen,
und versetzt sie in die Lage, selbst
größere Einheiten gegen Überlassung
von Aktien zu erwerben. Der Gesellschaft
erwächst dadurch kein Nachteil, denn die
Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt
voraus, dass der Wert der Sachleistung in
einem angemessenen Verhältnis zum Wert der
auszugebenden Aktien steht. Der Vorstand der
Gesellschaft wird bei der Ausübung der
Ermächtigung die Bewertungsrelation
sorgfältig prüfen und sicherstellen, dass die
Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre angemessen gewahrt werden und ein
angemessener Ausgabebetrag für die neuen
Aktien erzielt wird.
3. Bezugsrechtsausschluss bei
Barkapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Das Bezugsrecht soll ferner bei
Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu
10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw.
der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals ausgeschlossen werden können,
wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben
werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (sog. erleichterter
Bezugsrechtsausschluss). Auf die Begrenzung
auf 10 % sind Aktien anzurechnen, die (i)
während der Laufzeit der Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter und
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden oder die (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder
Wandlungs- und/oder Optionspflichten
ausgegeben werden oder ausgegeben werden
können, sofern diese Finanzinstrumente nach
dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
versetzt den Vorstand in die Lage,
Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen
und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf
gegebenenfalls auch sehr kurzfristig, ohne
das Erfordernis eines mindestens 14 Tage
dauernden Bezugsangebots decken zu können.
Die Platzierung der neuen Aktien erfolgt
dabei zu einem börsenkursnahen Preis, der in
der Regel mit einem geringeren Abschlag als
bei Bezugsrechtsemissionen verbunden ist.
Zusätzlich kann mit einer derartigen
Platzierung die gezielte Gewinnung neuer
Aktionärsgruppen erreicht werden. Bei dem
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April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
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