DJ DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2017 in Braunschweig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Salzgitter Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Salzgitter Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 01.06.2017 in Braunschweig mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-04-21 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Salzgitter Aktiengesellschaft Salzgitter
Wertpapier-Kenn-Nr. 620 200
ISIN: DE0006202005 Einberufung der Hauptversammlung 2017
*Tagesordnung auf einen Blick*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Salzgitter Aktiengesellschaft und des
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 mit
dem gemeinsamen Lagebericht, dem erläuternden
Bericht zu den Angaben gemäß § 289
Absatz 4 und § 315 Absatz 4 HGB im
Lagebericht und dem Bericht des
Aufsichtsrats*
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2017*
6. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur
Erhöhung des Grundkapitals mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
(Genehmigtes Kapital 2017) und über eine
entsprechende Satzungsänderung*
7. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur
Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
(Bedingtes Kapital 2017) und über eine
entsprechende Satzungsänderung*
8. *Beschlussfassung über eine Änderung der
Satzung*
*Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,*
wir laden Sie hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung
der Salzgitter Aktiengesellschaft, die am
*Donnerstag, dem 1. Juni 2017, 11:00 Uhr,*
in der Stadthalle Braunschweig, Leonhardplatz, 38102
Braunschweig, stattfindet.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Salzgitter Aktiengesellschaft und des
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 mit dem
gemeinsamen Lagebericht, dem erläuternden Bericht zu
den Angaben gemäß § 289 Absatz 4 und § 315
Absatz 4 HGB im Lagebericht und dem Bericht des
Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr 2016 (1. Januar bis 31. Dezember 2016)
am 23. März 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb
zu diesem Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu
fassen.
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der
gemeinsame Lagebericht, der erläuternde Bericht zu
den Angaben gemäß § 289 Absatz 4 und § 315
Absatz 4 HGB im Lagebericht sowie der Bericht des
Aufsichtsrats liegen von der Einberufung der
Hauptversammlung an in unseren Geschäftsräumen
Eisenhüttenstraße 99, 38239 Salzgitter, und in
der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus und sind im Internet unter
http://www.salzgitter-ag.com
zugänglich.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe
von 21.100.000,00 EUR wird wie folgt verwendet:
- Ausschüttung einer 16.226.190,00 EUR
Dividende von 0,30 EUR
je Aktie auf die
54.087.300
dividendenberechtigten
Aktien:
- Gewinnvortrag auf neue 4.873.810,00 EUR
Rechnung:
Der Gewinnverwendungsvorschlag geht davon aus, dass
die 6.009.700 zum Zeitpunkt des Vorschlags von der
Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die
gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt
sind, auch noch am Tag der Hauptversammlung nicht
dividendenberechtigt sind. Soweit diese Aktien am
Tag der Hauptversammlung infolge Veräußerung
dividendenberechtigt sein sollten, wird der
Gewinnverwendungsvorschlag in der Hauptversammlung
bei unveränderter Ausschüttung von 0,30 EUR je
dividendenberechtigter Aktie zulasten des
Gewinnvortrags entsprechend angepasst.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu
beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung
erteilt.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor zu beschließen:
Die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wird zum
Abschlussprüfer sowohl des Jahres- als auch des
Konzernabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft
für das Geschäftsjahr 2017 gewählt.
6. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur
Erhöhung des Grundkapitals mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses (Genehmigtes Kapital 2017)
und über eine entsprechende Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 hat den
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital durch Ausgabe
neuer Aktien um bis zu 80.807.636,65 EUR durch
Ausgabe von bis zu 30.048.500 Aktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2012). Diese Ermächtigung wird
am 23. Mai 2017 auslaufen. Daher soll ein neues
genehmigtes Kapital geschaffen werden, um dem
Vorstand auch künftig bei etwaigem kurzfristigem
Kapitalbedarf den bestmöglichen Handlungsspielraum
zu geben, die Möglichkeiten des Kapitalmarkts im
Interesse der Aktionäre optimal zu nutzen.
Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
I. Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital in der Zeit bis zum 31. Mai
2022 um bis zu 80.807.636,65 EUR durch
Ausgabe von bis zu 30.048.500 auf den
Inhaber lautenden neuen Stückaktien gegen
Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen, wobei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen,
soweit sie unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß
Buchstabe a) bis d) erfolgen, und
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zusammengerechnet und unter Beachtung der
nachfolgenden Beschränkung nur um bis zu
32.323.054,66 EUR durch Ausgabe von bis zu
12.019.400 auf den Inhaber lautenden neuen
Stückaktien erfolgen dürfen (Genehmigtes
Kapital 2017). Eine Ausgabe der neuen
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
darf überdies nur erfolgen, wenn und
soweit seit dem 1. Juni 2017 noch nicht
Aktien mit einem Anteil von 20 % des
Grundkapitals aus genehmigtem Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben worden sind. Für die Berechnung
dieser 20 %-Grenze ist die Höhe des
Grundkapitals zum 1. Juni 2017 oder -
falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
maßgebend. Die 20 %-Grenze verringert
sich ferner um den anteiligen Betrag am
Grundkapital, auf den sich Options- oder
Wandlungsrechte bzw. Options- oder
Wandlungspflichten aus
Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente beziehen,
die seit dem 1. Juni 2017 unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben worden sind.
Von der Ermächtigung kann in Teilbeträgen
Gebrauch gemacht werden.
Im Falle der Durchführung einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ist das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
Im Falle der Durchführung einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht -
ggf. als mittelbares Bezugsrecht unter
Einschaltung eines oder mehrerer vom
Vorstand bestimmter Kreditinstitute oder
diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen - einzuräumen;
der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
a) soweit dies erforderlich ist, um bei
der Festlegung des
Bezugsverhältnisses etwa entstehende
Spitzenbeträge auszunehmen,
b) soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von Options-
oder Wandlungsrechten oder -pflichten
aus von der Gesellschaft oder von
unmittelbar oder mittelbar in
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
stehenden Unternehmen begebenen
Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte
oder Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten zustehen würde,
c) für bis zu 6.009.700 neue Stückaktien
(entspricht 10 % des Grundkapitals am
1. Juni 2017), sofern die neuen
Aktien in bar und zu einem
Ausgabebetrag ausgegeben werden, der
den Börsenpreis bereits
börsennotierter Aktien gleicher
Ausstattung im Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet. Falls 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien einer
geringeren Anzahl von Aktien als
6.009.700 entsprechen, ist diese
Ermächtigung auf neue Stückaktien mit
einem Anteil von 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien beschränkt.
Das Ermächtigungsvolumen verringert
sich um den anteiligen Betrag am
Grundkapital, der auf neue oder
zurückerworbene Aktien entfällt, die
seit dem 1. Juni 2017 unter
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss
gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind, sowie um
den anteiligen Betrag am
Grundkapital, auf den sich Options-
oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten
aus Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente
beziehen, die seit dem 1. Juni 2017
unter Bezugsrechtsausschluss in
sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden
sind,
d) für bis zu 3.004.850 neue Stückaktien
(entspricht 5 % des Grundkapitals am
1. Juni 2017), sofern die neuen
Aktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen der
Gesellschaft ausgegeben werden
(Belegschaftsaktien). Falls 5 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien einer
geringeren Anzahl von Aktien als
3.004.850 entsprechen, ist diese
Ermächtigung auf neue Stückaktien mit
einem Anteil von 5 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien beschränkt.
Soweit gesetzlich zulässig, können
die Belegschaftsaktien auch in der
Weise ausgegeben werden, dass die auf
sie zu leistende Einlage aus dem Teil
des Jahresüberschusses gedeckt wird,
den Vorstand und Aufsichtsrat nach §
58 Abs. 2 AktG in andere
Gewinnrücklagen einstellen können.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung der Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung und nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist zu ändern.
II. Änderung der Satzung
§ 3 Ziffer 7 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'7. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital in der Zeit bis zum 31.
Mai 2022 um bis zu 80.807.636,65 EUR
(= achtzig Millionen
achthundertsieben Tausend
sechshundertsechsunddreißig
Euro fünfundsechzig Cent) durch
Ausgabe von bis zu 30.048.500 auf
den Inhaber lautenden neuen
Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen, wobei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen,
soweit sie unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß Buchstabe a) bis d)
erfolgen, und Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen zusammengerechnet
und unter Beachtung der
nachfolgenden Beschränkung nur um
bis zu 32.323.054,66 EUR durch
Ausgabe von bis zu 12.019.400 auf
den Inhaber lautenden neuen
Stückaktien erfolgen dürfen
(Genehmigtes Kapital 2017). Eine
Ausgabe der neuen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts darf
überdies nur erfolgen, wenn und
soweit seit dem 1. Juni 2017 noch
nicht Aktien mit einem Anteil von 20
% des Grundkapitals aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben worden sind.
Für die Berechnung dieser 20
%-Grenze ist die Höhe des
Grundkapitals zum 1. Juni 2017 oder
- falls dieser Wert geringer ist -
zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien maßgebend. Die 20
%-Grenze verringert sich ferner um
den anteiligen Betrag am
Grundkapital, auf den sich Options-
oder Wandlungsrechte bzw. Options-
oder Wandlungspflichten aus
Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente
beziehen, die seit dem 1. Juni 2017
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben worden sind.
Von der Ermächtigung kann in Teilbeträgen
Gebrauch gemacht werden.
Im Falle der Durchführung einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ist das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
Im Falle der Durchführung einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht -
ggf. als mittelbares Bezugsrecht unter
Einschaltung eines oder mehrerer vom
Vorstand bestimmter Kreditinstitute oder
diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen - einzuräumen;
der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
a) soweit dies erforderlich ist, um bei
der Festlegung des
Bezugsverhältnisses etwa entstehende
Spitzenbeträge auszunehmen,
b) soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von Options-
oder Wandlungsrechten oder -pflichten
aus von der Gesellschaft oder von
unmittelbar oder mittelbar in
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehenden Unternehmen begebenen
Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte
oder Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten zustehen würde,
c) für bis zu 6.009.700 neue Stückaktien
(entspricht 10 % des Grundkapitals 1.
Juni 2017), sofern die neuen Aktien
in bar und zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den
Börsenpreis bereits börsennotierter
Aktien gleicher Ausstattung im
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet. Falls 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien einer
geringeren Anzahl von Aktien als
6.009.700 entsprechen, ist diese
Ermächtigung auf neue Stückaktien mit
einem Anteil von 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien beschränkt.
Das Ermächtigungsvolumen verringert
sich um den anteiligen Betrag am
Grundkapital, der auf neue oder
zurückerworbene Aktien entfällt, die
seit dem 1. Juni 2017 unter
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss
gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind, sowie um
den anteiligen Betrag am
Grundkapital, auf den sich Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten aus
Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente
beziehen, die seit 1. Juni 2017 unter
Bezugsrechtsausschluss in
sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden
sind,
d) für bis zu 3.004.850 neue Stückaktien
(entspricht 5 % des Grundkapitals am
1. Juni 2017), sofern die neuen
Aktien an Arbeitnehmer der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
