DJ DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2017 in Braunschweig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Salzgitter Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Salzgitter Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 01.06.2017 in Braunschweig mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-04-21 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Salzgitter Aktiengesellschaft Salzgitter
Wertpapier-Kenn-Nr. 620 200
ISIN: DE0006202005 Einberufung der Hauptversammlung 2017
*Tagesordnung auf einen Blick*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Salzgitter Aktiengesellschaft und des
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 mit
dem gemeinsamen Lagebericht, dem erläuternden
Bericht zu den Angaben gemäß § 289
Absatz 4 und § 315 Absatz 4 HGB im
Lagebericht und dem Bericht des
Aufsichtsrats*
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2017*
6. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur
Erhöhung des Grundkapitals mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
(Genehmigtes Kapital 2017) und über eine
entsprechende Satzungsänderung*
7. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur
Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
(Bedingtes Kapital 2017) und über eine
entsprechende Satzungsänderung*
8. *Beschlussfassung über eine Änderung der
Satzung*
*Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,*
wir laden Sie hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung
der Salzgitter Aktiengesellschaft, die am
*Donnerstag, dem 1. Juni 2017, 11:00 Uhr,*
in der Stadthalle Braunschweig, Leonhardplatz, 38102
Braunschweig, stattfindet.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Salzgitter Aktiengesellschaft und des
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 mit dem
gemeinsamen Lagebericht, dem erläuternden Bericht zu
den Angaben gemäß § 289 Absatz 4 und § 315
Absatz 4 HGB im Lagebericht und dem Bericht des
Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr 2016 (1. Januar bis 31. Dezember 2016)
am 23. März 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb
zu diesem Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu
fassen.
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der
gemeinsame Lagebericht, der erläuternde Bericht zu
den Angaben gemäß § 289 Absatz 4 und § 315
Absatz 4 HGB im Lagebericht sowie der Bericht des
Aufsichtsrats liegen von der Einberufung der
Hauptversammlung an in unseren Geschäftsräumen
Eisenhüttenstraße 99, 38239 Salzgitter, und in
der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus und sind im Internet unter
http://www.salzgitter-ag.com
zugänglich.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe
von 21.100.000,00 EUR wird wie folgt verwendet:
- Ausschüttung einer 16.226.190,00 EUR
Dividende von 0,30 EUR
je Aktie auf die
54.087.300
dividendenberechtigten
Aktien:
- Gewinnvortrag auf neue 4.873.810,00 EUR
Rechnung:
Der Gewinnverwendungsvorschlag geht davon aus, dass
die 6.009.700 zum Zeitpunkt des Vorschlags von der
Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die
gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt
sind, auch noch am Tag der Hauptversammlung nicht
dividendenberechtigt sind. Soweit diese Aktien am
Tag der Hauptversammlung infolge Veräußerung
dividendenberechtigt sein sollten, wird der
Gewinnverwendungsvorschlag in der Hauptversammlung
bei unveränderter Ausschüttung von 0,30 EUR je
dividendenberechtigter Aktie zulasten des
Gewinnvortrags entsprechend angepasst.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu
beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung
erteilt.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor zu beschließen:
Die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wird zum
Abschlussprüfer sowohl des Jahres- als auch des
Konzernabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft
für das Geschäftsjahr 2017 gewählt.
6. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur
Erhöhung des Grundkapitals mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses (Genehmigtes Kapital 2017)
und über eine entsprechende Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 hat den
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital durch Ausgabe
neuer Aktien um bis zu 80.807.636,65 EUR durch
Ausgabe von bis zu 30.048.500 Aktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2012). Diese Ermächtigung wird
am 23. Mai 2017 auslaufen. Daher soll ein neues
genehmigtes Kapital geschaffen werden, um dem
Vorstand auch künftig bei etwaigem kurzfristigem
Kapitalbedarf den bestmöglichen Handlungsspielraum
zu geben, die Möglichkeiten des Kapitalmarkts im
Interesse der Aktionäre optimal zu nutzen.
Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
I. Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital in der Zeit bis zum 31. Mai
2022 um bis zu 80.807.636,65 EUR durch
Ausgabe von bis zu 30.048.500 auf den
Inhaber lautenden neuen Stückaktien gegen
Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen, wobei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen,
soweit sie unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß
Buchstabe a) bis d) erfolgen, und
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zusammengerechnet und unter Beachtung der
nachfolgenden Beschränkung nur um bis zu
32.323.054,66 EUR durch Ausgabe von bis zu
12.019.400 auf den Inhaber lautenden neuen
Stückaktien erfolgen dürfen (Genehmigtes
Kapital 2017). Eine Ausgabe der neuen
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
darf überdies nur erfolgen, wenn und
soweit seit dem 1. Juni 2017 noch nicht
Aktien mit einem Anteil von 20 % des
Grundkapitals aus genehmigtem Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben worden sind. Für die Berechnung
dieser 20 %-Grenze ist die Höhe des
Grundkapitals zum 1. Juni 2017 oder -
falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
maßgebend. Die 20 %-Grenze verringert
sich ferner um den anteiligen Betrag am
Grundkapital, auf den sich Options- oder
Wandlungsrechte bzw. Options- oder
Wandlungspflichten aus
Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente beziehen,
die seit dem 1. Juni 2017 unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben worden sind.
Von der Ermächtigung kann in Teilbeträgen
Gebrauch gemacht werden.
Im Falle der Durchführung einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ist das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
Im Falle der Durchführung einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht -
ggf. als mittelbares Bezugsrecht unter
Einschaltung eines oder mehrerer vom
Vorstand bestimmter Kreditinstitute oder
diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen - einzuräumen;
der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
a) soweit dies erforderlich ist, um bei
der Festlegung des
Bezugsverhältnisses etwa entstehende
Spitzenbeträge auszunehmen,
b) soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von Options-
oder Wandlungsrechten oder -pflichten
aus von der Gesellschaft oder von
unmittelbar oder mittelbar in
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: -2-
stehenden Unternehmen begebenen
Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte
oder Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten zustehen würde,
c) für bis zu 6.009.700 neue Stückaktien
(entspricht 10 % des Grundkapitals am
1. Juni 2017), sofern die neuen
Aktien in bar und zu einem
Ausgabebetrag ausgegeben werden, der
den Börsenpreis bereits
börsennotierter Aktien gleicher
Ausstattung im Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet. Falls 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien einer
geringeren Anzahl von Aktien als
6.009.700 entsprechen, ist diese
Ermächtigung auf neue Stückaktien mit
einem Anteil von 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien beschränkt.
Das Ermächtigungsvolumen verringert
sich um den anteiligen Betrag am
Grundkapital, der auf neue oder
zurückerworbene Aktien entfällt, die
seit dem 1. Juni 2017 unter
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss
gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind, sowie um
den anteiligen Betrag am
Grundkapital, auf den sich Options-
oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten
aus Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente
beziehen, die seit dem 1. Juni 2017
unter Bezugsrechtsausschluss in
sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden
sind,
d) für bis zu 3.004.850 neue Stückaktien
(entspricht 5 % des Grundkapitals am
1. Juni 2017), sofern die neuen
Aktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen der
Gesellschaft ausgegeben werden
(Belegschaftsaktien). Falls 5 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien einer
geringeren Anzahl von Aktien als
3.004.850 entsprechen, ist diese
Ermächtigung auf neue Stückaktien mit
einem Anteil von 5 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien beschränkt.
Soweit gesetzlich zulässig, können
die Belegschaftsaktien auch in der
Weise ausgegeben werden, dass die auf
sie zu leistende Einlage aus dem Teil
des Jahresüberschusses gedeckt wird,
den Vorstand und Aufsichtsrat nach §
58 Abs. 2 AktG in andere
Gewinnrücklagen einstellen können.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung der Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung und nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist zu ändern.
II. Änderung der Satzung
§ 3 Ziffer 7 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'7. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital in der Zeit bis zum 31.
Mai 2022 um bis zu 80.807.636,65 EUR
(= achtzig Millionen
achthundertsieben Tausend
sechshundertsechsunddreißig
Euro fünfundsechzig Cent) durch
Ausgabe von bis zu 30.048.500 auf
den Inhaber lautenden neuen
Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen, wobei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen,
soweit sie unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß Buchstabe a) bis d)
erfolgen, und Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen zusammengerechnet
und unter Beachtung der
nachfolgenden Beschränkung nur um
bis zu 32.323.054,66 EUR durch
Ausgabe von bis zu 12.019.400 auf
den Inhaber lautenden neuen
Stückaktien erfolgen dürfen
(Genehmigtes Kapital 2017). Eine
Ausgabe der neuen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts darf
überdies nur erfolgen, wenn und
soweit seit dem 1. Juni 2017 noch
nicht Aktien mit einem Anteil von 20
% des Grundkapitals aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben worden sind.
Für die Berechnung dieser 20
%-Grenze ist die Höhe des
Grundkapitals zum 1. Juni 2017 oder
- falls dieser Wert geringer ist -
zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien maßgebend. Die 20
%-Grenze verringert sich ferner um
den anteiligen Betrag am
Grundkapital, auf den sich Options-
oder Wandlungsrechte bzw. Options-
oder Wandlungspflichten aus
Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente
beziehen, die seit dem 1. Juni 2017
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben worden sind.
Von der Ermächtigung kann in Teilbeträgen
Gebrauch gemacht werden.
Im Falle der Durchführung einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ist das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
Im Falle der Durchführung einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht -
ggf. als mittelbares Bezugsrecht unter
Einschaltung eines oder mehrerer vom
Vorstand bestimmter Kreditinstitute oder
diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen - einzuräumen;
der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
a) soweit dies erforderlich ist, um bei
der Festlegung des
Bezugsverhältnisses etwa entstehende
Spitzenbeträge auszunehmen,
b) soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von Options-
oder Wandlungsrechten oder -pflichten
aus von der Gesellschaft oder von
unmittelbar oder mittelbar in
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehenden Unternehmen begebenen
Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte
oder Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten zustehen würde,
c) für bis zu 6.009.700 neue Stückaktien
(entspricht 10 % des Grundkapitals 1.
Juni 2017), sofern die neuen Aktien
in bar und zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den
Börsenpreis bereits börsennotierter
Aktien gleicher Ausstattung im
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet. Falls 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien einer
geringeren Anzahl von Aktien als
6.009.700 entsprechen, ist diese
Ermächtigung auf neue Stückaktien mit
einem Anteil von 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien beschränkt.
Das Ermächtigungsvolumen verringert
sich um den anteiligen Betrag am
Grundkapital, der auf neue oder
zurückerworbene Aktien entfällt, die
seit dem 1. Juni 2017 unter
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss
gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind, sowie um
den anteiligen Betrag am
Grundkapital, auf den sich Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten aus
Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente
beziehen, die seit 1. Juni 2017 unter
Bezugsrechtsausschluss in
sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden
sind,
d) für bis zu 3.004.850 neue Stückaktien
(entspricht 5 % des Grundkapitals am
1. Juni 2017), sofern die neuen
Aktien an Arbeitnehmer der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: -3-
Gesellschaft oder eines
nachgeordneten verbundenen
Unternehmens ausgegeben werden. Falls
5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien einer
geringeren Anzahl von Aktien als
3.004.850 entsprechen, ist diese
Ermächtigung auf neue Stückaktien mit
einem Anteil von 5 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien beschränkt.
Soweit gesetzlich zulässig, können
die Belegschaftsaktien auch in der
Weise ausgegeben werden, dass die auf
sie zu leistende Einlage aus dem Teil
des Jahresüberschusses gedeckt wird,
den Vorstand und Aufsichtsrat nach §
58 Abs. 2 AktG in andere
Gewinnrücklagen einstellen können.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung der Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung und nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist zu ändern.'
*Bericht des Vorstands über den
Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 1 Satz
1 und Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6*
Die derzeit bestehende befristete Ermächtigung des
Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals durch
Ausgabe neuer Aktien (Genehmigtes Kapital 2012)
läuft im Mai 2017 aus. Unter Punkt 6 der
Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
deshalb die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals vor, das zur Ausgabe neuer Aktien gegen
Bar- oder Sacheinlagen ermächtigt.
Der Beschlussvorschlag zu diesem Tagesordnungspunkt
enthält einen Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre (bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen)
bzw. die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre (bei Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen). Dabei ist jedoch vorgesehen,
dass Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts nur in beschränktem Umfang möglich sein
sollen. Aus dem Genehmigten Kapital 2017 dürfen
danach neue Aktien, für die den Aktionären kein
Bezugsrecht gewährt wird, zusammengerechnet nur bis
zu einem Anteil von 20 % des gegenwärtigen
Grundkapitals (das entspricht den im
Beschlussvorschlag genannten 32.323.054,66 EUR)
ausgegeben werden. Auch innerhalb dieses
Ermächtigungsrahmens soll jedoch eine Ausgabe neuer
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nur
zulässig sein, wenn und soweit seit dem 1. Juni 2017
noch nicht Aktien mit einem Anteil von 20 % des
Grundkapitals aus genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind.
Für die Berechnung dieser 20 %-Grenze ist die Höhe
des Grundkapitals zum 1. Juni 2017 oder - falls
dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien maßgebend. Die 20 %-Grenze
soll sich ferner um den anteiligen Betrag am
Grundkapital verringern, auf den sich Options- oder
Wandlungsrechte bzw. Options- oder
Wandlungspflichten aus Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen
dieser Instrumente beziehen, die seit dem 1. Juni
2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
worden sind. Sofern also beispielsweise nach dem 1.
Juni 2017 bereits Aktien oder Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options-
oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem Anteil
von 5 % des Grundkapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben worden sind, können aus dem
Genehmigten Kapital 2017 maximal noch Aktien mit
einem Anteil von 15 % des Grundkapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese
Einschränkung geht über die gesetzlichen Vorgaben
hinaus. Auf diese Weise sollen die Aktionäre vor
einer möglichen übermäßigen Verwässerung ihrer
Anteile bei Ausgabe neuer Aktien - gleich ob aus
genehmigtem oder bedingtem Kapital - geschützt
werden. Grundsätzlich muss bei einer Kapitalerhöhung
jedem Aktionär auf sein Verlangen ein seinem Anteil
an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil
der neuen Aktien zugeteilt werden (Bezugsrecht). So
hat jeder Aktionär die Möglichkeit, auch nach der
Kapitalerhöhung über den gleichen relativen Kapital-
und Stimmrechtsanteil an der Gesellschaft zu
verfügen wie vor der Erhöhung.
Das Bezugsrecht kann nach den gesetzlichen
Bestimmungen aber auch ganz oder zum Teil
ausgeschlossen werden. Von dieser Möglichkeit soll -
beschränkt auf den zuvor genannten Anteil von 20 %
des gegenwärtigen Grundkapitals - Gebrauch gemacht
werden, allerdings in unterschiedlicher Weise:
- Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen soll das Bezugsrecht von
vornherein ausgeschlossen sein. Die
Gesellschaft soll auf diese Weise die
Möglichkeit erhalten, im Rahmen des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie
im Rahmen des Erwerbs sonstiger
einlagefähiger Wirtschaftsgüter, die mit
einem der vorgenannten Akquisitionsobjekte
im Zusammenhang stehen (etwa mit dem
Geschäftsbetrieb eines zu erwerbenden
Unternehmens im Zusammenhang stehende
gewerbliche Schutzrechte bzw.
Immaterialgüterrechte), dem Veräußerer
als Gegenleistung eine Beteiligung an der
Salzgitter AG durch Ausgabe neuer Aktien
einzuräumen. So kann sich in Verhandlungen
durchaus die Notwendigkeit ergeben, dem
Veräußerer als Gegenleistung nicht
Geld, sondern Aktien bereitstellen zu
müssen. Außerdem kann die Gewährung
von Aktien als Gegenleistung auch unter dem
Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzierungsstruktur im Interesse der
Gesellschaft sein. Die Ermächtigung
ermöglicht der Salzgitter AG insoweit
namentlich, auch größere
Akquisitionsobjekte unter Einbeziehung
dieser Form der Gegenleistung und damit
liquiditätsschonend zu erwerben. Die
Gesellschaft steht im globalen und
nationalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit
in der Lage sein, an den internationalen
und nationalen Märkten schnell und flexibel
handeln zu können. Dazu gehört es,
derartige Akquisitionen zur Verbesserung
der Wettbewerbsposition durchzuführen. Die
Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als
Gegenleistung anzubieten, schafft einen
Vorteil im Wettbewerb um interessante
Akquisitionsobjekte und gewährt den
notwendigen Spielraum, sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen sowie von
sonstigen, mit einem solchen
Akquisitionsobjekt im Zusammenhang
stehenden, einlagefähigen Wirtschaftsgütern
liquiditätsschonend nutzen zu können. Dazu
müssen die neuen Aktien allein dem
Veräußerer angeboten werden können,
wofür ein vollständiger Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre unumgänglich
ist. Da über solche Akquisitionen häufig
kurzfristig entschieden werden muss, kann
für die dann erforderliche
Sachkapitalerhöhung in der Regel nicht erst
ein Hauptversammlungsbeschluss
herbeigeführt werden. Es bedarf deshalb
eines genehmigten Kapitals, auf das der
Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats
- schnell zugreifen kann. Die Ausgabe von
Aktien gegen Sacheinlagen setzt voraus,
dass der Wert der Sacheinlagen in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien
steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung
der Bewertungsrelation sicherstellen, dass
die Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und
insbesondere ein angemessener Ausgabebetrag
für die neuen Aktien erzielt wird.
Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären
hingegen der Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen und von
sonstigen, mit einem solchen
Akquisitionsobjekt im Zusammenhang
stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern
gegen Gewährung neuer Aktien der
Gesellschaft nicht möglich und die damit
für die Gesellschaft und die Aktionäre
verbundenen Vorteile nicht erreichbar.
Konkrete Erwerbsvorhaben bestehen zurzeit
nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren
oder die Möglichkeit besteht, sonstige, mit
einem solchen Akquisitionsobjekt im
Zusammenhang stehende einlagefähige
Wirtschaftsgüter zu erwerben, wird der
Vorstand jeweils im Einzelfall prüfen, ob
er von der Möglichkeit der Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen
soll. Er wird die Ermächtigung nur dann
ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung
gelangt, dass der Erwerb gegen Ausgabe von
Aktien der Salzgitter AG im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt und auch unter Berücksichtigung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: -4-
eintretenden Verwässerungseffekts
gerechtfertigt ist. Der Aufsichtsrat wird
die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2017 nur erteilen,
wenn er ebenfalls zu dieser
Überzeugung gelangt.
- Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen soll den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt
werden. Der Vorstand soll jedoch die
Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für bestimmte
Zwecke oder unter bestimmten
Voraussetzungen auszuschließen.
(a) So können bei der Festlegung des
Bezugsverhältnisses zwischen der
Anzahl der zu beziehenden neuen
Aktien je einer bestimmten Anzahl
alter Aktien Spitzenbeträge
entstehen. Für diese soll das
Bezugsrecht ausgeschlossen werden
können. Dieser Ausschluss ermöglicht
es, ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis darzustellen. Der
Ausschluss und der sich daraus
ergebende Verwässerungseffekt haben
nur einen sehr begrenzten Umfang.
Umgekehrt ist der Wert solcher
Spitzenbeträge für den Aktionär in
der Regel eher gering. Die als sog.
'freie Spitzen' vom Bezugsrecht
ausgenommenen neuen Aktien werden
entweder durch Verkauf über die
Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.
(b) Des Weiteren soll das Bezugsrecht
ausgeschlossen werden können, soweit
es erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern von etwaig bereits
begebenen oder künftig zu begebenden
Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente
(zusammen im Folgenden
'Schuldverschreibungen')
Bezugsrechte zu gewähren, wenn dies
die Bedingungen der jeweiligen
Schuldverschreibungen als möglichen
Verwässerungsschutz zulassen.
Schuldverschreibungen sind zur
Erleichterung der Platzierbarkeit am
Kapitalmarkt regelmäßig mit
einem Verwässerungsschutz versehen,
der besagt, dass den Inhabern bzw.
Gläubigern der Schuldverschreibungen
bei nachfolgenden Aktienemissionen
mit Bezugsrecht der Aktionäre
anstelle einer Ermäßigung des
Options- bzw. Wandlungspreises ein
Bezugsrecht auf neue Aktien
eingeräumt werden kann, wie es auch
den Aktionären zusteht. Sie werden,
wenn die Gesellschaft von dieser
Möglichkeit Gebrauch macht, so
gestellt, als ob sie ihr Options-
oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt
hätten bzw. ihre Options- oder
Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies
hat den Vorteil, dass die
Gesellschaft - im Gegensatz zu einem
Verwässerungsschutz durch Reduktion
des Options- bzw. Wandlungspreises -
einen höheren Ausgabekurs für die
bei der Optionsausübung oder
Wandlung auszugebenden Aktien
erzielen kann. Um dies zu erreichen,
ist ein teilweiser
Bezugsrechtsausschluss erforderlich.
Auch er hat jedoch nur einen
begrenzten Umfang.
(c) Dem Vorstand soll es ferner möglich
sein, über diese Zwecke hinaus das
Bezugsrecht unter den
Voraussetzungen des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG auszuschließen, um
im Falle einer erforderlichen oder
unternehmerisch sinnvollen
Eigenkapitalaufnahme durch die
Beteiligung eines oder mehrerer
Investoren die Möglichkeiten des
Kapitalmarktes besser oder schneller
nutzen zu können als bei einem
Angebot an alle Aktionäre. Nach dem
Aktiengesetz ist ein solcher
Bezugsrechtsausschluss insbesondere
dann zulässig, wenn die
Kapitalerhöhung 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Das genehmigte
Kapital, für welches das Bezugsrecht
ausgeschlossen werden können soll,
ist auf 6.009.700 neue Aktien
beschränkt. Das entspricht
16.161.527,33 EUR und somit 10 % des
derzeitigen Grundkapitals. Falls 10
% des Grundkapitals zum Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien einer
geringeren Anzahl von Aktien als
6.009.700 entsprechen, ist die
Ermächtigung auf neue Stückaktien
mit einem Anteil von 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien beschränkt.
Außerdem wird der Vorstand -
wie in der Ermächtigung im Einzelnen
festgelegt - die Grenze von 10 % des
Grundkapitals für die Summe aller
Bezugsrechtsausschlüsse nach,
entsprechend oder in
sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG beachten.
Der Vorstand wird damit in die Lage
versetzt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats kurzfristig und zu
einem nahe am Börsenpreis liegenden
Emissionspreis neue Mittel für die
Gesellschaft zu beschaffen und deren
Kapitalbasis zu stärken. Die
Platzierung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet
die Möglichkeit, einen deutlich
höheren Mittelzufluss je neuer Aktie
als im Falle einer Emission mit
Bezugsrecht zu realisieren.
Maßgeblich hierfür ist, dass
die Gesellschaft durch den
Ausschluss des Bezugsrechts die
notwendige Flexibilität erhält, um
kurzfristig günstige
Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar
gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei
Einräumung eines Bezugsrechts eine
Veröffentlichung des Bezugspreises
bis zum drittletzten Tag der
Bezugsfrist. Angesichts der
Volatilität an den Aktienmärkten
besteht aber auch dann ein
Marktrisiko, insbesondere
Kursänderungsrisiko, über mehrere
Tage, das zu Sicherheitsabschlägen
bei der Festlegung des
Veräußerungspreises und so zu
nicht marktnahen Konditionen führen
kann. Schließlich kann die
Gesellschaft bei Einräumung eines
Bezugsrechts wegen der Länge der
Bezugsfrist nicht kurzfristig auf
günstige bzw. ungünstige
Marktverhältnisse reagieren. Im
Gegensatz zu einer Emission mit
Bezugsrecht der Aktionäre kann der
Ausgabepreis bei Ausschluss des
Bezugsrechts erst unmittelbar vor
der Platzierung festgesetzt und
damit ein Kursänderungsrisiko für
den Zeitraum einer Bezugsfrist
vermieden werden. Dies führt in der
Regel zu höheren Erlösen je neuer
Aktie zum Wohl der Gesellschaft. Im
Übrigen können mit Hilfe einer
derartigen Platzierung neue
Aktionärsgruppen im In- und Ausland
gewonnen werden. Bei der Zuteilung
der Aktien an einen oder mehrere
Investoren wird sich der Vorstand
ausschließlich am
Unternehmensinteresse orientieren.
Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre
wird weiter durch die Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich
unter dem Börsenpreis Rechnung
getragen. Bei Ausnutzung der
Ermächtigung wird der Vorstand einen
etwaigen Abschlag vom dann
maßgeblichen Börsenpreis so
niedrig bemessen, wie dies nach den
zum Zeitpunkt der endgültigen
Festsetzung des Ausgabebetrages
vorherrschenden Marktbedingungen
möglich ist. Der Abschlag wird
voraussichtlich nicht über 3 % und
keinesfalls mehr als 5 % des dann
aktuellen Börsenpreises betragen.
Durch die Ausnutzung dieser
Ermächtigung sinken zwar die
relative Beteiligungsquote und der
relative Stimmrechtsanteil der
vorhandenen Aktionäre, diese haben
aber die Möglichkeit, ihren
relativen Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft zu annähernd gleichen
Bedingungen im Wege des Erwerbs der
erforderlichen Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten.
Insgesamt soll damit sichergestellt
werden, dass in Übereinstimmung
mit der gesetzlichen Wertung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG die
Vermögens- wie auch die
Stimmrechtsinteressen bei einer
Ausnutzung des genehmigten Kapitals
angemessen gewahrt werden, während
der Gesellschaft im Interesse aller
Aktionäre weitere
Handlungsspielräume eröffnet werden.
(d) Schließlich soll das
Bezugsrecht im Falle der Ausgabe von
Belegschaftsaktien ausgeschlossen
sein. Die Möglichkeit der Ausgabe
neuer Aktien an Arbeitnehmer der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: -5-
Gesellschaft sieht das Aktiengesetz
ausdrücklich vor. Dafür muss das
Bezugsrecht der Aktionäre
zwangsläufig ausgeschlossen werden.
Durch die Ausgabe von
Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer
der Salzgitter AG oder von mit ihr
verbundenen Unternehmen soll auch in
Zukunft - wie in der Vergangenheit -
die Möglichkeit bestehen, die
Mitarbeiter in angemessenem Umfang
am wirtschaftlichen Erfolg des
Konzerns, zu dem sie auch im
Interesse der Aktionäre
maßgeblich beigetragen haben,
zu beteiligen. Die Ausgabe von
Belegschaftsaktien stellt eine
geeignete Maßnahme dar, um
sowohl die Anerkennung der von den
Mitarbeitern erbrachten Leistungen
zu dokumentieren als auch
Leistungsanreize im Hinblick auf ihr
zukünftiges Engagement zum Nutzen
des Unternehmens zu schaffen. Die
Bereitschaft zur Übernahme von
Mitverantwortung und die
Identifikation der Mitarbeiter mit
dem Unternehmen können auf diese Art
und Weise noch weiter gesteigert und
ihre Bindung an das Unternehmen
erhöht werden. Im Interesse der
Aktionäre ist die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss insoweit auf
3.004.850 neue Stückaktien
beschränkt, was 5 % des
Grundkapitals der Gesellschaft
entspricht. Falls 5 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien einer
geringeren Anzahl von Aktien als
6.009.700 entsprechen, ist die
Ermächtigung auf neue Stückaktien
mit einem Anteil von 5 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien beschränkt.
Bei der Ausgabe der Aktien können
Sonderkonditionen gewährt werden,
damit eine möglichst breite und
umfangreiche Beteiligung der
Mitarbeiter am Unternehmen erzielt
wird. Insbesondere können solche
Sonderkonditionen gewährt werden,
die mit den Regelungen zur
steuerlichen Privilegierung nach dem
am 1. April 2009 in Kraft getretenen
Gesetz zur steuerlichen Förderung
der Mitarbeiterkapitalbeteiligung
(Mitarbeiterkapitalbeteiligungsgeset
z) vom 7. März 2009 (BGBl. I, S. 451
ff) im Einklang stehen. Nur durch
für die Mitarbeiter attraktive
Sonderkonditionen können eine
möglichst breite und umfangreiche
Beteiligung der Mitarbeiter am
Unternehmen und damit eine
größtmögliche Identifikation
mit dem Konzern und eine Bindung an
das jeweilige Konzernunternehmen
erreicht werden. Davon profitiert
die Gesellschaft ebenso wie ihre
Aktionäre. Die Belegschaftsaktien
sollen auch in der Weise ausgegeben
werden können, dass die auf sie zu
leistende Einlage aus dem Teil des
Jahresabschlusses gedeckt wird, den
Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58
Abs. 2 AktG in andere
Gewinnrücklagen einstellen können.
Diese Möglichkeit und die dabei
einzuhaltenden Voraussetzungen
regelt § 204 Abs. 3 AktG.
7. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe
von Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen
dieser Instrumente mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2017) und über
eine entsprechende Satzungsänderung*
Derzeit ist der Vorstand durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 ermächtigt,
Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit
Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten auf bis
zu 26.498.043 neue Aktien zu begeben. Von dieser
Ermächtigung hat der Vorstand am 5. Juni 2015
Gebrauch gemacht und eine Wandelschuldverschreibung
unter Ausschluss des Bezugsrechts mit
Wandlungsrechten auf bis zu 3.548.407 neue Aktien
begeben, so dass diese Ermächtigung die Begebung von
Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit
Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten auf nur
noch bis zu 22.949.636 neue Aktien ermöglicht.
Ferner kann aufgrund der Ermächtigung vom 23. Mai
2013 das Bezugsrecht der Aktionäre nur bis zu einem
Gesamtnennbetrag von Schuldverschreibungen, mit
denen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien
verbunden sind, ausgeschlossen werden, deren
anteiliger Betrag des Grundkapitals insgesamt 4,0955
% des Grundkapitals nicht überschreitet. Vor diesem
Hintergrund soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe
von Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen
dieser Instrumente mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2017) und eine
entsprechende Satzungsänderung beschlossen werden.
Gleichzeitig soll die Ermächtigung vom 23. Mai 2013
aufgehoben und das Bedingte Kapital 2013 reduziert
werden. Aufgrund der in den Anleihebedingungen der
Wandelschuldverschreibung vom 5. Juni 2015
vorgesehenen Verwässerungsschutzbestimmungen kann
sich die Anzahl der neuen Aktien, die auf die
Wandelschuldverschreibung ausgegeben werden können,
bis zum Ende von deren Laufzeit weiter erhöhen. Zur
Sicherung der Bezugsrechte der
Wandelanleihegläubiger soll bei der Reduzierung des
Bedingten Kapitals 2013 ein zusätzliches Volumen von
500.000 Aktien zur Abdeckung dieser weiteren Aktien
bestehen bleiben.
Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
I. Aufhebung der Ermächtigung und Reduzierung
des Bedingten Kapitals 2013
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft
am 23. Mai 2013 beschlossene Ermächtigung zur
Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente wird zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben. Die
von der Hauptversammlung am 23. Mai 2013
beschlossene und in § 3 Ziffer 6 der Satzung
der Gesellschaft enthaltene bedingte
Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2013) wird
auf einen Betrag von bis zu 10.887.139,19 EUR
(= zehn Millionen achthundertsiebenundachtzig
Tausend einhundertneununddreißig Euro
neunzehn Cent) durch Ausgabe von bis zu
4.048.407 auf den Inhaber lautenden neuen
Stückaktien herabgesetzt.
II. Ermächtigung zur Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente
1. Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Aktienzahl, Laufzeit
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
31. Mai 2022 auf den Inhaber oder auf
den Namen lautende
Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente
(zusammen im Folgenden
'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu
1.000.000.000,00 EUR zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im
Folgenden 'Inhaber') der jeweiligen,
unter sich gleichberechtigten
Teilschuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte auf Aktien der
Gesellschaft in einer Gesamtzahl von
bis zu 26.000.093 Stück und mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von
bis zu 69.920.497,47 EUR nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren. Die
Schuldverschreibungen sowie die
Wandlungs- und Optionsrechte bzw.
-pflichten dürfen mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können
einmalig oder mehrmals, insgesamt oder
in Teilen oder gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden.
Alle Teilschuldverschreibungen einer
jeweils begebenen Tranche sind mit
unter sich jeweils gleichrangigen
Rechten und Pflichten auszustatten.
2. Einlage, Währung und Ausgabe durch in
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen
Die Ausgabe der Schuldverschreibungen
kann gegen Bareinlage oder Sacheinlage
erfolgen. Die Schuldverschreibungen
können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Sie können auch durch
unmittelbar oder mittelbar in
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen begeben werden; in
diesem Fall wird der Vorstand
ermächtigt, für die Salzgitter AG die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: -6-
Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern solcher
Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte auf Aktien der
Salzgitter AG zu gewähren bzw. zu
garantieren.
3. Options- und Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber nach näherer Maßgabe
der jeweiligen Optionsbedingungen zum
Bezug von Aktien der Salzgitter AG
berechtigen. Die Optionsbedingungen
können vorsehen, dass der Optionspreis
ganz oder teilweise auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erbracht
werden kann. Das Bezugsverhältnis
ergibt sich aus der Division des
Nennbetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine
Aktie der Salzgitter AG. Daraus
resultierende rechnerische Bruchteile
von Aktien können durch die
Zusammenlegung von Spitzen und/oder in
Geld ausgeglichen werden. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die
je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf den
Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber der Schuldverschreibungen
das Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der jeweiligen
Wandelanleihebedingungen in Aktien der
Salzgitter AG umzutauschen. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Salzgitter AG. In den
Wandelanleihebedingungen kann auch
bestimmt werden, dass das
Umtauschverhältnis und/oder der
Wandlungspreis variabel sind und in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses während der Laufzeit
festgesetzt werden. Etwaige
rechnerische Bruchteile von Aktien
können durch die Zusammenlegung von
Spitzen und/oder in Geld ausgeglichen
werden. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die bei Wandlung
auszugebenden Aktien entfällt, darf den
Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
4. Options- und Wandlungspflicht,
Andienungsrecht der Gesellschaft
Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können auch eine
Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende
der Laufzeit oder zu einem anderen
Zeitpunkt (jeweils auch
'Endfälligkeit') begründen oder das
Recht der Salzgitter AG vorsehen, bei
Endfälligkeit den Inhabern der
Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise an Stelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrages Aktien der
Salzgitter AG zu gewähren. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf die bei Endfälligkeit je
Teilschuldverschreibung auszugebenden
Aktien entfällt, darf auch in diesen
Fällen den Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
5. Gewährung neuer oder bestehender
Aktien, Geldzahlung
Die Gesellschaft kann im Fall der
Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei
der Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten nach ihrer Wahl
entweder neue Aktien aus bedingtem
Kapital oder aus genehmigtem Kapital
oder bereits bestehende Aktien der
Gesellschaft gewähren. Die Bedingungen
der Schuldverschreibungen können auch
das Recht der Gesellschaft vorsehen, im
Fall der Optionsausübung oder Wandlung
bzw. bei der Erfüllung der Options-
oder Wandlungspflichten nicht Aktien
der Gesellschaft zu gewähren, sondern
den Gegenwert ganz oder teilweise in
Geld zu zahlen.
6. Optionspreis, Wandlungspreis,
wertwahrende Anpassung des Options-
oder Wandlungspreises
Im Falle der Begebung von
Schuldverschreibungen, die ein Options-
oder Wandlungsrecht gewähren, muss der
jeweils festzusetzende Options- oder
Wandlungspreis - auch bei einem
variablen Umtauschverhältnis oder
Wandlungspreis - mindestens 80 % des
volumengewichteten Durchschnittskurses
der Aktien der Salzgitter AG im
XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse
AG oder einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen
Nachfolgesystem betragen, und zwar
- im Falle des
Bezugsrechtsausschlusses - an den
letzten zehn Börsentagen vor dem
Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Begebung der
Schuldverschreibungen oder
- im Falle der Einräumung eines
Bezugsrechts - in dem Zeitraum vom
Beginn der Bezugsfrist bis zum
Vortag der Bekanntmachung der
endgültigen Konditionen gemäß
§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
(einschließlich).
Im Falle der Begebung von
Schuldverschreibungen, die eine
Options- oder Wandlungspflicht
bestimmen, muss der Options- oder
Wandlungspreis den oben genannten
Mindestpreis betragen oder mindestens
80 % des volumengewichteten
Durchschnittskurses der Aktien der
Salzgitter AG im XETRA-Handelssystem
der Deutsche Börse AG oder einem an die
Stelle des XETRA-Systems getretenen
Nachfolgesystem entsprechen, und zwar
während der letzten zehn Börsentage vor
der Endfälligkeit.
Soweit die Bedingungen der
Schuldverschreibungen gemäß Ziffer
4 das Recht der Salzgitter AG vorsehen,
bei Endfälligkeit den Inhabern der
Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise an Stelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrages Aktien der
Salzgitter AG zu gewähren, entspricht
die Anzahl der zu gewährenden Aktien
dem nach Wahl der Gesellschaft ganz
oder teilweise in Aktien
auszugleichenden fälligen
Rückzahlungsbetrag. Dabei entspricht
der Wert einer Aktie dem
volumengewichteten Durchschnittskurs
der (bereits zugelassenen) Aktien der
Salzgitter AG im XETRA-Handelssystem
der Deutsche Börse AG oder einem an die
Stelle des XETRA-Systems getretenen
Nachfolgesystem und zwar während der
letzten zehn Börsentage vor der
Endfälligkeit. Die Salzgitter AG zahlt
den Inhabern der Schuldverschreibungen
ggf. einen zusätzlichen Geldbetrag, der
der Differenz zwischen dem Nennbetrag
der jeweiligen Teilschuldverschreibung
und dem so ermittelten aktuellen
Marktwert der zu gewährenden Aktien
entspricht.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG
bleiben unberührt.
Sofern während der Laufzeit von
Schuldverschreibungen, die ein Options-
oder Wandlungsrecht bzw. eine Options-
oder Wandlungspflicht gewähren bzw.
bestimmen, Verwässerungen des
wirtschaftlichen Werts der bestehenden
Options- oder Wandlungsrechte eintreten
und dafür keine Bezugsrechte als
Kompensation eingeräumt werden, werden
die Options- oder Wandlungsrechte -
unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG -
wertwahrend angepasst, soweit die
Anpassung nicht bereits durch Gesetz
zwingend geregelt ist. In jedem Fall
darf der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien entfällt, den Nennbetrag der
einzelnen Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
Statt einer wertwahrenden Anpassung des
Options- bzw. Wandlungspreises kann
nach näherer Bestimmung der Bedingungen
der Schuldverschreibungen in allen
diesen Fällen auch die Zahlung eines
entsprechenden Betrages in Geld durch
die Gesellschaft bei Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts oder bei
der Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht vorgesehen werden.
7. Bezugsrechtsgewährung und
Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Die
Schuldverschreibungen können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten
oder einem Konsortium von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
Kreditinstituten oder diesen nach § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Werden die
Schuldverschreibungen von einem
unmittelbar oder mittelbar in
Mehrheitsbesitz der Salzgitter AG
stehenden Unternehmen ausgegeben, hat
die Salzgitter AG die Gewährung des
Bezugsrechts für die Aktionäre der
Salzgitter AG nach Maßgabe der
vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Schuldverschreibungen
auszuschließen,
(a) sofern die Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrecht
bzw. -pflicht gegen Barleistung
ausgegeben werden und so
ausgestattet werden, dass ihr
Ausgabepreis ihren nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht
wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt
jedoch nur bis zu einem
Gesamtnennbetrag von
Schuldverschreibungen, mit denen
Options- bzw. Wandlungsrechte
bzw. -pflichten auf Aktien
verbunden sind, deren anteiliger
Betrag des Grundkapitals
insgesamt 10 % des Grundkapitals
der Salzgitter AG nicht
überschreitet. Für die Berechnung
der 10 %-Grenze ist die Höhe des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese
Ermächtigung oder - falls dieser
Wert geringer ist - zum Zeitpunkt
der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung maßgebend. Das
vorgenannte Ermächtigungsvolumen
verringert sich um den anteiligen
Betrag am Grundkapital, der auf
Aktien entfällt oder auf den sich
Options- oder Wandlungsrechte
bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in unmittelbarer,
entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert worden sind,
(b) sofern die Schuldverschreibungen
gegen Sacheinlagen bzw.
-leistungen, insbesondere im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren)
Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften, ausgegeben
werden,
(c) für Spitzenbeträge, die sich auf
Grund des Bezugsverhältnisses
ergeben,
(d) soweit dies zum Ausgleich von
Verwässerungen erforderlich ist,
um den Inhabern von bereits zuvor
ausgegebenen
Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang
gewähren zu können, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde.
Eine Ausgabe von mit Options- oder
Wandlungsrecht bzw. Options- oder
Wandlungspflicht ausgestatteten
Schuldverschreibungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts darf dabei nur
erfolgen, wenn und soweit seit dem 1.
Juni 2017 noch nicht Aktien mit einem
Anteil von 20 % des Grundkapitals aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben worden
sind. Für die Berechnung dieser 20
%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals
zum 1. Juni 2017 oder - falls dieser
Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien
maßgebend. Die 20 %-Grenze
verringert sich ferner um den
anteiligen Betrag am Grundkapital, auf
den sich Options- oder Wandlungsrechte
bzw. Options- oder Wandlungspflichten
aus Schuldverschreibungen beziehen, die
seit dem 1. Juni 2017 unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben worden
sind.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Options- oder Wandlungsrecht oder
Options- oder Wandlungspflicht
ausgegeben werden, ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind,
d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird.
Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen für vergleichbare
Mittelaufnahmen entsprechen.
8. Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats im
vorgenannten Rahmen die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen
und der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. -pflichten, insbesondere Zinssatz,
Art der Verzinsung, Ausgabepreis,
Laufzeit und Stückelung sowie Options-
bzw. Wandlungszeitraum, festzulegen
bzw. im Einvernehmen mit den Organen
des die Schuldverschreibungen
begebenden, in Mehrheitsbesitz der
Salzgitter AG stehenden Unternehmens
festzulegen.
III. Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes
Kapital 2017)
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu 69.920.497,47 EUR (= neunundsechzig
Millionen neunhundertzwanzig Tausend
vierhundertsiebenundneunzig Euro
siebenundvierzig Cent) durch Ausgabe von bis
zu 26.000.093 auf den Inhaber lautenden neuen
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien bei Ausübung von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei
Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten an die Inhaber bzw.
Gläubiger der auf Grund der Ermächtigung
durch die Hauptversammlung vom 1. Juni 2017
ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente (zusammen im
Folgenden 'Schuldverschreibungen').
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
gemäß der vorstehenden Ermächtigung
festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von
der Salzgitter AG oder deren unmittelbar oder
mittelbar in Mehrheitsbesitz stehenden
Unternehmen auf Grund des
Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen
Hauptversammlung vom 1. Juni 2017 bis zum 31.
Mai 2022 ausgegeben bzw. garantiert werden,
von ihren Options- oder Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder Options- oder
Wandlungspflichten oder Andienungsrechte aus
solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden
und soweit nicht andere Erfüllungsformen
eingesetzt werden. Die auf Grund der Ausübung
des Options- oder Wandlungsrechts oder der
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht
ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen,
am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und
nach Ablauf sämtlicher Options- bzw.
Wandlungsfristen zu ändern.
IV. Änderung der Satzung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
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