DJ DGAP-HV: Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 29.05.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-04-21 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft Hamburg - ISIN DE000HLAG475
-
- Wertpapierkennnummer HLAG47 - Einladung
zur Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu
der
*am 29. Mai 2017*
*um 10.30 Uhr*
*im Hotel Grand Elysée Hamburg,*
Rothenbaumchaussee 10, 20148 Hamburg,
stattfindenden
*ordentlichen Hauptversammlung*
*der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft*
ein. I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. *Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176
Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes*
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1
des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die
folgenden Unterlagen zugänglich:
* den festgestellten Jahresabschluss der
Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft zum 31.
Dezember 2016,
* den gebilligten Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2016,
* den Lagebericht und den Konzernlagebericht
für die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft und
den Hapag-Lloyd Konzern,
einschließlich der darin enthaltenen
Erläuterungen nach §§ 289 Abs. 4 und 315
Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs,
* den Bericht des Aufsichtsrats sowie
* den Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns.
Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die
Internetadresse
www.hapag-lloyd.com/hv
zugänglich und liegen während der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß
§ 172 AktG am 24. März 2017 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den
Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses oder eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach §
173 AktG ist somit nicht erforderlich. Die Vorlagen
zu Tagesordnungspunkt 1 sind vielmehr der
Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen
dieser erläutert werden, ohne dass es (abgesehen von
der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 2) nach
dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016
in Höhe von EUR 108.403.937,87 wird
vollständig auf neue Rechnung vorgetragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitglieder des Vorstands werden für diesen
Zeitraum entlastet.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitglieder des Aufsichtsrats werden für
diesen Zeitraum entlastet.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für eine
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2017
und eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung des Prüfungs- und
Finanzausschusses, vor zu beschließen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, wird bestellt
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017; sowie
b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
von unterjährigen verkürzten Abschlüssen
und Zwischenlageberichten für das
Geschäftsjahr 2017 und das erste Quartal
2018, wenn und soweit diese einer
prüferischen Durchsicht unterzogen
werden.
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt,
dass keine geschäftlichen, finanziellen,
persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen
ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits
und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern
andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer
Unabhängigkeit begründen können.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2016 und die Schaffung eines Genehmigten
Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre und über die
entsprechende Neufassung des § 5.3 der Satzung*
Die Satzung enthält zum Zeitpunkt der Einladung in §
5.3 das Genehmigte Kapital 2016, das den Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum
30. Juni 2018 um bis zu EUR 50.000.000,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu
50.000.000 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).
Das Genehmigte Kapital 2016 wurde auf der
ordentlichen Hauptversammlung 2016 beschlossen und
am 4. Oktober 2016 ins Handelsregister eingetragen.
Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bislang
keinen Gebrauch gemacht.
Der Zweck des Genehmigten Kapitals 2016 und der
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht
darin, der Gesellschaft den Erwerb der United Arab
Shipping Company Ltd. (_UASC_) zu ermöglichen.
Über diesen Zweck wurde in dem Bericht des
Vorstands zum Tagesordnungspunkt 7 der
Hauptversammlung vom 26. August 2016 ausführlich
berichtet. Zum Zwecke des Erwerbs soll das
Grundkapital der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
durch Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der
Gesellschaft gegen Einbringung von Aktien der UASC
als Sacheinlage erhöht werden. Dabei soll für die
eingebrachten Aktien der UASC insgesamt diejenige
Anzahl neuer Aktien der Gesellschaft ausgegeben
werden, die dazu führt, dass die UASC-Aktionäre
unmittelbar nach dem Vollzug der Transaktion mit
28,0 % an der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
beteiligt sind (_Transaktion_). Am 15. Juli 2016 hat
die Gesellschaft für diese Transaktion mit UASC eine
Zusammenschlussvereinbarung (sog. 'Business
Combination Agreement' [_BCA_]) abgeschlossen.
Gemäß den Vorgaben des BCA steht die endgültige
Umsetzung der Transaktion unter bestimmten
Bedingungen und Voraussetzungen. Insbesondere ist es
erforderlich, dass der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats der Gesellschaft die entsprechenden
Beschlüsse zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts fasst und
daraufhin die Durchführung der Kapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2016 unter
Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der Transaktion im
Handelsregister eingetragen wird (der _Vollzug der
Transaktion_). Vorstand und Aufsichtsrat der
Gesellschaft gehen davon aus, dass im Rahmen des
Vollzugs der Transaktion das Genehmigte Kapital 2016
in einer Höhe von etwa EUR 45.932.023 ausgenutzt
wird und mithin nur EUR 4.067.977 als Genehmigtes
Kapital 2016 verbleiben. Vorstand und Aufsichtsrat
sind der Ansicht, dass der Vollzug der Transaktion
in Kürze zu erwarten ist.
Vor diesem Hintergrund erachten es Vorstand und
Aufsichtsrat für erforderlich und zweckmäßig,
bereits auf der diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung über ein neues genehmigtes Kapital
beschließen zu lassen, welches jedoch nur unter
der Bedingung gelten soll, dass die Durchführung der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016
unter Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der
Transaktion im Handelsregister eingetragen wurde
(_Aufschiebende Bedingung_). Ein solcher Beschluss
unter der Aufschiebenden Bedingung ist mit Blick
darauf erforderlich, dass der Vollzug der
Transaktion nach Ansicht der Unternehmensleitung in
Kürze zu erwarten ist und das Genehmigte Kapital
2016 dadurch nahezu vollständig ausgenutzt werden
wird. Nur wenn in diesem Fall ein neues genehmigtes
Kapital gilt, ist die Gesellschaft auch zukünftig
flexibel, um bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend
zu verstärken. Daher soll für diesen Fall der
verbleibende, nicht zum Zwecke der Transaktion
verwendete Teil des Genehmigten Kapitals 2016
aufgehoben und zugleich ein neues genehmigtes
Kapital beschlossen werden. Die Satzung soll
entsprechend angepasst werden. Für den Fall, dass
die Aufschiebende Bedingung noch vor der
ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2017
eintritt, wird der Vorstand den unten angekündigten
Beschlussvorschlag der Hauptversammlung ohne die
betreffende Aufschiebende Bedingung unterbreiten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
folgenden Beschluss unter der vorstehend benannten
Aufschiebenden Bedingung zu fassen:
a) Die bestehende und bis zum 30. Juni 2018
befristete Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals gemäß § 5.3 der Satzung
(Genehmigtes Kapital 2016) wird mit Wirkung
auf den Zeitpunkt der Eintragung des
nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten
Kapitals 2017 aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. April
2022 um bis zu EUR 23.000.000,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu
23.000.000 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2017). Von der Ermächtigung kann auch einmalig
oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber
nur bis zu EUR 23.000.000,00 Gebrauch gemacht
werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen.
Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG
auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz
1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten
Kapitals auszuschließen, um
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung
einschließlich des weiteren Inhalts der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 5.3 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2017 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
zu ändern.
c) § 5.3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'5.3 Genehmigtes Kapital 2017
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in
der Zeit bis zum 30. April 2022
um bis zu EUR 23.000.000,00 gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen durch
Ausgabe von bis zu 23.000.000
neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017). Von
der Ermächtigung kann auch
einmalig oder mehrmals in
Teilbeträgen, insgesamt aber nur
bis zu EUR 23.000.000,00 Gebrauch
gemacht werden. Den Aktionären
ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen.
(2) Die Aktien können dabei nach §
186 Abs. 5 AktG auch von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder einem oder mehreren nach §
53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs.
1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten (sog.
mittelbares Bezugsrecht).
(3) Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für eine oder
mehrere Kapitalerhöhungen im
Rahmen des genehmigten Kapitals
auszuschließen, um
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen.
(4) Der Vorstand ist ferner
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung
einschließlich des weiteren
Inhalts der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
(5) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung von § 5.3 der Satzung
entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017 sowie nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist zu
ändern.'
d) Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit.
a) beschlossene Aufhebung des in § 5.3 der
Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals
(Genehmigtes Kapital 2016) und das unter lit.
b) bzw. c) beschlossene neue genehmigte
Kapital (Genehmigtes Kapital 2017) bzw. die
Satzungsänderung nur im Falle des Eintritts
der Aufschiebenden Bedingung und mit der
Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister
anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2016 eingetragen wird,
dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar
anschließend das neue Genehmigte Kapital
2017 eingetragen wird. Der Vorstand wird,
vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes,
ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2017
unabhängig von den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
7. *Beschlussfassung über die Vergrößerung des
Aufsichtsrats auf 16 Mitglieder und entsprechende
Änderung von § 9.1 der Satzung*
Der Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
setzt sich gegenwärtig nach § 96 Abs. 1 und 2, § 101
Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG in
Verbindung mit § 9.1 der Satzung der Hapag-Lloyd
Aktiengesellschaft aus je sechs Mitgliedern der
Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.
Die Hauptversammlung vom 26. August 2016 hat unter
Tagesordnungspunkt 8 beschlossen, die Anzahl der
Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft von zwölf
auf 16 Mitglieder zu erhöhen und die Satzung
entsprechend zu ändern. Dieser Beschluss wurde zum
Zwecke der Durchführung der Transaktion mit der
United Arab Shipping Company Ltd. (_UASC_) gefasst
und stand daher unter der aufschiebenden Bedingung,
dass die Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem
beschlossenen Genehmigten Kapital 2016 in das
Handelsregister eingetragen wird.
Der Vollzug der Transaktion ist noch nicht erfolgt.
Vorstand und Aufsichtsrat sind jedoch der Ansicht,
dass der Vollzug der Transaktion in Kürze zu
erwarten ist. Um zu gewährleisten, dass eine
entsprechende Satzungsänderung zur Vergrößerung
des Aufsichtsrats auch dann noch in das
Handelsregister eingetragen werden kann, wenn der
Vollzug der Transaktion erst nach der
Hauptversammlung am 29. Mai 2017 erfolgt, erachten
es Vorstand und Aufsichtsrat für erforderlich, den
Beschluss über die Vergrößerung des
Aufsichtsrats und über die entsprechende
Satzungsänderung zu aktualisieren. Daher soll
derselbe Vorschlag zur Beschlussfassung unter der
aufschiebenden Bedingung, dass die Durchführung der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016
unter Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der
Transaktion im Handelsregister eingetragen wurde
(_Aufschiebende Bedingung_), der diesjährigen
Hauptversammlung nochmals unterbreitet werden. Für
den Fall, dass der Vollzug der Transaktion noch vor
der Hauptversammlung am 29. Mai 2017 erfolgt und
mithin die Bedingung des letztjährigen Beschlusses
eintritt, werden Vorstand und Aufsichtsrat ihren
nachfolgenden Beschlussvorschlag unter diesem
Tagesordnungspunkt zurücknehmen.
Der nachfolgende Beschlussvorschlag trägt hierbei
weiterhin dem sich ab Vollzug der Transaktion
verändernden Anteilseignerkreis der Gesellschaft
Rechnung und soll gewährleisten, dass sich diese
Veränderung im Sinne des erstrebten Ziels einer
langfristigen strategischen Partnerschaft zwischen
der Gesellschaft und UASC auch durch eine
Repräsentation der wesentlichen Anteilseigner von
UASC im Aufsichtsrat widerspiegeln kann. Zugleich
eröffnet diese Vergrößerung des Aufsichtsrats
die Möglichkeit, die Diversität und
Internationalisierung der Aufsichtsratsarbeit, die
ebenfalls durch den geplanten Zusammenschluss
verstärkt wird, angemessen abzubilden. Die durch die
Vergrößerung entstehenden vier weiteren Sitze
werden je zur Hälfte von durch die Hauptversammlung
zu wählenden und von den Arbeitnehmern zu wählenden
Aufsichtsratsmitgliedern besetzt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
§ 9.1 der Satzung der Gesellschaft wird
unter der vorstehend benannten
Aufschiebenden Bedingung wie folgt neu
gefasst:
'9.1 Der Aufsichtsrat besteht aus 16
(sechzehn) Mitgliedern, von denen
acht durch die Hauptversammlung
sowie acht nach den Bestimmungen
des Mitbestimmungsgesetzes
(MitbestG) gewählt werden.'
8. *Beschlussfassung über die Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern*
Der Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
setzt sich nach § 96 Abs. 1 und 2, § 101 Abs. 1 AktG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
