DJ DGAP-HV: Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 29.05.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-04-21 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft Hamburg - ISIN DE000HLAG475
-
- Wertpapierkennnummer HLAG47 - Einladung
zur Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu
der
*am 29. Mai 2017*
*um 10.30 Uhr*
*im Hotel Grand Elysée Hamburg,*
Rothenbaumchaussee 10, 20148 Hamburg,
stattfindenden
*ordentlichen Hauptversammlung*
*der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft*
ein. I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. *Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176
Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes*
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1
des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die
folgenden Unterlagen zugänglich:
* den festgestellten Jahresabschluss der
Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft zum 31.
Dezember 2016,
* den gebilligten Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2016,
* den Lagebericht und den Konzernlagebericht
für die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft und
den Hapag-Lloyd Konzern,
einschließlich der darin enthaltenen
Erläuterungen nach §§ 289 Abs. 4 und 315
Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs,
* den Bericht des Aufsichtsrats sowie
* den Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns.
Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die
Internetadresse
www.hapag-lloyd.com/hv
zugänglich und liegen während der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß
§ 172 AktG am 24. März 2017 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den
Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses oder eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach §
173 AktG ist somit nicht erforderlich. Die Vorlagen
zu Tagesordnungspunkt 1 sind vielmehr der
Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen
dieser erläutert werden, ohne dass es (abgesehen von
der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 2) nach
dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016
in Höhe von EUR 108.403.937,87 wird
vollständig auf neue Rechnung vorgetragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitglieder des Vorstands werden für diesen
Zeitraum entlastet.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitglieder des Aufsichtsrats werden für
diesen Zeitraum entlastet.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für eine
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2017
und eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung des Prüfungs- und
Finanzausschusses, vor zu beschließen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, wird bestellt
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017; sowie
b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
von unterjährigen verkürzten Abschlüssen
und Zwischenlageberichten für das
Geschäftsjahr 2017 und das erste Quartal
2018, wenn und soweit diese einer
prüferischen Durchsicht unterzogen
werden.
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt,
dass keine geschäftlichen, finanziellen,
persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen
ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits
und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern
andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer
Unabhängigkeit begründen können.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2016 und die Schaffung eines Genehmigten
Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre und über die
entsprechende Neufassung des § 5.3 der Satzung*
Die Satzung enthält zum Zeitpunkt der Einladung in §
5.3 das Genehmigte Kapital 2016, das den Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum
30. Juni 2018 um bis zu EUR 50.000.000,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu
50.000.000 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).
Das Genehmigte Kapital 2016 wurde auf der
ordentlichen Hauptversammlung 2016 beschlossen und
am 4. Oktober 2016 ins Handelsregister eingetragen.
Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bislang
keinen Gebrauch gemacht.
Der Zweck des Genehmigten Kapitals 2016 und der
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht
darin, der Gesellschaft den Erwerb der United Arab
Shipping Company Ltd. (_UASC_) zu ermöglichen.
Über diesen Zweck wurde in dem Bericht des
Vorstands zum Tagesordnungspunkt 7 der
Hauptversammlung vom 26. August 2016 ausführlich
berichtet. Zum Zwecke des Erwerbs soll das
Grundkapital der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
durch Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der
Gesellschaft gegen Einbringung von Aktien der UASC
als Sacheinlage erhöht werden. Dabei soll für die
eingebrachten Aktien der UASC insgesamt diejenige
Anzahl neuer Aktien der Gesellschaft ausgegeben
werden, die dazu führt, dass die UASC-Aktionäre
unmittelbar nach dem Vollzug der Transaktion mit
28,0 % an der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
beteiligt sind (_Transaktion_). Am 15. Juli 2016 hat
die Gesellschaft für diese Transaktion mit UASC eine
Zusammenschlussvereinbarung (sog. 'Business
Combination Agreement' [_BCA_]) abgeschlossen.
Gemäß den Vorgaben des BCA steht die endgültige
Umsetzung der Transaktion unter bestimmten
Bedingungen und Voraussetzungen. Insbesondere ist es
erforderlich, dass der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats der Gesellschaft die entsprechenden
Beschlüsse zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts fasst und
daraufhin die Durchführung der Kapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2016 unter
Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der Transaktion im
Handelsregister eingetragen wird (der _Vollzug der
Transaktion_). Vorstand und Aufsichtsrat der
Gesellschaft gehen davon aus, dass im Rahmen des
Vollzugs der Transaktion das Genehmigte Kapital 2016
in einer Höhe von etwa EUR 45.932.023 ausgenutzt
wird und mithin nur EUR 4.067.977 als Genehmigtes
Kapital 2016 verbleiben. Vorstand und Aufsichtsrat
sind der Ansicht, dass der Vollzug der Transaktion
in Kürze zu erwarten ist.
Vor diesem Hintergrund erachten es Vorstand und
Aufsichtsrat für erforderlich und zweckmäßig,
bereits auf der diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung über ein neues genehmigtes Kapital
beschließen zu lassen, welches jedoch nur unter
der Bedingung gelten soll, dass die Durchführung der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016
unter Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der
Transaktion im Handelsregister eingetragen wurde
(_Aufschiebende Bedingung_). Ein solcher Beschluss
unter der Aufschiebenden Bedingung ist mit Blick
darauf erforderlich, dass der Vollzug der
Transaktion nach Ansicht der Unternehmensleitung in
Kürze zu erwarten ist und das Genehmigte Kapital
2016 dadurch nahezu vollständig ausgenutzt werden
wird. Nur wenn in diesem Fall ein neues genehmigtes
Kapital gilt, ist die Gesellschaft auch zukünftig
flexibel, um bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend
zu verstärken. Daher soll für diesen Fall der
verbleibende, nicht zum Zwecke der Transaktion
verwendete Teil des Genehmigten Kapitals 2016
aufgehoben und zugleich ein neues genehmigtes
Kapital beschlossen werden. Die Satzung soll
entsprechend angepasst werden. Für den Fall, dass
die Aufschiebende Bedingung noch vor der
ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2017
eintritt, wird der Vorstand den unten angekündigten
Beschlussvorschlag der Hauptversammlung ohne die
betreffende Aufschiebende Bedingung unterbreiten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft: -2-
folgenden Beschluss unter der vorstehend benannten
Aufschiebenden Bedingung zu fassen:
a) Die bestehende und bis zum 30. Juni 2018
befristete Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals gemäß § 5.3 der Satzung
(Genehmigtes Kapital 2016) wird mit Wirkung
auf den Zeitpunkt der Eintragung des
nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten
Kapitals 2017 aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. April
2022 um bis zu EUR 23.000.000,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu
23.000.000 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2017). Von der Ermächtigung kann auch einmalig
oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber
nur bis zu EUR 23.000.000,00 Gebrauch gemacht
werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen.
Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG
auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz
1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten
Kapitals auszuschließen, um
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung
einschließlich des weiteren Inhalts der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 5.3 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2017 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
zu ändern.
c) § 5.3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'5.3 Genehmigtes Kapital 2017
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in
der Zeit bis zum 30. April 2022
um bis zu EUR 23.000.000,00 gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen durch
Ausgabe von bis zu 23.000.000
neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017). Von
der Ermächtigung kann auch
einmalig oder mehrmals in
Teilbeträgen, insgesamt aber nur
bis zu EUR 23.000.000,00 Gebrauch
gemacht werden. Den Aktionären
ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen.
(2) Die Aktien können dabei nach §
186 Abs. 5 AktG auch von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder einem oder mehreren nach §
53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs.
1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten (sog.
mittelbares Bezugsrecht).
(3) Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für eine oder
mehrere Kapitalerhöhungen im
Rahmen des genehmigten Kapitals
auszuschließen, um
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen.
(4) Der Vorstand ist ferner
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung
einschließlich des weiteren
Inhalts der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
(5) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung von § 5.3 der Satzung
entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017 sowie nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist zu
ändern.'
d) Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit.
a) beschlossene Aufhebung des in § 5.3 der
Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals
(Genehmigtes Kapital 2016) und das unter lit.
b) bzw. c) beschlossene neue genehmigte
Kapital (Genehmigtes Kapital 2017) bzw. die
Satzungsänderung nur im Falle des Eintritts
der Aufschiebenden Bedingung und mit der
Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister
anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2016 eingetragen wird,
dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar
anschließend das neue Genehmigte Kapital
2017 eingetragen wird. Der Vorstand wird,
vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes,
ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2017
unabhängig von den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
7. *Beschlussfassung über die Vergrößerung des
Aufsichtsrats auf 16 Mitglieder und entsprechende
Änderung von § 9.1 der Satzung*
Der Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
setzt sich gegenwärtig nach § 96 Abs. 1 und 2, § 101
Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG in
Verbindung mit § 9.1 der Satzung der Hapag-Lloyd
Aktiengesellschaft aus je sechs Mitgliedern der
Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.
Die Hauptversammlung vom 26. August 2016 hat unter
Tagesordnungspunkt 8 beschlossen, die Anzahl der
Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft von zwölf
auf 16 Mitglieder zu erhöhen und die Satzung
entsprechend zu ändern. Dieser Beschluss wurde zum
Zwecke der Durchführung der Transaktion mit der
United Arab Shipping Company Ltd. (_UASC_) gefasst
und stand daher unter der aufschiebenden Bedingung,
dass die Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem
beschlossenen Genehmigten Kapital 2016 in das
Handelsregister eingetragen wird.
Der Vollzug der Transaktion ist noch nicht erfolgt.
Vorstand und Aufsichtsrat sind jedoch der Ansicht,
dass der Vollzug der Transaktion in Kürze zu
erwarten ist. Um zu gewährleisten, dass eine
entsprechende Satzungsänderung zur Vergrößerung
des Aufsichtsrats auch dann noch in das
Handelsregister eingetragen werden kann, wenn der
Vollzug der Transaktion erst nach der
Hauptversammlung am 29. Mai 2017 erfolgt, erachten
es Vorstand und Aufsichtsrat für erforderlich, den
Beschluss über die Vergrößerung des
Aufsichtsrats und über die entsprechende
Satzungsänderung zu aktualisieren. Daher soll
derselbe Vorschlag zur Beschlussfassung unter der
aufschiebenden Bedingung, dass die Durchführung der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016
unter Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der
Transaktion im Handelsregister eingetragen wurde
(_Aufschiebende Bedingung_), der diesjährigen
Hauptversammlung nochmals unterbreitet werden. Für
den Fall, dass der Vollzug der Transaktion noch vor
der Hauptversammlung am 29. Mai 2017 erfolgt und
mithin die Bedingung des letztjährigen Beschlusses
eintritt, werden Vorstand und Aufsichtsrat ihren
nachfolgenden Beschlussvorschlag unter diesem
Tagesordnungspunkt zurücknehmen.
Der nachfolgende Beschlussvorschlag trägt hierbei
weiterhin dem sich ab Vollzug der Transaktion
verändernden Anteilseignerkreis der Gesellschaft
Rechnung und soll gewährleisten, dass sich diese
Veränderung im Sinne des erstrebten Ziels einer
langfristigen strategischen Partnerschaft zwischen
der Gesellschaft und UASC auch durch eine
Repräsentation der wesentlichen Anteilseigner von
UASC im Aufsichtsrat widerspiegeln kann. Zugleich
eröffnet diese Vergrößerung des Aufsichtsrats
die Möglichkeit, die Diversität und
Internationalisierung der Aufsichtsratsarbeit, die
ebenfalls durch den geplanten Zusammenschluss
verstärkt wird, angemessen abzubilden. Die durch die
Vergrößerung entstehenden vier weiteren Sitze
werden je zur Hälfte von durch die Hauptversammlung
zu wählenden und von den Arbeitnehmern zu wählenden
Aufsichtsratsmitgliedern besetzt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
§ 9.1 der Satzung der Gesellschaft wird
unter der vorstehend benannten
Aufschiebenden Bedingung wie folgt neu
gefasst:
'9.1 Der Aufsichtsrat besteht aus 16
(sechzehn) Mitgliedern, von denen
acht durch die Hauptversammlung
sowie acht nach den Bestimmungen
des Mitbestimmungsgesetzes
(MitbestG) gewählt werden.'
8. *Beschlussfassung über die Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern*
Der Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
setzt sich nach § 96 Abs. 1 und 2, § 101 Abs. 1 AktG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft: -3-
und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG in Verbindung
mit § 9.1 der Satzung der Hapag-Lloyd
Aktiengesellschaft in ihrer zum Zeitpunkt der
Einberufung geltenden Fassung aus je sechs
Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer
zusammen.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. August
2016 hat eine Vergrößerung des Aufsichtsrats
auf 16 Mitglieder und eine entsprechende
Satzungsänderung beschlossen und gegebenenfalls wird
die Hauptversammlung vom 29. Mai 2017 diesen
Beschluss nochmals aktualisieren (vgl.
Tagesordnungspunkt 7). In jedem Falle steht die
Wirksamkeit der Vergrößerung des Aufsichtsrats
unter der aufschiebenden Bedingung, dass die
Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital 2016 in das Handelsregister eingetragen
wird. Denn diese Vergrößerung des Aufsichtsrats
dient ebenfalls der Transaktion mit der United Arab
Shipping Company Ltd. (_UASC_).
Der Vollzug der Transaktion und damit der Eintritt
der aufschiebenden Bedingung steht noch aus, ist
jedoch nach Ansicht der Unternehmensleitung in Kürze
zu erwarten. Da in diesem Falle auf einen
darauffolgenden entsprechenden Antrag des Vorstands
hin die Satzungsänderung zur Vergrößerung des
Aufsichtsrats im Handelsregister eingetragen werden
wird, soll bereits auf dieser Hauptversammlung vom
29. Mai 2017 über die Wahl der weiteren
Aufsichtsratsmandate entschieden werden. Die Wahl
der weiteren Kandidaten soll jedoch nur wirksam
sein, wenn die Eintragung der Satzungsänderung zur
Vergrößerung des Aufsichtsrats im
Handelsregister erfolgt ist. Für den Fall, dass der
Vollzug der Transaktion bereits vor der
Hauptversammlung am 29. Mai 2017 erfolgt und die
Satzungsänderung zur Vergrößerung des
Aufsichtsrats ins Handelsregister eingetragen wird,
wird der Vorstand den unten angekündigten
Wahlvorschlag bezüglich dieser Kandidaten ohne
entsprechende Bedingung zur Entscheidung
vorschlagen. Mit Eintragung der Satzungsänderung zur
Vergrößerung des Aufsichtsrats wird sich der
Aufsichtsrat nach § 96 Abs. 1 und 2, § 101 Abs. 1
AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG in
Verbindung mit § 9.1 der Satzung der Hapag-Lloyd
Aktiengesellschaft in der dann geltenden Fassung aus
je acht Mitgliedern der Anteilseigner und der
Arbeitnehmer zusammensetzen.
Ungeachtet der Vergrößerung des Aufsichtsrats
soll die Amtszeit der gegenwärtig amtierenden, von
der Hauptversammlung gewählten
Aufsichtsratsmitglieder Oscar Eduardo Hasbún
Martínez und José Francisco Pérez Mackenna, die mit
Ablauf der Hauptversammlung endet, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2018
beschließt, bereits jetzt um weitere drei Jahre
verlängert werden. Die vorzeitige Verlängerung dient
der Angleichung ihrer Amtszeit an die Amtszeiten der
weiteren Kandidaten, deren Wahl nur unter der
aufschiebenden Bedingung der
Handelsregistereintragung der beschlossenen
Aufsichtsratsvergrößerung erfolgen soll.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
a) Herrn Oscar Eduardo Hasbún Martínez,
Vorsitzender des Vorstands der Compañía
Sud Americana de Vapores S.A., Chile,
wohnhaft in Santiago de Chile, Chile, und
b) Herrn José Francisco Pérez Mackenna,
Geschäftsführer der Quiñenco S.A., Chile,
wohnhaft in Lo Barnechea, Chile,
jeweils bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021
beschließt, zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor,
c) Seine Exzellenz, Herrn Scheich Ali bin
Jassim Al-Thani, Berater des Chief
Executive Officer der Investitionsbehörde
von Katar (_Qatar Investment Authority_),
wohnhaft in Doha, Katar, und
d) Seine Exzellenz, Herrn Dr. Nabeel M.
Al-Amudi, Präsident der Hafenbehörde von
Saudi-Arabien (_Saudi Ports Authority_),
wohnhaft in Riad, Saudi-Arabien,
für die Zeit ab Eintragung der beschlossenen
Satzungsänderung über die Vergrößerung des
Aufsichtsrats, jedoch frühestens ab Beendigung der
Hauptversammlung am 29. Mai 2017 bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit, das heißt über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2021
beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in
den Aufsichtsrat zu wählen. Das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Wirksamkeit des Beschlusses über die Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder nach Buchstaben c) und d)
steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die
beschlossene Satzungsänderung zur Vergrößerung
des Aufsichtsrats im Handelsregister der
Gesellschaft eingetragen wurde.
Die Vorschläge wurden auf der Grundlage der
befolgten Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten
Ziele abgegeben.
Es ist geplant, die Hauptversammlung über die
Wahlvorschläge einzeln abstimmen zu lassen
(Einzelwahl).
*Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 124
Abs. 2 Satz 2 AktG:*
Im Aufsichtsrat müssen bei seiner gegenwärtigen
Größe (zwölf Mitglieder) mindestens vier Sitze
von Frauen und vier Sitze von Männern besetzt sein,
um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Sätze 1
und 2 AktG (das heißt Zusammensetzung des
Aufsichtsrats zu mindestens 30 % aus Frauen und zu
mindestens 30 % aus Männern) zu erfüllen.
Derzeit gehören dem Aufsichtsrat (zwölf Mitglieder)
auf der Seite der Anteilseignervertreter fünf Männer
und eine Frau und auf der Seite der
Arbeitnehmervertreter drei Frauen und drei Männer
an. Der Gesamterfüllung wurde nicht nach § 96 Abs. 2
Satz 3 AktG widersprochen.
Ab der Eintragung der Satzungsänderung über die
Vergrößerung des Aufsichtsrats im
Handelsregister müssen im dann vergrößerten
Aufsichtsrat (16 Mitglieder) mindestens fünf Sitze
von Frauen und fünf Sitze von Männern besetzt sein,
um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Sätze 1
und 2 AktG (das heißt Zusammensetzung des
Aufsichtsrats zu mindestens 30 % aus Frauen und zu
mindestens 30 % aus Männern) zu erfüllen.
*Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1
Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance
Kodex:*
Herr Hasbún Martínez ist nicht Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Herr Hasbún Martínez ist Mitglied in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien der folgenden
Wirtschaftsunternehmen:
* Sudamericana Agencias Aéreas y Marítimas
S.A.
Herr Pérez Mackenna ist nicht Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Herr Pérez Mackenna ist Mitglied in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien der folgenden
Wirtschaftsunternehmen:
* Compañía Sud Americana de Vapores S.A.
* Compañía Cervecerías Unidas S.A.
* Banco de Chile
* Nexans S.A.
* Invexans S.A.
* Sudamericana Agencias Aéreas y Marítimas
S.A.
* Tech Pack S. A.
Seine Exzellenz, Herr Scheich Ali bin Jassim
Al-Thani ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten.
Seine Exzellenz, Herr Scheich Ali bin Jassim
Al-Thani ist Mitglied in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien der folgenden
Wirtschaftsunternehmen:
* Libyan Qatari Bank
* Qatar Abu Dhabi Investment Company
P.Q.S.C.
* Qatar Holding LLC
* Qatar Navigation Q.P.S.C.
* SCI Elysees 26
* United Arab Shipping Company Ltd.
Seine Exzellenz, Herr Dr. Nabeel M. Al-Amudi ist
nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten.
Seine Exzellenz, Herr Dr. Nabeel M. Al-Amudi ist
Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien der folgenden
Wirtschaftsunternehmen:
* United Arab Shipping Company Ltd.
* Saudi Electronic Info Exchange Company
(Tabadul) JSC
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen über
die nachfolgend genannten Beziehungen hinaus keine
für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen den vom Aufsichtsrat zur Wahl
als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen
Personen und den Gesellschaften des Hapag-Lloyd
Konzerns, den Organen der Hapag-Lloyd
Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt
mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien, das
heißt wesentlich an der Hapag-Lloyd
Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär:
* Herr Hasbún Martínez ist Vorsitzender des
Vorstands der Compañía Sud Americana de
Vapores S.A., Santiago de Chile. Die
Compañía Sud Americana de Vapores S.A. ist
wesentlich an der Hapag-Lloyd
Aktiengesellschaft beteiligt.
* Herr Pérez Mackenna ist Mitglied des
Verwaltungsrats der Compañía Sud Americana
de Vapores S.A., Santiago de Chile. Die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft: -4-
Compañía Sud Americana de Vapores S.A ist
wesentlich an der Hapag-Lloyd
Aktiengesellschaft beteiligt. Zudem ist
Herr Pérez Mackenna Geschäftsführer der
Quiñenco S.A., Chile. Die Quiñenco S.A.
ist wesentlich an der Hapag-Lloyd
Aktiengesellschaft beteiligt.
* Seine Exzellenz, Herr Scheich Ali bin
Jassim Al-Thani ist Berater des Chief
Executive Officer der Investitionsbehörde
von Katar (_Qatar Investment Authority_).
Nach dem Vollzug der Transaktion mit der
United Arab Shipping Company Ltd. wird die
Investitionsbehörde von Katar (_Qatar
Investment Authority_) wesentlich an der
Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft beteiligt
sein. Zudem ist seine Exzellenz, Herr
Scheich Ali bin Jassim Al-Thani Mitglied
des Kontrollgremiums (_board of
directors_) der United Arab Shipping
Company Ltd. Nach dem Vollzug der
Transaktion mit der United Arab Shipping
Company Ltd. wird diese eine zu 100 %
gehaltene Tochtergesellschaft der
Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft sein.
* Seine Exzellenz, Herr Dr. Nabeel M.
Al-Amudi ist Vorsitzender des
Kontrollgremiums (_board of directors_)
der United Arab Shipping Company Ltd. Nach
dem Vollzug der Transaktion mit der United
Arab Shipping Company Ltd. wird diese eine
zu 100 % gehaltene Tochtergesellschaft der
Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft sein.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den
Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 6 der Tagesordnung
gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2
AktG:*
Zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016, die Schaffung
eines Genehmigten Kapitals 2017, Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und
Satzungsänderung) hat der Vorstand gemäß §§ 203 Abs.
2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden schriftlichen Bericht
über die
*Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes*
erstattet:
Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung
des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
30. April 2022 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen
Sach- und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR 23.000.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017), soll der Verwaltung für die
folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im
Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und
flexibel beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit
von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der
jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer
Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel
beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt
werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb
mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich
durchgeführt werden, wenn gesicherte
Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des
Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber
hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen
Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die
Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und
betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das
Grundkapital ohne einen weiteren
Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien
ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis
ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und
sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre
wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft
aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn
die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum
Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines
oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet
sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des
sogenannten mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten.
Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende
Regelung vor.
Das Genehmigte Kapital 2017 umfasst darüber hinaus auch
eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts zu
entscheiden, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick
auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein
praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Spitzenbeträge
können infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht
mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden.
Die danach vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbeträge sind
nur von untergeordneter Größenordnung und werden
durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft bzw. für den Aktionär
verwertet. Sofern glatte Bezugsverhältnisse problemlos
möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen.
Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des
genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der
Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe
von Aktien der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital
folgt. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, um Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht auszunehmen, von § 5 Abs. 3 der Satzung in
den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse
der Gesellschaft geboten.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung
über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 6
erteilten Ermächtigungen berichten.
*II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung*
1. *Voraussetzungen für die Teilnahme und die
Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung sind gemäß § 15 Abs. 3
der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt,
die im Aktienregister eingetragen sind und sich
rechtzeitig, das heißt
*spätestens bis 22. Mai 2017, 24.00 Uhr
(MESZ),*
bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB)
in deutscher oder englischer Sprache unter der
nachfolgenden Adresse
*Hapag-Lloyd AG*
*c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH*
*Postfach 57 03 64*
*22772 Hamburg*
*Telefax-Nummer: +49 (0)69 256270-49*
*E-Mail-Adresse:
hv-service.hapag-lloyd@adeus.de*
angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist
jeweils der Zugang der Anmeldung
maßgeblich.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67
Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) als
Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister
eingetragen ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht
setzt demgemäß auch voraus, dass eine
Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch
am Tag der Hauptversammlung besteht.
Hinsichtlich der Anzahl der einem
Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung
zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der
Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene
Aktienbestand maßgeblich. Aus
abwicklungstechnischen Gründen werden
allerdings in der Zeit von Dienstag, den 23.
Mai 2017, bis zum Tag der Hauptversammlung,
also bis 29. Mai 2017 (je einschließlich)
keine Umschreibungen im Aktienregister
vorgenommen. Deshalb entspricht der
Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der
Hauptversammlung dem Stand nach der letzten
Umschreibung am Montag, den 22. Mai 2017
(sogenannter Technical Record Date).
Kreditinstitute, die den Kreditinstituten nach
§ 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Aktionärsvereinigungen und Personen sowie die
den Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in
Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Institute und Unternehmen
dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die
ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber
im Aktienregister eingetragen sind, nur
aufgrund einer Ermächtigung ausüben.
Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich
in § 135 AktG.
2. *Verfahren für die Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte*
a) *Möglichkeit der Bevollmächtigung,
Formulare*
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr
Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten -
zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung, einen von der
Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter oder eine andere
Person ihrer Wahl - ausüben zu lassen.
Auch in diesem Fall ist eine
ordnungsgemäße Anmeldung (siehe oben
unter Ziffer 1 Voraussetzungen für die
Teilnahme und die Ausübung des
Stimmrechts) erforderlich. Die Erteilung
einer Vollmacht ist sowohl vor als auch
während der Hauptversammlung zulässig und
kann schon vor der Anmeldung erfolgen.
Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl
Erklärungen gegenüber dem zu
Bevollmächtigenden als auch gegenüber der
Gesellschaft in Betracht.
Der an der Hauptversammlung teilnehmende
Bevollmächtigte kann, soweit nicht das
Gesetz, der Vollmachtgeber oder der
Bevollmächtigte Einschränkungen oder
sonstige Besonderheiten vorsieht, das
Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben,
wie es der Aktionär selbst könnte.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
Weder vom Gesetz noch von der Satzung
noch sonst seitens der Gesellschaft wird
für die Erteilung der Vollmacht die
Nutzung bestimmter Formulare verlangt.
Jedoch bitten wir im Interesse einer
reibungslosen Abwicklung, bei
Vollmachtserteilungen, wenn sie durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen, stets die bereitgestellten
Formulare zu verwenden. Formulare, die zu
einer bereits im Rahmen des
Anmeldevorgangs erfolgenden
Vollmachtserteilung verwendet werden
können, werden den Aktionären mit
Übermittlung der Einladung zur
Hauptversammlung zugänglich gemacht. Den
Aktionären wird dabei namentlich ein
Anmelde- und Vollmachtsformular
zugänglich gemacht, das unter anderem im
Rahmen von nachfolgendem Buchstaben b)
bzw. d) zur Eintrittskartenbestellung für
einen Bevollmächtigten oder zur
Vollmachts- und Weisungserteilung an die
von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter verwendet werden
kann.
Zudem kann für die Erteilung einer
Vollmacht auch das auf der Eintrittskarte
enthaltene Vollmachtsformular genutzt
werden.
In den Stimmunterlagen, die die an der
Hauptversammlung teilnehmenden Aktionäre
beim Einlass zur Hauptversammlung
erhalten, befinden sich Belege für die
Vollmachts- und gegebenenfalls
Weisungserteilung während der
Hauptversammlung.
b) *Form der Vollmacht*
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht
dem Anwendungsbereich des § 135 AktG
unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht
[i] einem Kreditinstitut, [ii] einer
einem Kreditinstitut nach § 135 Abs. 8
AktG gleichgestellten
Aktionärsvereinigung oder Person oder
[iii] einem Institut oder Unternehmen,
das einem Kreditinstitut nach § 135 Abs.
10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellt ist, erteilt wird und die
Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst
dem Anwendungsbereich des § 135 AktG
unterliegt), gilt: Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen gemäß § 134
Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b
BGB). Erfolgt die Erteilung der Vollmacht
oder deren Widerruf durch eine Erklärung
gegenüber der Gesellschaft, so kann diese
unter der oben in Ziffer 1
(Voraussetzungen für die Teilnahme und
die Ausübung des Stimmrechts) genannten
Postadresse, Telefax-Nummer bzw.
E-Mail-Adresse abgegeben werden. Bei
einer Übermittlung per E-Mail ist
gewährleistet, dass als Anhang zu einer
E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, die
Vollmacht unmittelbar in einer E-Mail zu
erteilen) Dokumente in den Formaten
'Word', 'PDF', 'JPG', 'TXT' und 'TIF'
Berücksichtigung finden können. Die per
E-Mail übermittelte Vollmacht kann der
Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet
werden, wenn der E-Mail (bzw. deren
Anhang) entweder Name, Geburtsdatum und
Adresse des Aktionärs oder die
Aktionärsnummer zu entnehmen ist. Für die
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter gelten die
unter nachfolgendem Buchstaben d)
beschriebenen Besonderheiten.
c) *Besonderheiten bei der Erteilung einer
Vollmacht im Anwendungsbereich des § 135
AktG*
Für den Fall, dass die Erteilung der
Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135
AktG unterliegt (also für den Fall, dass
[i] einem Kreditinstitut, [ii] einer
einem Kreditinstitut nach § 135 Abs. 8
AktG gleichgestellten
Aktionärsvereinigung oder Person oder
[iii] einem Institut oder Unternehmen,
das einem Kreditinstitut nach § 135 Abs.
10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellt ist, Vollmacht erteilt
wird oder sonst die Erteilung der
Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135
AktG unterliegt), wird weder von § 134
Abs. 3 Satz 3 AktG Textform (§ 126b BGB)
verlangt noch enthält die Satzung für
diesen Fall eine besondere Regelung.
Deshalb können die Kreditinstitute, die
den Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8
AktG gleichgestellten
Aktionärsvereinigungen und Personen sowie
die den Kreditinstituten nach § 135 Abs.
10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Institute und
Unternehmen für ihre Bevollmächtigung
Formen vorsehen, die allein den für
diesen Fall der Vollmachtserteilung
geltenden gesetzlichen Bestimmungen,
insbesondere denen in § 135 AktG, genügen
müssen. Auf das besondere Verfahren nach
§ 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird
hingewiesen.
d) *Von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter*
Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben
a) gelten mit folgenden Besonderheiten
auch für den Fall einer Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter: Wenn die von der
Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, werden diese das Stimmrecht nur
ausüben, soweit ihnen eine ausdrückliche
Weisung vorliegt. Dabei sind nur
Weisungen zu vor der Hauptversammlung
seitens der Gesellschaft bekannt
gemachten Beschlussvorschlägen der
Verwaltung, jedoch einschließlich
eines etwaigen in der Hauptversammlung
entsprechend der Bekanntmachung
angepassten Gewinnverwendungsvorschlags
sowie zu vor der Hauptversammlung seitens
der Gesellschaft aufgrund eines
Verlangens einer Minderheit nach § 122
Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126
Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach §
127 AktG bekannt gemachten
Beschlussvorschlägen von Aktionären
möglich. Vollmachten und Weisungen an die
von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen, wenn sie
nicht in der Hauptversammlung erteilt
werden, bis zum Ablauf des 28. Mai 2017
(24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft
eingegangen sein. Entsprechendes gilt für
die Änderung bereits erteilter
Weisungen.
Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter werden von einer
ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen
Gebrauch machen und die betreffenden
Aktien nicht vertreten, als die
betreffenden Aktien durch einen anderen
in der Hauptversammlung Anwesenden (den
Aktionär selbst oder dessen Vertreter)
vertreten werden.
e) *Nachweis der Bevollmächtigung*
Wird die Vollmacht durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist
ein zusätzlicher Nachweis der
Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird
hingegen die Vollmacht durch Erklärung
gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt,
kann die Gesellschaft einen Nachweis der
Bevollmächtigung verlangen, soweit sich
nicht - das betrifft den Fall von
vorstehendem Buchstaben c) - aus § 135
AktG etwas anderes ergibt. Der Nachweis
einer erteilten Bevollmächtigung kann
etwa dadurch geführt werden, dass der
Bevollmächtigte am Tag der
Hauptversammlung die formgerechte
Vollmachtserteilung an der
Einlasskontrolle vorweist oder der
Nachweis der Bevollmächtigung (durch den
Aktionär oder den Bevollmächtigten) der
Gesellschaft bereits vor der
Hauptversammlung übermittelt wird. Die
Übermittlung kann an die in Ziffer 1
(Voraussetzungen für die Teilnahme und
die Ausübung des Stimmrechts) angegebene
Postadresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen.
Für eine Übermittlung des Nachweises
der Bevollmächtigung (durch den Aktionär
oder den Bevollmächtigten) bieten wir
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG
folgenden Weg elektronischer
Kommunikation an: Der Nachweis über die
Bestellung eines Bevollmächtigten kann
der Gesellschaft an die E-Mail-Adresse
*hv-service.hapag-lloyd@adeus.de*
übermittelt werden. Dabei ist
gewährleistet, dass als Anlage zu einer
E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine
vorhandene E-Mail weiterzuleiten)
Dokumente in den Formaten 'Word', 'PDF',
'JPG', 'TXT' und 'TIF' Berücksichtigung
finden können. Der per E-Mail
übermittelte Nachweis der
Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur
dann eindeutig zugeordnet werden, wenn
ihm bzw. der E-Mail entweder Name,
Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs
oder die Aktionärsnummer zu entnehmen
ist. Von dem Vorstehenden unberührt
bleibt, dass vollmachtsrelevante
Erklärungen (Erteilung, Widerruf), wenn
sie gegenüber der Gesellschaft erfolgen,
und Nachweise gegenüber der Gesellschaft
insbesondere an die für die Anmeldung
angegebene Postadresse bzw.
Telefax-Nummer übermittelt werden können.
Der Nachweis der Bevollmächtigung sollte,
wenn er nicht in der Hauptversammlung
erbracht werden soll, aus
organisatorischen Gründen bis zum Ablauf
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
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