DJ DGAP-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 07.06.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-04-24 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft Bad Neustadt a. d.
Saale ISIN DE0007042301
WKN 704230 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
AM 7. JUNI 2017
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, 7. Juni 2017, 10:00 Uhr, im Kultur- und
Kongresszentrum der Jahrhunderthalle,
Pfaffenwiese 301, 65929 Frankfurt am Main,
stattfindenden
Ordentlichen Hauptversammlung der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft
ein.
TAGESORDNUNG
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016
nebst den Lageberichten der Gesellschaft und des
Konzerns für das Geschäftsjahr 2016 (jeweils
einschließlich der jeweiligen Erläuterungen zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB für
das Geschäftsjahr 2016) sowie des Berichtes des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Die genannten Unterlagen sowie der
Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands werden in
der Hauptversammlung und vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der
Gesellschaft unter der Adresse
http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
zugänglich sein. Auf Verlangen wird jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser
Unterlagen erteilt. In der Hauptversammlung werden
die Unterlagen vom Vorstand und - soweit dies den
Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden
des Aufsichtsrats erläutert. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 6. April
2017 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss
festgestellt.
2 *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Der vom Vorstand aufgestellte, vom Aufsichtsrat
gebilligte und damit festgestellte Jahresabschluss
zum 31. Dezember 2016 der Gesellschaft weist einen
Bilanzgewinn von 168.369.902,96 EUR aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem
Bilanzgewinn
* einen Betrag von 23.428.464,50 EUR zur
Ausschüttung einer Dividende von 0,35 EUR
je dividendenberechtigte Stückaktie
(DE0007042301) zu verwenden und
* den verbleibenden Betrag von
144.941.438,46 EUR auf neue Rechnung
vorzutragen.
3 *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Dr. Dr. Martin Siebert, Prof. Dr. Bernd
Griewing und Martin Menger für das Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen.
4 *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung
zu erteilen.
5 *Beschlussfassung über die Nachwahl zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. mit §§ 1 Abs. 1, 7 Abs.
1 Satz 1 Nr. 2 und Abs. 2 Nr. 2 MitbestG aus 16
Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung
und acht von den Arbeitnehmern gewählt werden.
Für den mit Ablauf des 31. Januar 2017 aus dem
Aufsichtsrat ausgeschiedenen Herrn Stephan Holzinger
wurde mit Beschluss des Amtsgerichtes Schweinfurt -
Registergericht - vom 22. März 2017 Frau Dr. Annette
Beller bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung
zum Aufsichtsratsmitglied bestellt.
In der am 7. Juni 2017 stattfindenden
Hauptversammlung ist daher eine Wahl zum Aufsichtsrat
durchzuführen. Diese erfolgt nach § 10 Ziffer 6 der
Satzung für die Dauer der ursprünglichen Amtszeit von
Herrn Stephan Holzinger, mithin bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2019 beschließt.
Bei der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat gemäß
§ 96 Abs. 2 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu
mindestens 30 % aus Männern zusammenzusetzen, was -
bezogen auf den Gesamtaufsichtsrat - jeweils
mindestens fünf Sitzen entspricht. Der Mindestanteil
ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Weder die
Seite der Anteilseigner noch die der
Arbeitnehmervertreter hat auf Grund eines mit
Mehrheit gefassten Beschlusses der Gesamterfüllung
gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden
widersprochen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist
unter Berücksichtigung von Frau Dr. Beller mit neun
Männern und sieben Frauen besetzt. Bezogen alleine
auf die von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitglieder des Aufsichtsrats ist der Aufsichtsrat
unter Berücksichtigung von Frau Dr. Beller mit vier
Männern und vier Frauen besetzt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend
genannte Person mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied der
Aktionäre zu wählen:
* *Frau Dr. Annette Beller*,
Vorstandsmitglied der B. Braun Melsungen
AG, Kassel
Die Bestellung von Frau Dr. Annette Beller
erfolgt für die Amtszeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019
beschließt.
Der vorstehende Wahlvorschlag des
Aufsichtsrats beruht auf einer Empfehlung
des Nominierungsausschusses des
Aufsichtsrats.
Folgt die Hauptversammlung diesem
Wahlvorschlag, verfügt der Aufsichtsrat
gemäß § 100 Abs. 5 AktG weiterhin
über mindestens ein Mitglied mit
Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung oder Abschlussprüfung und
sind die Mitglieder in ihrer Gesamtheit
mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft
tätig ist, vertraut.
Gemäß der letzten
Entsprechenserklärung vom 3. November 2016
benennt der Aufsichtsrat keine konkreten
Ziele für seine Zusammensetzung und legt
weder eine Alters- noch eine
Regelzugehörigkeitsdauergrenze i.S. von
Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 DCGK1 fest.
Demgemäß wird den hierauf basierenden
Empfehlungen gemäß Ziffer 5.4.1 Abs.
3 DCGK nicht gefolgt. Der Aufsichtsrat hat
sich bei seinem Wahlvorschlag daher wie
bisher ausschließlich von der Eignung
der Kandidatin sowie dem Gesetz leiten
lassen und sich vergewissert, dass die
Kandidatin den zu erwartenden Zeitaufwand
i.S. von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 DCGK
aufbringen kann.
Frau Dr. Annette Beller ist Mitglied des
Aufsichtsrats der RHÖN-KLINIKUM AG,
Mitglied in den u.g. gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien sowie Mitglied des
Vorstands der B. Braun Melsungen AG. Die
B. Braun Melsungen AG ist direkt oder
indirekt mit mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien an der
RHÖN-KLINIKUM AG beteiligt und eine
ihrer Lieferanten im Bereich
Medizinprodukte und Klinikbedarf. Nach
Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
sonst keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen i.S. von Ziffer
5.4.1 Abs. 5 bis 7 DCGK zwischen Frau Dr.
Annette Beller einerseits und der
RHÖN-KLINIKUM AG, den Organen der
RHÖN-KLINIKUM AG oder einem direkt
oder indirekt mit mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien an der
RHÖN-KLINIKUM AG beteiligten Aktionär
andererseits, die ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als
maßgebend ansehen würde.
________________________
1 Die Bezugnahmen auf den DCGK erfolgen auf die
Fassung vom 5. Mai 2015.
*Weitere Angaben zu der nominierten Kandidatin (§ 125
Abs. 1 Satz 5 AktG)*
Frau Dr. Annette Beller verfügt neben ihrer
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der RHÖN-KLINIKUM
AG über keine weitere Mitgliedschaft in einem
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat.
Frau Dr. Annette Beller ist Mitglied in folgenden
möglicherweise vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale,
Frankfurt am Main (Mitglied des
Verwaltungsrats),
- B. Braun Medical (Pty) Ltd., Johannesburg,
Südafrika (Mitglied des Board of
Directors)2.
Frau Dr. Annette Beller ist darüber hinaus bei keiner
Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
________________________
2 Diese Mitgliedschaft entspricht nach Mitteilung der
Kandidatin funktional nicht derjenigen eines
Aufsichtsratsmitglieds. Die Nennung erfolgt daher
rein vorsorglich.
6 *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG auch unter Ausschluss von
Bezugsrechten*
Die von der Hauptversammlung am 13. Juni 2012
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: -2-
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG war bis zum 31. Dezember 2013 befristet. Die
von der Hauptversammlung am 12. Juni 2014
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG zum Zwecke
der Einziehung war bis zum 31. Dezember 2015
befristet. Der nachfolgende Beschlussvorschlag
erteilt der Gesellschaft eine neue Ermächtigung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener
Aktien und zur Verwendung aufgrund dieser oder
früherer Ermächtigungen erworbener eigener Aktien,
die bis zum 31. Dezember 2021 befristet ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
6.1 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG eigene Aktien zu jedem zulässigen
Zweck im Rahmen der gesetzlichen
Beschränkungen und nach Maßgabe der
folgenden Bestimmungen bis zu insgesamt 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser
Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Diese Ermächtigung
gilt bis zum 31. Dezember 2021.
Dabei dürfen auf die gemäß dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit
anderen Aktien der Gesellschaft, die die
Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils
noch besitzt oder die ihr gemäß den §§
71d und 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung
darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen
Aktien ausgeübt werden.
6.2 Arten des Erwerbs eigener Aktien
Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (a)
über die Börse oder (b) mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Erwerbsangebots erfolgen.
(a) Erwerb über die Börse
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die
Börse, darf der gezahlte Erwerbspreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
gewichteten durchschnittlichen
Börsenkurs an der Frankfurter
Wertpapierbörse, ermittelt auf der
Basis des arithmetischen Mittels der
Schlussauktionspreise der
RHÖN-KLINIKUM-Aktie im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem), an den letzten drei
Handelstagen vor dem Erwerb der Aktie
um nicht mehr als 5 % überschreiten und
um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
(b) Erwerb mittels öffentlichem
Erwerbsangebot
(i) Erfolgt der Erwerb der Aktien
aufgrund eines öffentlichen
Erwerbsangebots, so darf der
von der Gesellschaft gebotene
Angebotspreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
gewichteten durchschnittlichen
Börsenkurs an der Frankfurter
Wertpapierbörse, ermittelt auf
der Basis des arithmetischen
Mittels der
Schlussauktionspreise der
RHÖN-KLINIKUM-Aktie im
XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren
Nachfolgesystem), an den
letzten drei Handelstagen vor
dem Tag der Veröffentlichung
eines öffentlichen
Erwerbsangebots um nicht mehr
als 5 % unterschreiten und um
nicht mehr als 5 %
überschreiten.
(ii) Die Berücksichtigung der
Annahmeerklärungen der
Aktionäre auf ein öffentliches
Erwerbsangebot erfolgt nach
Beteiligungsquoten durch
Anmeldung der auf die
Beteiligung entfallenden
Andienungsrechte sowie etwaigen
darüber hinaus von anderen
Aktionären hinzuerworbenen
Andienungsrechten.
(iii) Die nähere Ausgestaltung eines
öffentlichen Erwerbsangebots,
insbesondere die Einrichtung
und Ausgestaltung eines
Andienungsrechtehandels,
bestimmt der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats.
6.3 Verwendung eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund
dieser oder früher erteilter Ermächtigungen
erworbenen eigenen Aktien zusätzlich zu einer
Veräußerung über die Börse oder über ein
Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquote zu jedem zulässigen Zweck,
insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:
(a) Einziehung
Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eingezogen werden,
ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Der Vorstand wird dabei ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital im vereinfachten
Verfahren um den auf die
eingezogenen Aktien entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals
herabzusetzen und die Angabe der
Zahl der Aktien in der Satzung
entsprechend dem Umfang der
Kapitalherabsetzung durch Einziehung
zu ändern. Die erworbenen Aktien
können ferner vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch im
vereinfachten Verfahren ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen rechnerischen Betrags
der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft
eingezogen werden. Im letztgenannten
Fall ist der Vorstand zur Anpassung
der Zahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt.
(b) Sachleistungen
Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Sachleistungen,
insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften, angeboten und
übertragen werden.
(c) Veräußerung gegen Barzahlung
Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Barzahlung
veräußert werden, wenn der
Veräußerungspreis den
Börsenpreis einer
RHÖN-KLINIKUM-Aktie nicht
wesentlich unterschreitet. Der
rechnerische Anteil am Grundkapital,
der auf die gemäß der
Ermächtigung dieser lit. (c)
verwendeten Aktien entfällt, darf 10
% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser
Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigen,
soweit die Aktien in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Bezugsrechtsausschluss
gegen Bareinlagen nicht wesentlich
unter dem Börsenpreis ausgegeben
werden. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in
direkter oder entsprechender
Anwendung dieser Vorschrift
ausgegeben oder veräußert
werden.
6.4 Die in diesem Beschluss enthaltenen
Ermächtigungen können jeweils unabhängig
voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln
oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch
durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung
der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften handelnde Dritte
ausgenutzt werden.
6.5 Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene
eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen,
als diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter lit. (b) und lit. (c)
verwendet werden. Ferner kann bei einem
Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle
Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden.
Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 6
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien erstattet der Vorstand
schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er
ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das
Bezugs- und das Andienungsrecht der Aktionäre
auszuschließen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 in
Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG). Der
Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung
abgedruckt.
7 *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: -3-
Main, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der RHÖN-KLINIKUM AG und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2017 sowie zum Prüfer für eine mögliche prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes 2017 zu wählen. *Bericht des Vorstands zu TOP 6 (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG auch unter Ausschluss von Bezugsrechten gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG)* Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG Bericht. Der Bericht ist als Bestandteil dieser Einladung über die Internetadresse http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus: Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, vom Tag der Beschlussfassung an bis zum 31. Dezember 2021 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Zuletzt hatte (i) die Hauptversammlung vom 13. Juni 2012 eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beschlossen, die bis zum 31. Dezember 2013 befristet war und nicht ausgenutzt wurde sowie (ii) die Hauptversammlung vom 12. Juni 2014 eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG zum Zwecke der Einziehung beschlossen, die bis zum 31. Dezember 2015 befristet war und im Oktober 2015 im Umfang von rund 9 % ausgenutzt worden ist. Demnach verfügt die Gesellschaft derzeit über keine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. *Erwerb eigener Aktien* Der Vorstand soll in der diesjährigen Hauptversammlung daher neu ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Mit der neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2021 Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals erwerben und damit den gesetzlichen Rahmen für solche Ermächtigungen nutzen können. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs an der Frankfurter Wertpapierbörse, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der RHÖN-KLINIKUM-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), an den letzten drei Handelstagen vor dem Erwerb der Aktie um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten. Im Falle der Durchführung eines öffentlichen Erwerbsangebots erfolgt die Berücksichtigung der Annahmeerklärungen nach Beteiligungsquoten durch Anmeldung der auf die Beteiligung entfallenden Andienungsrechte sowie etwaigen darüber hinaus von anderen Aktionären hinzuerworbenen Andienungsrechten. Während der Annahmefrist kann ein börsenmäßiger Andienungsrechtehandel eingerichtet werden. *Verwendung eigener Aktien* Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf, und das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals im vereinfachten Verfahren herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung durch Einziehung zu ändern. Die erworbenen Aktien können ferner vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Im letztgenannten Fall ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Die Ermächtigung umfasst auch die Verwendung beziehungsweise Veräußerung eigener Aktien, die nachfolgend näher beschrieben wird, insbesondere, soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden ist: Dem Vorstand soll es mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien gegen Sachleistungen anzubieten und zu übertragen und sie somit als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften einzusetzen. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die RHÖN-KLINIKUM AG im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb solcher Vermögensgegenstände unter Einsatz eigener Aktien zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob und in welchem Umfang im Einzelfall eigene Aktien als Akquisitionswährung genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich ausschließlich vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenpreis der RHÖN-KLINIKUM-Aktie berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist indes nicht vorgesehen, insbesondere damit gegebenenfalls erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenpreises nicht wieder infrage gestellt werden können. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Erworbene eigene Aktien sollen zudem mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, zum Beispiel an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der Veräußerungspreis den Börsenpreis einer RHÖN-KLINIKUM-Aktie nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht, sodass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Im Vergleich zu einem zeitlich gestreckten Verkauf der Aktien über die Börse führt dieses Vorgehen zu einem umgehenden Mittelzufluss und vermeidet für den vereinnahmten Gesamtkaufpreis die Unsicherheiten der künftigen Börsenentwicklung. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich im Rahmen der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss veräußerten Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten. Durch die Orientierung des Veräußerungspreises am Börsenpreis wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen, und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre wird angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von RHÖN-KLINIKUM-Aktien über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die Anzahl der nach Tagesordnungspunkt 6 unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen eigenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Laufzeit der Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten. *WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG UND ZUR HAUPTVERSAMMLUNG* Wir haben die Kreditinstitute gebeten, die Einberufung zur
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April 24, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: -4-
Hauptversammlung an die Aktionäre weiterzuleiten, für die Aktien der RHÖN-KLINIKUM AG verwahrt werden. Aktionäre, die diese Information bis zwei Wochen vor der Hauptversammlung nicht erhalten haben, werden gebeten, diese Unterlagen bei ihrer Depotbank anzufordern. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an folgende Adresse übermitteln: RHÖN-KLINIKUM AG c/o Computershare Operations Center 80249 München; oder per Fax: 089 3090374675; oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 17. Mai 2017, 00:00 Uhr (*'Nachweisstichtag'*), beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 31. Mai 2017 (24:00 Uhr) unter der genannten Adresse zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bei Aktien, die nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwaltet werden bzw. sich nicht in Girosammelverwahrung befinden, kann auch von einem deutschen Notar, der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Vorlage der Aktien ausgestellt werden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Aktionären eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt, die auf ihren Namen lautet, die Anzahl der nachgewiesenen Aktien angibt und zugleich einem ordnungsgemäß ausgewiesenen Vertreter als Eintrittskarte zur Hauptversammlung dient. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der angemeldeten Person zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sowie angemeldete Personen, die nach dem Nachweisstichtag weitere Aktien hinzuerwerben, sind für die von ihnen nach dem Nachweisstichtag erworbenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. *Vertretung bei Stimmrechtsausübung* Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, durch Dritte oder die durch die Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Einen Vollmachtsvordruck erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben, mit dem Eintrittskartenformular zur Hauptversammlung. Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden zudem ein Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht sowie ein Formular für deren Widerruf über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht vorzugsweise den mit der Eintrittskarte übersandten Vollmachtsvordruck zu verwenden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten; so besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist etwa die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich diesbezüglich mit den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen abzustimmen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden; die Bevollmächtigung und deren Nachweis können auch durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post, per Telefax oder elektronisch per E-Mail an folgende Adresse erfolgen: RHÖN-KLINIKUM AG c/o Computershare Operations Center 80249 München; oder per Fax: 089 3090374675; oder per E-Mail: rka-hv2017@computershare.de Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung für die Stimmrechtsvertretung durch Vertreter der Gesellschaft erhalten die Aktionäre mit dem Eintrittskartenformular zur Hauptversammlung. Auch das Formular zur Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft wird zudem alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Formulars zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht jedoch nicht. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär diesen aber in jedem Fall Anweisungen erteilen, wie das Stimmrecht zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung ausgeübt werden soll. Soweit entsprechende Weisungen nicht erfolgen, können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die Stimmen nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Diejenigen Aktionäre, die von der Möglichkeit Gebrauch machen möchten, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht zu erteilen, werden um eine möglichst frühzeitige Bestellung ihrer Eintrittskarte gebeten, um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen. Auch die Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern, die von der Gesellschaft benannt sind, der Widerruf dieser Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei der Vollmachtserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bitten wir allerdings darum, die Vollmachtserklärung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu unterschreiben, damit wir sie ohne weiteres nachprüfbar festhalten können. Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung sind auf dem Eintrittskartenformular abgedruckt. Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft per Post, per Telefax oder elektronisch per E-Mail bis 6. Juni 2017, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen: RHÖN-KLINIKUM AG c/o Computershare Operations Center 80249 München; oder per Fax: 089 3090374675; oder per E-Mail: rka-hv2017@computershare.de Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises berechtigt ist, einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen (§ 16 Abs. 2 Unterabs. 2 der Satzung). *Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Auskunftsrecht* _a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)_ Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 EUR (das entspricht 200.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
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April 24, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der
Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also
bis spätestens zum 7. Mai 2017, 24:00 Uhr, unter folgender
Adresse zugehen:
RHÖN-KLINIKUM AG
- Vorstand -
Schlossplatz 1
97616 Bad Neustadt a. d. Saale
_b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs.
1 und 127 AktG)_
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt,
Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und
Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten zu stellen.
Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für
die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern
(§ 127 AktG). Solche Anträge sind ausschließlich zu
richten an:
RHÖN-KLINIKUM AG
- Hauptversammlung -
Schlossplatz 1
97616 Bad Neustadt a. d. Saale; oder
per Fax: 09771 991736; oder
per E-Mail: hv@rhoen-klinikum-ag.com
Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis
spätestens zum 23. Mai 2017, 24:00 Uhr, unter dieser
Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von
Aktionären wird die Gesellschaft - vorbehaltlich §§ 126
Abs. 2 und 3, 127 AktG - den anderen Aktionären auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen
der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der
genannten Internetadresse veröffentlicht.
_c) Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)_
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen
Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
_d) Weiter gehende Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre_
Weiter gehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
befinden sich ab dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv.
*Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das
Grundkapital der RHÖN-KLINIKUM AG eingeteilt in
insgesamt 66.962.470 auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die
Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf
66.962.470 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 24.000 eigene Aktien,
aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
*Unterlagen zur Hauptversammlung und weitere Informationen*
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der
Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen,
insbesondere die Unterlagen zu TOP 1, sowie weitere
Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung,
insbesondere gemäß § 124 a AktG, sind ab Einberufung
der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
abrufbar.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während
der Hauptversammlung am 7. Juni 2017 zugänglich sein.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und
veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge
und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls
über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht
werden.
Die Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung mit
Tagesordnung ist im Bundesanzeiger am 24. April 2017
veröffentlicht.
Bad Neustadt a. d. Saale, 24. April 2017
*RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft*
_Der Vorstand_
2017-04-24 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
Schlossplatz 1
97616 Bad Neustadt a.d.Saale
Deutschland
E-Mail: ir@rhoen-klinikum-ag.com
Internet: http://www.rhoen-klinikum-ag.com
ISIN: DE0007042301
WKN: 704230
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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April 24, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
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