DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.06.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Deutsche Wohnen AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
02.06.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2017-04-25 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Deutsche Wohnen AG Frankfurt am Main ISIN DE000A0HN5C6
WKN A0HN5C Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2017
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
*Freitag, den 2. Juni 2017*
um 10.00 Uhr (MESZ)
im Kap Europa
Osloer Straße 5, 60327 Frankfurt am Main
stattfindenden
*ordentlichen Hauptversammlung 2017*
eingeladen.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Deutsche Wohnen AG und des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2016, des zusammengefassten Lageberichts für die
Deutsche Wohnen AG und den Konzern
einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2016 sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §
289 Absatz 4, § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs
(HGB) zum 31. Dezember 2016
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss der Deutsche Wohnen AG und den
Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss der
Deutsche Wohnen AG ist damit festgestellt. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen
und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen
sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich
zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im
Fall des Berichts des Aufsichtsrats - vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im
Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre
die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2016 der Deutsche
Wohnen AG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember
2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
270.825.883,03 wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre:
Ausschüttung einer EUR 262.448.698,96
Dividende von EUR 0,74 je
Inhaberaktie mit der
Wertpapierkennnummer
ISIN DE000A0HN5C6, die
für das Geschäftsjahr
2016 dividendenberechtigt
ist;
bei 354.660.404
Inhaberaktien sind das
Gewinnvortrag EUR 8.377.184,07
Bilanzgewinn EUR 270.825.883,03
Bei den angegebenen Beträgen für die
Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die
zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung
vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien
zugrunde gelegt. Sollte sich die Anzahl der für das
Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigten
Stückaktien mit der ISIN DE000A0HN5C6 bis zum Tag
der Hauptversammlung aufgrund von
Abfindungsverlangen von außenstehenden
Aktionären der GSW Immobilien AG unter dem zwischen
der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG
bestehenden Beherrschungsvertrag und entsprechenden
Ausgaben von neuen Aktien der Gesellschaft aus dem
Bedingten Kapital 2014/II (§ 4c der Satzung der
Deutsche Wohnen AG) erhöhen, wird der
Hauptversammlung ein an diese Erhöhung wie folgt
angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden:
Der Dividendenbetrag je dividendenberechtigter
Stückaktie von EUR 0,74 bleibt unverändert.
Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Stückaktien und damit die Gesamtsumme der
ausgeschütteten Dividende um EUR 0,74 je
ausgegebener neuer Aktie erhöht, vermindert sich
der Gewinnvortrag entsprechend.
Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2
Aktiengesetz in der ab dem 1. Januar 2017 geltenden
Fassung am dritten auf die Beschlussfassung über
die Verwendung des Bilanzgewinns folgenden
Geschäftstag fällig und kommt dementsprechend
voraussichtlich am Donnerstag, den 8. Juni 2017,
zur Auszahlung.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie
des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin
(a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017;
(b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts (§§ 37w
Absatz 5 und 37y Nr. 2 WpHG) für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht; sowie
(c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 37w Absatz 7
WpHG) für das erste und/oder dritte
Quartal des Geschäftsjahres 2017
und/oder für das erste Quartal des
Geschäftsjahres 2018 zum Prüfer für eine
solche prüferische Durchsicht
zu bestellen.
6. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz
1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes und § 6 Absatz 1
der Satzung der Deutsche Wohnen AG aus sechs
Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu
wählen sind.
Die Amtszeit von Herrn Wolfgang Clement als
Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG
endet mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung
am 2. Juni 2017 durch Zeitablauf gemäß § 6
Absatz 1 Satz 2 der Satzung der Deutsche Wohnen AG.
Infolgedessen ist ein Mitglied des Aufsichtsrats
neu zu wählen.
Der Nominierungsausschuss hat - unter
Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung benannten Ziele und unter
Einschaltung eines spezialisierten Dienstleisters -
ein marktübliches Auswahlverfahren zur Bestimmung
geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten
durchgeführt und dem Aufsichtsrat den nach
Einschätzung des Nominierungsausschusses
geeignetsten Kandidaten benannt.
Auf Grundlage der Empfehlung des
Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
vor zu beschließen:
Herr Jürgen Fenk, wohnhaft in Frankfurt am
Main, Vorstandsmitglied der Landesbank
Hessen-Thüringen Girozentrale, wird zum 1.
Oktober 2017 für eine Amtszeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn seiner Amtszeit
beschließt, wobei das Geschäftsjahr,
in dem seine Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird, zum Mitglied des
Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG
bestellt.
Aufgrund des noch bis zum 30. September 2017
laufenden Mandats von Herrn Jürgen Fenk als
Mitglied des Vorstands der Landesbank
Hessen-Thüringen Girozentrale, die Kreditgeberin
der Deutsche Wohnen AG ist, und der weiteren von
Herrn Jürgen Fenk noch bis zum 30. September 2017
im Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale-Konzern
übernommenen Funktionen, soll dessen Amtszeit als
Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG
erst am 1. Oktober 2017 beginnen.
Herr Jürgen Fenk erwarb seinen Abschluss als
Diplom-Kaufmann an der
Ludwig-Maximilians-Universität München. Er begann
seine berufliche Laufbahn bei der Bayerischen
Vereinsbank (später HypoVereinsbank (HVB)) in
Deutschland und Frankreich im Bereich
Internationale Immobilienfinanzierung und war
maßgeblich beteiligt an der Abspaltung der
Hypo Real Estate Gruppe. Von 2003 bis 2009
verantwortete er als Vorstand der Hypo Real Estate
Bank International das gewerbliche
Immobilienfinanzierungsgeschäft in Europa, USA und
Asien und war in dieser Funktion in Irland,
Deutschland und den USA tätig. Seit 2009 ist Jürgen
Fenk bei der Landesbank Hessen-Thüringen (Helaba),
zunächst bis 2010 als Bereichsleiter
Immobilienkreditgeschäft und - nach einer Tätigkeit
bei der BAWAG P.S.K. als Head of Commercial Real
Estate Finance von 2010 bis 2012 - seit 2012 als
Mitglied des Vorstands für die Bereiche
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -2-
Immobilienkreditgeschäft, Immobilienmanagement,
Financial Institutions & Public Finance und
Verwaltung. Auf eigenen Wunsch scheidet er zum 30.
September 2017 aus dem Vorstand der Helaba aus.
Herr Jürgen Fenk ist derzeit Mitglied in den
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5
Halbsatz 1 Aktiengesetz:
* GWH Immobilien Holding GmbH, Frankfurt am
Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis
30. September 2017)
* OFB Projektentwicklung GmbH, Frankfurt am
Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis
30. September 2017)
Herr Jürgen Fenk ist derzeit Mitglied in dem
folgenden vergleichbaren inländischen
Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen im Sinne
von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz:
* Frankfurter Sparkasse, Frankfurt am Main,
Erster stellvertretender Vorsitzender des
Verwaltungsrats (bis 30. September 2017)
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Jürgen Fenk
vergewissert, dass dieser den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann. Die vorgenannte
berufliche Tätigkeit und die vorgenannten
Mitgliedschaften gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5
Aktiengesetz enden vor Beginn der Amtszeit von
Herrn Jürgen Fenk als Aufsichtsrat bei der Deutsche
Wohnen AG am 1. Oktober 2017. Derzeit besteht die
folgende wesentliche Tätigkeit von Herrn Jürgen
Fenk, die nach derzeitigem Stand zu Beginn der zum
Beschluss vorgeschlagenen Amtszeit von Herrn Jürgen
Fenk als Aufsichtsrat der Gesellschaft am 1.
Oktober 2017 daneben fortbesteht:
* ULI Germany (Urban Land Institut),
Frankfurt am Main, (Chairman des Executive
Committee)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine
für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Herrn Jürgen Fenk einerseits
und den Gesellschaften des Deutsche Wohnen
Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder
indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien an der Deutsche Wohnen AG beteiligten
Aktionär andererseits.
7. *Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung
des Aufsichtsrats und entsprechende
Satzungsänderung*
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der
Deutsche Wohnen AG wurde letztmalig im Jahr 2015
angepasst. Im Wettbewerb um herausragende
Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats
leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung
einen wichtigen Beitrag. Vor dem Hintergrund stetig
steigender Anforderungen an die Kontrolltätigkeit
des Aufsichtsrats und im Hinblick auf die
Aufsichtsratsvergütungen vergleichbarer Unternehmen
soll - unter Berücksichtigung der Empfehlung eines
konsultierten externen Vergütungsberaters - die
Aufsichtsratsvergütung zum Erhalt ihrer
Wettbewerbsfähigkeit mit Rückwirkung zum 1. Januar
2017 angepasst werden.
Dementsprechend wird vorgeschlagen, die jährliche
feste Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder
von EUR 60.000 auf EUR 75.000 anzuheben. Zudem wird
vorgeschlagen, die jährliche feste Grundvergütung
des Vorsitzenden des Aufsichtsrats von dem
Zweifachen auf das Dreifache der jährlichen festen
Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder
anzuheben. Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss
wird vorgeschlagen, die zusätzliche Vergütung von
EUR 10.000 auf EUR 15.000 pro Geschäftsjahr zu
erhöhen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
soll das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung
erhalten. Für die Mitgliedschaft in anderen
Ausschüssen des Aufsichtsrates wird je Mitglied und
Ausschuss eine zusätzliche Vergütung von EUR 5.000
pro Geschäftsjahr vorgeschlagen, wobei der
jeweilige Ausschussvorsitzende das Doppelte dieser
zusätzlichen Vergütung erhalten soll. Als
Höchstgrenze der Gesamtvergütung je
Aufsichtsratsmitglied wird - unabhängig von der
Zahl der Ausschussmitgliedschaften und der
Funktionen und der Mitgliedschaft in Aufsichtsräten
und vergleichbaren Kontrollgremien von
Konzernunternehmen - ein Betrag in Höhe von EUR
300.000 (ohne etwaig anfallende Umsatzsteuer) je
Kalenderjahr vorgeschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 6 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt insgesamt
neu gefasst:
'(6) Jedes ordentliche Mitglied des
Aufsichtsrates der Deutsche Wohnen AG
erhält eine jährliche Vergütung von EUR
75.000. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrates erhält das Dreifache,
ein stellvertretender Vorsitzender das
Eineinhalbfache der Vergütung eines
ordentlichen Mitglieds. Zusätzlich
erhält jedes Mitglied des
Prüfungsausschusses eine pauschale
Vergütung von EUR 15.000 pro
Geschäftsjahr, der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses das Doppelte. Die
Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen
des Aufsichtsrates wird je Mitglied und
Ausschuss mit EUR 5.000 pro
Geschäftsjahr vergütet, der jeweilige
Ausschussvorsitzende erhält das
Doppelte. Soweit ein Geschäftsjahr
weniger als 12 Monate beträgt, wird die
Vergütung anteilig gezahlt.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem
Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht
während eines vollen Geschäftsjahres
angehören oder jeweils den Vorsitz oder
den stellvertretenden Vorsitz des
Aufsichtsrats oder den Vorsitz eines
Ausschusses nicht während eines vollen
Geschäftsjahres innegehabt haben,
erhalten für jeden angefangenen
Kalendermonat ihrer Tätigkeit die
Vergütung zeitanteilig. Die Summe
sämtlicher Vergütungen nach diesem
Absatz 6 zuzüglich der Vergütung für
die Mitgliedschaft in Aufsichtsräten
und vergleichbaren Kontrollgremien von
Konzernunternehmen darf je
Aufsichtsratsmitglied - unabhängig von
der Zahl der Ausschussmitgliedschaften
und der Funktionen - einen Betrag in
Höhe von EUR 300.000 (jeweils ohne
etwaig anfallende Umsatzsteuer) je
Kalenderjahr nicht übersteigen. Die
Vergütung soll jeweils nach der
ordentlichen Hauptversammlung für das
abgelaufene Geschäftsjahr ausgezahlt
werden.'
Mit Wirksamkeit der Änderung von § 6 Absatz 6
der Satzung findet die Neuregelung der
Aufsichtsratsvergütung erstmals Anwendung für das
am 1. Januar 2017 begonnene Geschäftsjahr.
8. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts und Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals sowie
entsprechende Änderung der Satzung*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Juni 2018 um
bis zu EUR 100.000.000,00 einmalig oder mehrmals
durch Ausgabe von bis zu 100.000.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).
Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat
die Gesellschaft im Februar 2017 das Grundkapital
der Gesellschaft gegen Bareinlage und unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach §
186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz von EUR
337.480.450,00 um EUR 17.174.110,00 auf EUR
354.654.560,00 erhöht. Dies entspricht einem
anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft
von rund 5,1 % des Grundkapitals, bezogen sowohl
auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch auf
den Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2015.
Der Vorstand wurde zudem durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2020
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen
lautende Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination
dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR
1.500.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
zu begeben. Unter teilweiser Ausnutzung dieser
Ermächtigung hat die Gesellschaft am 27. Februar
2017 im Wege der Privatplatzierung eine
Wandelschuldverschreibung mit einem
Gesamtnennbetrag von EUR 800.000.000,00 gegen
Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre nach § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz begeben. Diese waren anfänglich in
rund 16,5 Mio. neue oder existierende, auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Deutsche Wohnen AG
wandelbar. Dies entspricht einem anteiligen Betrag
am Grundkapital der Gesellschaft von knapp 4,9 %
des Grundkapitals, bezogen sowohl auf den Zeitpunkt
des Wirksamwerdens als auch auf den Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung.
Gemäß § 4a Abs. 2 (iii) der Satzung der
Gesellschaft sind auf die Ermächtigung zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -3-
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG u. a. Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder
Optionspflichten unter Zugrundelegung des zum
Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 gültigen
Wandlungs- bzw. Bezugspreises auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden. Dementsprechend wurde die Ermächtigung zur
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 gegen
Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 4a Abs. 2 (iii) der Satzung fast
vollumfänglich ausgeschöpft.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist,
um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken
(einschließlich durch bezugsrechtsfreie
Ausgaben von neuen Aktien gegen Bareinlage), soll
daher das bestehende Genehmigte Kapital 2015
aufgehoben, ein neues genehmigtes Kapital
beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) *Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Juni 2020
um bis zu EUR 110.000.000,00 einmalig oder
mehrmals durch Ausgabe von bis zu 110.000.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten
Kapitals auszuschließen,
aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
bb) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam
'*Schuldverschreibungen*'), die mit
Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgestattet sind und die von der
Gesellschaft oder einer von ihr
abhängigen oder in ihrem
unmittelbaren bzw. mittelbaren
Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaft ausgegeben wurden oder
noch werden, ein Bezugsrecht auf
neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten
als Aktionär zustünde;
cc) zur Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs.
1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten ausgegeben
wurden oder unter Zugrundelegung des
zum Zeitpunkt des Beschlusses des
Vorstands über die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2017 gültigen
Wandlungspreises auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen
in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind ferner diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert wurden;
dd) wie dies erforderlich ist, um Aktien
an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft und/oder ihren
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen, insbesondere unter dem
unter Tagesordnungspunkt 16 der
Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 11. Juni 2014 beschriebenen
Aktienoptionsprogramm ausgeben zu
können, wobei der auf die
ausgegebenen neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 5 % des
Grundkapitals nicht überschreiten
darf, und zwar weder im Zeitpunkt
der Beschlussfassung über diese
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf
die vorgenannte 5 %-Grenze sind auch
eigene Aktien der Gesellschaft sowie
Aktien der Gesellschaft aus
bedingtem Kapital anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung an Mitarbeiter oder
Geschäftsführungsorgane der
Gesellschaft bzw. verbundener
Unternehmen gewährt wurden;
ee) zur Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen insbesondere - aber
ohne Beschränkung hierauf - zum
Zwecke des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen (insbesondere
Immobilienportfolios bzw. Anteile an
Immobilienunternehmen) oder zur
Bedienung von Schuldverschreibungen,
die gegen Sacheinlagen ausgegeben
werden.
Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag,
der 20 % des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch
im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte
20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert wurden, sowie
diejenigen Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen (einschließlich
Genussrechten) mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
(bzw. einer Kombination dieser Instrumente)
ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung
des zum Zeitpunkt des Beschlusses des
Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017 gültigen Wandlungspreises
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben wurden. Ferner sind
diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20
%-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem
Kapital zur Bedienung von
Aktienoptionsrechten ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, sofern die
Aktienoptionsrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung gewährt wurden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
b) *Änderung von § 4a der Satzung*
Für das Genehmigte Kapital 2017 wird § 4a der
Satzung der Gesellschaft wie folgt neu
gefasst:
'§ 4a
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 1. Juni 2020 um bis zu EUR
110.000.000,00 einmalig oder mehrmals
durch Ausgabe von bis zu 110.000.000
neuen, auf den Inhaber lautenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -4-
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017).
(2) Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien
können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG
auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des
genehmigten Kapitals
auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht auszunehmen;
(ii) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (nachstehend
gemeinsam
'*Schuldverschreibungen*'), die
mit Wandlungs- bzw.
Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten
ausgestattet sind und die von
der Gesellschaft oder einer von
ihr abhängigen oder in ihrem
unmittelbaren bzw. mittelbaren
Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaft ausgegeben wurden
oder noch werden, ein
Bezugsrecht auf neue, auf den
Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten als Aktionär
zustünde;
(iii) zur Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet und
der auf die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals insgesamt 10
% des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben
wurden oder unter
Zugrundelegung des zum
Zeitpunkt des Beschlusses des
Vorstands über die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2017
gültigen Wandlungspreises
auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben
wurden. Auf die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals sind
ferner diejenigen eigenen
Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert wurden;
(iv) wie dies erforderlich ist, um
Aktien an Personen, die in
einem Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft und/oder ihren
verbundenen Unternehmen stehen
oder standen, insbesondere
unter dem unter
Tagesordnungspunkt 16 der
Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 11. Juni 2014
beschriebenen
Aktienoptionsprogramm ausgeben
zu können, wobei der auf die
ausgegebenen neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals insgesamt 5 %
des Grundkapitals nicht
überschreiten darf, und zwar
weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über diese
Ermächtigung noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf die
vorgenannte 5 %-Grenze sind
auch eigene Aktien der
Gesellschaft sowie Aktien der
Gesellschaft aus bedingtem
Kapital anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung an Mitarbeiter
oder Geschäftsführungsorgane
der Gesellschaft bzw.
verbundener Unternehmen gewährt
wurden;
(v) zur Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen insbesondere -
aber ohne Beschränkung hierauf
- zum Zwecke des (auch
mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen,
Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen
Vermögensgegenständen
(insbesondere
Immobilienportfolios bzw.
Anteile an
Immobilienunternehmen) oder zur
Bedienung von
Schuldverschreibungen, die
gegen Sacheinlagen ausgegeben
werden.
(3) Die in den vorstehenden Absätzen
enthaltenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen
Betrag, der 20 % des Grundkapitals
nicht überschreitet, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung,
beschränkt. Auf die vorgenannte 20
%-Grenze sind darüber hinaus auch
eigene Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert wurden, sowie diejenigen
Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht (bzw. einer
Kombination dieser Instrumente)
ausgegeben wurden bzw. unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2017 gültigen Wandlungspreises
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
wurden. Ferner sind diejenigen Aktien
auf die vorgenannte 20 %-Grenze
anzurechnen, die aus bedingtem Kapital
zur Bedienung von Aktienoptionsrechten
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind,
sofern die Aktienoptionsrechte während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
gewährt wurden.
(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.'
c) *Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals*
Die durch die Hauptversammlung am 12. Juni
2015 erteilte und bis zum 11. Juni 2018
befristete Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals gemäß § 4a der Satzung
wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten
Kapitals 2017 aufgehoben.
d) *Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister*
Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit.
c) beschlossene Aufhebung des in § 4a der
Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals und
das unter lit. a) und lit. b) beschlossene
neue Genehmigte Kapital 2017 mit der
Maßgabe zur Eintragung im
Handelsregister anzumelden, dass zunächst die
Aufhebung eingetragen wird, dies jedoch nur
dann, wenn unmittelbar anschließend das
neue Genehmigte Kapital 2017 eingetragen
wird.
Der Vorstand wird, vorbehaltlich des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -5-
vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das
Genehmigte Kapital 2017 unabhängig von den
übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
9. Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) im Volumen von
bis zu EUR 3,0 Mrd. mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2017 in Höhe von EUR 70 Mio.,
Aufhebung der bestehenden (restlichen) Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen und entsprechende
Satzungsänderung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2020
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen
lautende Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination
dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam
'*Schuldverschreibungen 2015*') im Nennbetrag von
bis zu EUR 1.500.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern
bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen 2015
Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von bis zu EUR 50.000.000,00 nach
näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen bzw.
Genussrechtsbedingungen zu gewähren (im Folgenden
'*Ermächtigung 2015*'). Zur Bedienung der
Schuldverschreibungen 2015 wurde ein Bedingtes
Kapital 2015 in Höhe von EUR 50.000.000,00
geschaffen (§ 4b Abs. 3 der Satzung).
Unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung 2015
hat die Gesellschaft am 27. Februar 2017 im Wege
der Privatplatzierung eine
Wandelschuldverschreibung mit einem
Gesamtnennbetrag von EUR 800.000.000,00 unter
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss begeben. Diese
waren anfänglich in rund 16,5 Mio. neue oder
existierende, auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Deutsche Wohnen AG wandelbar. Dies entspricht
einem anteiligen Betrag am Grundkapital der
Gesellschaft von knapp 4,9 % des Grundkapitals,
bezogen sowohl auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens
als auch auf den Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung.
Unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2015 hat die Gesellschaft zudem im Februar
2017 das Grundkapital der Gesellschaft gegen
Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre nach § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz von EUR 337.480.450,00 um EUR
17.174.110,00 auf EUR 354.654.560,00 erhöht. Dies
entspricht einem anteiligen Betrag am Grundkapital
der Gesellschaft von rund 5,1 % des Grundkapitals,
bezogen sowohl auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens
als auch auf den Zeitpunkt der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2015.
Gemäß der Ermächtigung 2015 sind auf die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz u. a.
während der Laufzeit der Ermächtigung 2015 gegen
Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts aus
genehmigten Kapital gemäß § 186 Absatz 3 Satz
4 Aktiengesetz ausgegebene Aktien anzurechnen.
Dementsprechend ist die von der Hauptversammlung am
12. Juni 2015 erteilte Ermächtigung 2015 nicht mehr
flexibel nutzbar, da die Möglichkeit für einen
vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vor dem
Hintergrund der zusätzlichen Ausgabe von Aktien aus
dem Genehmigten Kapital 2015 gegen Bareinlage unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz nahezu vollständig
ausgeschöpft ist.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist,
bei Bedarf Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte
mit Options- oder Wandlungsrecht (bzw. eine
Kombination dieser Instrumente) auszugeben
(einschließlich der Ausgabe unter
vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und
diese mit Aktien zur Bedienung der daraus
erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte
unterlegen zu können, soll die Ermächtigung 2015 -
soweit von dieser nicht Gebrauch gemacht wurde -
aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt
werden und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes
Kapital 2017) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) *Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts*
aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum,
Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
1. Juni 2022 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(Schuldverschreibungen) im
Nennbetrag von bis zu EUR
3.000.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und
den Gläubigern bzw. Inhabern von
Schuldverschreibungen Wandlungs-
oder Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von bis zu
EUR 70.000.000,00 nach näherer
Maßgabe der jeweiligen Options-
bzw. Wandelanleihebedingungen bzw.
Genussrechtsbedingungen (im
Folgenden jeweils '*Bedingungen*')
zu gewähren. Die jeweiligen
Bedingungen können auch
Pflichtwandlungen zum Ende der
Laufzeit oder zu anderen Zeiten
vorsehen, einschließlich der
Verpflichtung zur Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts. Die
Ausgabe von Schuldverschreibungen
kann auch gegen Erbringung einer
Sacheinlage erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Die Schuldverschreibungen
können auch durch von der
Gesellschaft abhängige oder in ihrem
unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz stehende
Gesellschaften begeben werden; in
diesem Fall wird der Vorstand
ermächtigt, für die abhängige oder
im Mehrheitsbesitz stehende
Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen
und den Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen Wandlungs-
oder Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. Bei
Emission der Schuldverschreibungen
können bzw. werden diese im
Regelfall in jeweils unter sich
gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
bb) Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen einzuräumen. Die
Schuldverschreibungen können auch von
einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären mittelbar im
Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug
anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
(2) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern von
Schuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder einer von
ihr abhängigen oder in ihrem
unmittelbaren bzw. mittelbaren
Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaft bereits ausgegeben
wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten als Aktionär
zustünde;
(3) sofern die Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten gegen
Barleistung ausgegeben werden und
der Ausgabepreis den nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten
theoretischen Wert der
Teilschuldverschreibungen nicht
wesentlich im Sinne der §§ 221
Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -6-
AktG unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt
jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit Rechten
auf Aktien, auf die ein
anteiliger Betrag des
Grundkapitals von insgesamt nicht
mehr als 10 % des Grundkapitals
entfällt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung ist die
Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5 Halbsatz 2 in Verbindung mit §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Ferner sind auf diese Begrenzung
diejenigen Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts nach § 203 Abs. 2
Satz 2 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden;
(4) soweit die Schuldverschreibungen
gegen Sacheinlagen ausgegeben
werden, sofern der Wert der
Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zu dem nach
vorstehendem lit. a)bb)(3) zu
ermittelnden Marktwert der
Schuldverschreibungen steht.
Die in den vorstehenden Absätzen
enthaltenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt
auf einen Betrag, der 20 % des
Grundkapitals nicht überschreitet, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch
im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung, beschränkt. Auf die
vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber
hinaus auch eigene Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert wurden,
sowie diejenigen Aktien, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden. Ferner sind
diejenigen Aktien auf die vorgenannte
20 %-Grenze anzurechnen, die aus
bedingtem Kapital zur Bedienung von
Aktienoptionsrechten ausgegeben wurden
bzw. auszugeben sind, sofern die
Aktienoptionsrechte während der
Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt
wurden.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben werden, wird der Vorstand
zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind,
d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in
der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird.
Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen für eine vergleichbare
Mittelaufnahme entsprechen.
cc) Wandlungs- und Optionsrechte
Im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht können die Gläubiger
ihre Schuldverschreibungen nach
Maßgabe der Bedingungen in
Aktien der Gesellschaft wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft. Das
Wandlungsverhältnis kann sich auch
durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Teilschuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft ergeben.
Das Wandlungsverhältnis kann auf
eine ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Die Bedingungen
können auch ein variables
Wandlungsverhältnis vorsehen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der
je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien darf den
Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
Im Fall der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein
oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach
näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Bedingungen
zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft berechtigen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen,
dass der Optionspreis ganz oder
teilweise auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erbracht
werden kann. Das Bezugsverhältnis
ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
Optionspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis
kann auf eine ganze Zahl auf- oder
abgerundet werden; ferner kann eine
in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Im Übrigen
kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Die Bedingungen
können auch ein variables
Bezugsverhältnis vorsehen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der
je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien darf den
Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
dd) Wandlungs- und Optionspflichten
Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können auch
eine Wandlungs- oder Optionspflicht
zum Ende der Laufzeit oder zu einem
anderen Zeitpunkt (jeweils auch
'*Endfälligkeit*') begründen oder
das Recht der Gesellschaft vorsehen,
bei Endfälligkeit den Inhabern von
Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. In diesen
Fällen kann der Wandlungs- oder
Optionspreis für eine Aktie dem
volumengewichteten Durchschnitt der
Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der zehn
(10) aufeinanderfolgenden
Börsenhandelstage vor oder nach dem
Tag der Endfälligkeit entsprechen,
auch wenn dieser unterhalb des unter
nachstehendem lit. 8.a)ee) genannten
Mindestpreises liegt.
Der anteilige Betrag des
Grundkapitals der bei Endfälligkeit
je Teilschuldverschreibung
auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 in
Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG
sind zu beachten.
ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende
Wandlungs- oder Optionspreis für
eine Aktie muss - mit Ausnahme der
Fälle, in denen eine Options- oder
Wandlungspflicht vorgesehen ist -
entweder mindestens 80 % des
volumengewichteten Durchschnitts der
Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den zehn (10)
Börsenhandelstagen in Frankfurt am
Main vor dem Tag der endgültigen
Entscheidung des Vorstands über die
Platzierung von
Schuldverschreibungen bzw. über die
Annahme oder Zuteilung durch die
Gesellschaft im Rahmen einer
Platzierung von
Schuldverschreibungen betragen oder
- für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts - mindestens 80 % des
volumengewichteten Durchschnitts der
Schlusskurse der Aktie der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden
Nachfolgesystem) während (i) der
Tage, an denen die Bezugsrechte an
der Wertpapierbörse Frankfurt
gehandelt werden, mit Ausnahme der
beiden letzten Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels, oder (ii) der
Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis
zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Bezugspreises
entsprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199
AktG bleiben unberührt.
Bei mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten verbundenen
Schuldverschreibungen kann der
Wandlungs- oder Optionspreis
unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG
aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Bedingungen
dann ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Wandlungs-
oder Optionsfrist unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre
das Grundkapital erhöht oder wenn
die Gesellschaft weitere
Schuldverschreibungen begibt bzw.
sonstige Optionsrechte gewährt oder
garantiert und den Inhabern von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten kein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
der Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten zustünde. Die
Ermäßigung des Options- oder
Wandlungspreises kann auch nach
Maßgabe der näheren
Bestimmungen der
Schuldverschreibungen durch eine
Barzahlung bei Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. bei
Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten erfüllt werden. Die
Bedingungen können auch für andere
Maßnahmen, die zu einer
Verwässerung des Werts der
Wandlungs- oder Optionsrechte führen
können (z. B. auch bei Zahlung einer
Dividende), eine wertwahrende
Anpassung des Wandlungs- oder
Optionspreises vorsehen. In jedem
Fall darf der anteilige Betrag am
Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien den Nennbetrag
der jeweiligen
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Bedingungen können jeweils
festlegen, dass im Fall der Wandlung
oder Optionsausübung bzw. bei
Erfüllung der Options- und
Wandlungspflichten auch eigene
Aktien, Aktien aus genehmigtem
Kapital der Gesellschaft oder andere
Leistungen gewährt werden können.
Ferner kann vorgesehen werden, dass
die Gesellschaft im Fall der
Wandlung oder Optionsausübung bzw.
bei Erfüllung der Options- und
Wandlungspflichten den Inhabern der
Schuldverschreibungen nicht Aktien
der Gesellschaft gewährt, sondern
den Gegenwert in Geld zahlt oder
börsennotierte Aktien einer anderen
Gesellschaft gewährt.
Die Bedingungen können andererseits
auch das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Fälligkeit der
Schuldverschreibungen den Inhabern
der Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft oder börsennotierte
Aktien einer anderen Gesellschaft zu
gewähren.
In den Bedingungen der
Schuldverschreibungen kann
außerdem vorgesehen werden,
dass die Zahl der bei Ausübung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflichten zu beziehenden
Aktien variabel ist und/oder der
Wandlungs- oder Optionspreis
innerhalb einer vom Vorstand
festzulegenden Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen
während der Laufzeit verändert
werden kann.
gg) Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung, Wandlungs- oder
Optionspreis und den Wandlungs- oder
Optionszeitraum festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden,
abhängigen oder in unmittelbarem
oder mittelbarem Mehrheitsbesitz
stehenden Gesellschaft festzulegen.
b) *Bedingtes Kapital 2017*
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
70.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu
70.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten an die
Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(Schuldverschreibungen), die aufgrund des
vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses
ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe der vorstehenden
Ermächtigung jeweils festzulegenden
Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger
von Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen
oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft
aufgrund des vorstehenden
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren
Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch
machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen
oder soweit die Gesellschaft anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft gewährt und soweit die
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten nicht durch eigene
Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital
oder durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des
Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und
für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am
Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt,
die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) *Aufhebung der nicht ausgenutzten
Ermächtigung vom 12. Juni 2015*
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
eine Kombination dieser Instrumente) vom 12.
Juni 2015 wird, soweit sie nicht durch die
Begebung von Wandelschuldverschreibungen am
27. Februar 2017 ausgenutzt worden ist, mit
Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9.d)
vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben.
d) *Änderung von § 4b der Satzung*
§ 4b der Satzung wird um einen neuen Abs. 4
ergänzt:
'(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
70.000.000,00 durch Ausgabe von bis
zu 70.000.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit
Gewinnberechtigung bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2017). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien bei Ausübung
von Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. bei der Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten an
die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(Schuldverschreibungen), die
aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 2. Juni 2017
ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe
der vorstehenden Ermächtigung
jeweils festzulegenden Wandlungs-
oder Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger von
Schuldverschreibungen, die von der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
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