DJ DGAP-HV: VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: VTG Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 08.06.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2017-04-26 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
VTG Aktiengesellschaft Hamburg WKN: VTG999
ISIN: DE000VTG9999 EINLADUNG
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu
der am
*8. Juni 2017* um *10.30 Uhr*
in der Messehalle A4, Eingang Mitte, Messeplatz 1,
20357 Hamburg stattfindenden *ordentlichen
Hauptversammlung* eingeladen.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
VTG Aktiengesellschaft und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, der
Lageberichte für die VTG Aktiengesellschaft und
den Konzern einschließlich der erläuternden
Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§
289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB (in der bis
einschließlich 18. April 2017 geltenden
Fassung), des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts
des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung entfällt daher.
Diese Unterlagen können vom Tag der Einberufung
der Hauptversammlung an im Internet unter
www.vtg.de/hauptversammlung
eingesehen werden. Sie werden auch während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe
von EUR 26.287.457,73 wie folgt zu verwenden:
(1) Ausschüttung einer EUR 21.567.164,25
Dividende von
an die Aktionäre
(durch Zahlung einer
Dividende von EUR 0,75
je
dividendenberechtigter
Stückaktie)
(2) Gewinnvortrag EUR 4.720.293,48
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG in der ab
1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig, das heißt am Dienstag,
den 13. Juni 2017.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2017 sowie, für den Fall
einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für
die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr
2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2017 sowie - sofern eine
solche erfolgt - für die prüferische Durchsicht
des Halbjahresfinanzberichts für das
Geschäftsjahr 2017 zu wählen.
Die VTG Aktiengesellschaft hat keinen
Prüfungsausschuss. Der Aufsichtsrat hat die
Aufgaben, die durch die Verordnung (EU) Nr.
537/2014 des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei
Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der
Kommission ('APVO') im Zusammenhang mit der
Auswahl und Bestellung des Abschlussprüfers dem
Prüfungsausschuss zugewiesen sind, dem
Präsidialausschuss zur Vorbereitung übertragen.
Für die genannten Prüfungsleistungen hat der
Präsidialausschuss dem Aufsichtsrat entsprechend
Artikel 16 Absatz 2 APVO die
1. Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, und die
2. KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin,
empfohlen und dabei eine Präferenz für die Ernst
& Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
mitgeteilt. Der Aufsichtsrat hat sich dem
angeschlossen.
6. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern*
Mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet die
Amtszeit des durch gerichtlichen Beschluss des
Amtsgerichts Hamburg als Nachfolger für Herrn
Dr. Wilhelm Scheider bestellten
Aufsichtsratsmitglieds Karl Gernandt.
Mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet ferner
die Amtszeit der von der Hauptversammlung
gewählten Aufsichtsratsmitglieder Andreas Goer,
Dr. Jost A. Massenberg, Dr. Klaus-Jürgen Juhnke,
Dr. Bernhard Malmström und Dr. Christian
Olearius.
Es ist deshalb eine Neuwahl des gesamten
Aufsichtsrats erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend
aufgeführten Aufsichtsratsmitglieder, mit
Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach Beginn der Amtszeit beschließt, zu
wählen, wobei das laufende Jahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgezählt wird.
a) Dr. sc. pol. Jost A. Massenberg,
Meerbusch, Vorsitzender der
Geschäftsführung der Benteler Distribution
International GmbH, Düsseldorf
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten gemäß § 125
Absatz 1 Satz 5 AktG:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125
Absatz 1 Satz 5 AktG:
Felix Schoeller Holding GmbH & Co. KG
Offenzulegende Umstände im Sinne von
Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des Deutschen
Corporate Governance Kodex (hier und im
Folgenden beziehen sich die Verweise auf
die Fassung des Kodex vom 5. Mai 2015)
liegen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bei dem Kandidaten nicht vor.
b) Karl Gernandt, Hamburg, Präsident des
Verwaltungsrates der Kühne Holding AG,
Schindelleggi, Schweiz
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten gemäß § 125
Absatz 1 Satz 5 AktG:
* Hapag-Lloyd AG (Stellvertretender
Vorsitzender des Aufsichtsrats)
* HSV Fußball AG
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125
Absatz 1 Satz 5 AktG:
* Kühne Holding AG, Schweiz (Präsident
des Verwaltungsrates)
* Kühne + Nagel International AG,
Schweiz (Vizepräsident des
Verwaltungsrates)
* Kühne Logistics University
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Absätze 5, 7
des Deutschen Corporate Governance Kodex
wird außerdem auf Folgendes
hingewiesen:
Herr Karl Gernandt ist Präsident des
Verwaltungsrates der Kühne Holding AG.
Diese ist mit ca. 20 % an der VTG
Aktiengesellschaft beteiligt.
c) Dr. jur. Markus C. Hottenrott, London,
Asset Management Angestellter für
Infrastrukturinvestitionen
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten gemäß § 125
Absatz 1 Satz 5 AktG:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125
Absatz 1 Satz 5 AktG:
* Marco Polo Holding S.r.l., Italien
* Agorà Investimenti S.r.l., Italien
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Absätze 5, 7
des Deutschen Corporate Governance Kodex
wird außerdem auf Folgendes
hingewiesen:
Herr Dr. Markus C. Hottenrott ist Chief
Investment Officer für Morgan Stanley
Infrastructure, die globale Plattform von
Morgan Stanley für primär private
Infrastrukturinvestitionen, die eine
indirekte Beteiligung von ca. 29% an der
VTG Aktiengesellschaft hält.
d) Dr. rer. pol. Klaus-Jürgen Juhnke,
Hamburg, ehemaliger Vorsitzender der
Geschäftsführung der VTG Vereinigte
Tanklager und Transportmittel Gesellschaft
mit beschränkter Haftung, Hamburg
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten gemäß § 125
Absatz 1 Satz 5 AktG:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125
Absatz 1 Satz 5 AktG:
keine
Offenzulegende Umstände im Sinne von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des Deutschen
Corporate Governance Kodex liegen nach
Einschätzung des Aufsichtsrats bei dem
Kandidaten nicht vor.
e) Dr. jur. Bernd Malmström, Berlin,
Rechtsanwalt
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten gemäß § 125
Absatz 1 Satz 5 AktG:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125
Absatz 1 Satz 5 AktG:
DAL Deutsche Afrika Linien GmbH & Co. KG
Offenzulegende Umstände im Sinne von
Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des Deutschen
Corporate Governance Kodex liegen nach
Einschätzung des Aufsichtsrats bei dem
Kandidaten nicht vor.
f) Dr. jur. Christian Olearius, Hamburg,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der
M.M.Warburg & CO (AG & Co.)
Kommanditgesellschaft auf Aktien, Hamburg
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten gemäß § 125
Absatz 1 Satz 5 AktG:
* Degussa Bank AG (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
* Marcard, Stein & CO AG (Vorsitzender
des Aufsichtsrats)
* M.M.Warburg & CO (AG & Co.)
Kommanditgesellschaft auf Aktien
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
* M.M.Warburg & CO
Geschäftsführungs-Aktiengesellschaft
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
* M.M.Warburg & CO Hypothekenbank
Aktiengesellschaft (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125
Absatz 1 Satz 5 AktG:
Private Client Partners AG, Schweiz
(Präsident des Verwaltungsrates)
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Absätze 5, 7
des Deutschen Corporate Governance Kodex
wird außerdem auf Folgendes
hingewiesen:
Herr Dr. Christian Olearius ist
Vorsitzender des Kuratoriums der Joachim
Herz Stiftung. Diese ist mit ca. 10 % an
der VTG Aktiengesellschaft beteiligt.
Zur Aufsichtsratswahl wird zudem auf das
Folgende hingewiesen:
*Angaben zum Aktiengesetz*
Der Aufsichtsrat der VTG Aktiengesellschaft
setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1 und 2, 96
Absatz 1 letzte Variante, 101 Absatz 1 AktG in
Verbindung mit § 8 Absatz 1 der Satzung aus
sechs Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.
Die Kandidaten sind nach Einschätzung des
Aufsichtsrates in ihrer Gesamtheit mit dem
Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, im
Sinne von § 100 Absatz 5 Halbsatz 2 AktG
vertraut. Herr Dr. Christian Olearius verfügt
nach Einschätzung des Aufsichtsrats über
Sachverstand auf den Gebieten der
Rechnungslegung und der Abschlussprüfung und
erfüllt damit die an einen Finanzexperten im
Sinne von § 100 Absatz 5 Halbsatz 1 AktG
gestellten Anforderungen.
*Weitere Angaben zum Deutschen Corporate
Governance Kodex*
Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf
die Empfehlung des Präsidialausschusses und
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung festgelegten Ziele. Insbesondere
würde mit der Wahl der vorgeschlagenen
Kandidaten das Ziel des Aufsichtsrats, wonach
mindestens drei seiner Mitglieder unabhängig im
Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate
Governance Kodex sein sollen, erreicht. Keiner
der Kandidaten übt nach Einschätzung des
Aufsichtsrats eine Organfunktion oder
Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern
des Unternehmens im Sinne von Ziffer 5.4.2 Satz
4 des Deutschen Corporate Governance Kodex aus.
Der Aufsichtsrat hat sich ferner im Sinne von
Ziffer 5.4.1 Absatz 4 des Deutschen Corporate
Governance Kodex bei den vorgeschlagenen
Kandidaten vergewissert, dass diese jeweils den
zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat
in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 Satz 1
des Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege
der Einzelwahl durchzuführen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird darauf
hingewiesen, dass beabsichtigt ist, Herrn Dr.
Jost A. Massenberg im Falle seiner Wiederwahl in
den Aufsichtsrat der Gesellschaft erneut als
Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz
vorzuschlagen.
*Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung*
*1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der VTG Aktiengesellschaft beträgt EUR
28.756.219,00 und ist eingeteilt in 28.756.219 auf den
Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Gemäß § 17
Absatz 1 der Satzung der VTG Aktiengesellschaft gewährt
jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die
Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der ordentlichen Hauptversammlung 2017 beläuft sich
somit auf 28.756.219.
*2. Teilnahme an der Hauptversammlung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich spätestens bis zum Ablauf des 1. Juni 2017
(24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter der
nachfolgend genannten Adresse anmelden. Die Anmeldung
bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen.
Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nachweisen. Hierzu bedarf es eines
Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 18.
Mai 2017 (00:00 Uhr MESZ, sog. Nachweisstichtag)
beziehen und der Gesellschaft unter der nachfolgend
genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 1. Juni
2017 (24:00 Uhr MESZ) zugehen muss. Der Nachweis bedarf
der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder
englischer Sprache erstellt sein. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich
dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt. Die Möglichkeit der Bevollmächtigung
des Erwerbers bleibt unberührt. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind
an folgende Anmeldeadresse zu übermitteln:
VTG Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: 069-12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Nach Zugang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden
den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die
Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die VTG Aktiengesellschaft unter vorgenannter
Adresse Sorge zu tragen, um die Organisation der
Hauptversammlung zu erleichtern.
*3. Stimmrechtsvertretung*
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen
Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender
Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten,
z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung,
weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten, ausüben
lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind
eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein
Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen
bevollmächtigt wird. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr
als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann
dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag
der Hauptversammlung die Vollmacht an der
Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung
des Nachweises per Post oder Fax verwenden Aktionäre
bzw. Aktionärsvertreter bitte die nachfolgend genannte
Adresse:
VTG Aktiengesellschaft
Investor Relations
Nagelsweg 34
20097 Hamburg
Fax: 040-2354-1360
Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die
Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung per
E-Mail an die nachfolgend genannte E-Mail-Adresse
hv@vtg.com zu übersenden. Vorstehende
Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
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