DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: Epigenomics AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Epigenomics AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2017 in
Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-04-28 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Epigenomics AG Berlin - ISIN: DE000A11QW50/WKN: A11QW5 - Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung 2017
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Epigenomics AG
am *Dienstag*, dem *30. Mai 2017,* um *10.00 Uhr,* im Gebäude der Deutsche
Bank AG, Friedrichsaal, Unter den Linden 13-15 (Eingang
Charlottenstraße), 10117 Berlin.
Tagesordnung 1.
*Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Epigenomics AG und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrates und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB, § 315 Abs. 4 HGB für das
Geschäftsjahr 2016*
Die genannten Unterlagen können ab Einberufung im Internet unter
www.epigenomics.com/de/news-investors/investor-relations/hauptversammlung.html
sowie in den Geschäftsräumen der Epigenomics AG, Geneststraße 5, 10829
Berlin, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch
während der Hauptversammlung am 30. Mai 2017 zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172
Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt
genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur vorzulegen. Zu Punkt 1 der
Tagesordnung soll daher durch die Hauptversammlung kein Beschluss gefasst
werden.
2.
*Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3.
*Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für
das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
*Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
2016/I in § 5 Abs. 7 der Satzung sowie über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2017/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 7 der Satzung*
Vor dem Hintergrund, dass die Gesellschaft darauf angewiesen ist einen
etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können, soll das bestehende
und zum Teil ausgenutzte Genehmigte Kapital 2016/I in Höhe von derzeit bis zu
EUR 380.412,00 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2017/I in Höhe von
bis zu EUR 2.273.526,00 (das entspricht 10 % des aktuell bestehenden
Grundkapitals) geschaffen werden. Dabei soll das bestehende Genehmigte Kapital
2016/I nur und erst dann aufgehoben werden, wenn sichergestellt ist, dass das
neue Genehmigte Kapital 2017/I zur Verfügung steht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Das Genehmigte Kapital 2016/I gemäß § 5 Abs.
7 der Satzung wird aufgehoben. Die Aufhebung wird
mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam.
Das Genehmigte Kapital 2016/I kann bis zum
Wirksamwerden seiner Aufhebung ausgenutzt werden.
b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2017/I) geschaffen und zu
diesem Zweck § 5 Abs. 7 der Satzung wie folgt
gefasst:
'(7) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29.
Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 2.273.526,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I).
Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die neuen Aktien gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen
zu einem Ausgabebetrag ausgegeben
werden, der den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet und der
anteilige Betrag der neuen Aktien am
Grundkapital zehn von Hundert (10 %)
des Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Eintragung dieser Ermächtigung in das
Handelsregister oder - falls geringer
- zum jeweiligen Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung nicht
übersteigt. Auf die 10 %-Grenze sind
sonstige Aktien anzurechnen, die von
der Gesellschaft gegebenenfalls
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu
ausgegeben oder nach Rückerwerb
veräußert worden sind. Auf die 10
%-Grenze sind ferner Aktien
anzurechnen, für die aufgrund von
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben worden
sind, ein Options- oder
Wandlungsrecht, eine Options- oder
Wandlungspflicht oder zugunsten der
Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht
besteht;
- für Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, um die neuen Aktien
Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder für
den (auch mittelbaren) Erwerb von
anderen Vermögensgegenständen
(einschließlich von Forderungen,
auch soweit sie gegen die Gesellschaft
oder nachgeordnete Konzernunternehmen
gerichtet sind) anbieten zu können;
- soweit es erforderlich ist, um
Inhabern oder Gläubigern von
Optionsrechten oder von
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben worden
sind oder werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach der Ausübung von
Aktienlieferungsrechten oder der
Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten zustünde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die
Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu
bestimmen und die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
dem Genehmigten Kapital 2017/I
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung
jeweils nach Durchführung einer Erhöhung
des Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital 2017/I entsprechend dem Umfang der
jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals 2016/I in § 5
Abs. 7 nur zusammen mit der beschlossenen
Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2017/I
in § 5 Abs. 7 der Satzung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in
der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung der
Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2017/I
nicht vor der Eintragung der Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals 2016/I in das
Handelsregister erfolgt und ferner die Eintragung
der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals
2016/I nur erfolgt, wenn die unmittelbare
Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2017/I
sichergestellt ist.
5.
*Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
2016/II in § 5 Abs. 8 der Satzung sowie über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2017/II gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -2-
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 8 der Satzung*
Wie zu Punkt 4 der Tagesordnung erwähnt, ist die Gesellschaft darauf
angewiesen, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können.
Daher soll auch das Genehmigte Kapital 2016/II, das bislang nicht ausgenutzt
worden ist und derzeit einen Betrag von EUR 7.561.634,00 hat, durch ein neues
Genehmigtes Kapital 2017/II in Höhe von bis zu insgesamt EUR 9.094.104,00 (das
entspricht 40 % des aktuell bestehenden Grundkapitals) ersetzt werden. Dabei
soll das bestehende Genehmigte Kapital 2016/II nur und erst dann aufgehoben
werden, wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital 2017/II zur
Verfügung steht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Das Genehmigte Kapital 2016/II gemäß § 5
Abs. 8 der Satzung wird aufgehoben. Die Aufhebung
wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister
wirksam. Das Genehmigte Kapital 2016/II kann bis
zum Wirksamwerden seiner Aufhebung ausgenutzt
werden.
b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2017/II) geschaffen und zu
diesem Zweck § 5 Abs. 8 der Satzung wie folgt
gefasst:
'(8) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29.
Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 9.094.104,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/II).
Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- für Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, um die neuen Aktien
Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder für
den (auch mittelbaren) Erwerb von
anderen Vermögensgegenständen
(einschließlich von Forderungen,
auch soweit sie gegen die Gesellschaft
oder nachgeordnete Konzernunternehmen
gerichtet sind) anbieten zu können;
- für Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, die für Zwecke einer
Platzierung der Aktien im Zuge einer
Börseneinführung oder einer
nachfolgenden Platzierung an einer
ausländischen Wertpapierbörse
erfolgen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die
Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu
bestimmen und die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
dem Genehmigten Kapital 2017/II
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung
jeweils nach Durchführung einer Erhöhung
des Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital 2017/II entsprechend dem Umfang
der jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals 2016/II in § 5
Abs. 8 nur zusammen mit der beschlossenen
Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2017/II
in § 5 Abs. 8 der Satzung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in
der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung der
Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2017/II
nicht vor der Eintragung der Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals 2016/II in das
Handelsregister erfolgt und ferner die Eintragung
der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals
2016/II nur erfolgt, wenn die unmittelbare
Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2017/II
sichergestellt ist.
6.
*Beschlussfassung über die Aufhebung der durch die Hauptversammlung am 6. Mai
2013 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossenen und durch die
Hauptversammlung am 3. Juni 2014 unter Punkt 6 der Tagesordnung angepassten
Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des
Bezugsrechts,*
*über die Aufhebung der durch die Hauptversammlung am 25. Mai 2016 unter Punkt
8 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts,*
*über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts und*
*über die Änderung der Bedingten Kapitalia IX und X sowie von § 5 Abs. 5
und 6 der Satzung*
Bei der Gesellschaft bestehen zwei Ermächtigungen zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts. Hierbei handelt es sich zum
einen um die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2013 unter Punkt 7 der
Tagesordnung beschlossene und durch die Hauptversammlung am 3. Juni 2014 unter
Punkt 6 der Tagesordnung angepasste Ermächtigung. Die Ermächtigung ist zum
Teil durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen ausgenutzt worden.
Zwischenzeitlich sind sämtliche auf der Grundlage dieser Ermächtigung
ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen gewandelt worden; Umtausch- oder
Bezugsrechte aufgrund der Ermächtigung bestehen derzeit daher nicht. Die
zweite bestehende Ermächtigung ist von der Hauptversammlung am 25. Mai 2016
unter Punkt 8 der Tagesordnung beschlossen worden; diese Ermächtigung ist
bislang nicht ausgenutzt worden.
Vor dem Hintergrund, dass für die Gesellschaft die Flexibilität bei der
Deckung eines etwaigen Finanzierungsbedarfs von großer Bedeutung ist,
sollen die vorgenannten zwei bestehenden Ermächtigungen durch eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des
Bezugsrechts ersetzt werden. Ferner sollen die Bedingten Kapitalia IX und X
entsprechend geändert, das Bedingte Kapital X zudem erhöht und § 5 Abs. 5 und
6 der Satzung geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) *Aufhebung der von der Hauptversammlung am 6.
Mai 2013 unter Punkt 7 der Tagesordnung
beschlossenen und durch die Hauptversammlung am
3. Juni 2014 unter Punkt 6 der Tagesordnung
angepassten Ermächtigung zur Ausgabe von
Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts*
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts,
welche die ordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft am 6. Mai 2013 unter Punkt 7 der
Tagesordnung beschlossen und die ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft am 3. Juni
2014 unter Punkt 6 der Tagesordnung angepasst
hat, wird aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt mit
Wirkung zur Eintragung der nachstehend in
Buchstabe d) vorgeschlagenen Änderung des
Bedingten Kapitals IX im Handelsregister.
b) *Aufhebung der von der Hauptversammlung am 25.
Mai 2016 unter Punkt 8 der Tagesordnung
beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von
Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts*
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts,
welche die ordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft am 25. Mai 2016 unter Punkt 8 der
Tagesordnung beschlossen hat, wird aufgehoben.
Die Aufhebung erfolgt mit Wirkung zur Eintragung
der nachstehend in Buchstabe e) vorgeschlagenen
Änderung des Bedingten Kapitals X im
Handelsregister.
c) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder
einer Kombination dieser Instrumente und zum
Ausschluss des Bezugsrechts*
(1) _Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Laufzeit, Aktienzahl und weitere
Ausgestaltung der Schuldverschreibungen
bzw. Genussrechte_
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates ab dem Zeitpunkt, zu dem
wenigstens eine der nachstehend in Buchstaben d)
und e) vorgeschlagenen Änderungen der
Bedingten Kapitalia IX und X im Handelsregister
eingetragen worden ist, und bis zum 29. Mai 2022
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf
den Namen lautende Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder
eine Kombination dieser Instrumente im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 75.000.000,00
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -3-
mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben
und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Optionsschuldverschreibungen bzw.
Optionsgenussrechten Optionsrechte und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen bzw.
Wandelgenussrechten Wandlungsrechte auf bis zu
insgesamt 9.346.565 auf den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft von bis zu
insgesamt EUR 9.346.565,00 nach näherer
Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen dieser
Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte
zu gewähren. Die Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen können anstelle von
Options- bzw. Wandlungsrechten der Inhaber bzw.
Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der
Genussscheine im vorstehenden Umfang auch (i)
eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt oder
(ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Fälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. der
Genussrechte (insbesondere bei Endfälligkeit
oder Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern
bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen
Gesellschaft zu gewähren
('Aktienlieferungsrecht').
Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte
können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert
- in der gesetzlichen Währung eines anderen
Staates begeben werden. Sie können ferner durch
ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der
Gesellschaft begeben werden. Für diesen Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates für die Gesellschaft die Garantie
für die Schuldverschreibungen bzw. die
Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern bzw.
Gläubigern Options- bzw. Wandlungsrechte für auf
den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu gewähren oder Options- bzw.
Wandlungspflichten oder ein
Aktienlieferungsrecht zu vereinbaren.
Die Schuldverschreibungen werden in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
(2) _Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss_
Die Schuldverschreibungen, soweit sie Options-
oder Wandlungsrechte, Options- oder
Wandlungspflichten oder ein auf Lieferung von
Aktien der Gesellschaft gerichtetes
Aktienlieferungsrecht vorsehen, und die
Genussrechte sind den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Den Aktionären kann das gesetzliche
Bezugsrecht auch in der Weise eingeräumt werden,
dass die Schuldverschreibungen bzw. die
Genussrechte von einem oder mehreren
Kreditinstituten und/oder nach § 53 Abs. 1 Satz
1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Werden die Schuldverschreibungen bzw. die
Genussrechte von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen
Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft
nach Maßgabe der beiden vorstehenden Sätze
sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht
der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
- Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
- Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das
Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich
ist, damit Inhabern oder Gläubigern von
bereits zuvor ausgegebenen Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten (bzw. Schuldverschreibungen
oder Genussrechten mit auf Aktien der
Gesellschaft gerichtetem
Aktienlieferungsrecht) ein Bezugsrecht in
dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- bzw.
Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der
Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach
Ausübung eines Aktienlieferungsrechts als
Aktionär zustehen würde.
- Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das
Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechte vollständig
auszuschließen, sofern der Vorstand
nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen bzw. der
Genussrechte ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen Marktwert nicht
wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gilt nur für
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht
und/oder einer Options- oder
Wandlungspflicht oder einem
Aktienlieferungsrecht in Bezug auf Aktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens oder - falls der Betrag
des Grundkapitals dann geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf
die vorgenannte 10 %-Grenze werden eigene
Aktien angerechnet, die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im
Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur Ausgabe der
betreffenden Schuldverschreibungen oder
Genussrechte veräußert werden. Ferner
sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze
Aktien anzurechnen, die im Zeitraum vom
Beginn der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zur Ausgabe der betreffenden
Schuldverschreibungen oder Genussrechte im
Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gemäß §
203 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Schließlich sind
auf die vorgenannte 10 %-Grenze Aktien
anzurechnen, für die aufgrund von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf der Grundlage
anderer Ermächtigungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4
Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben worden sind, ein Options- oder
Wandlungsrecht, eine Options- oder
Wandlungspflicht oder zugunsten der
Gesellschaft ein auf Aktien der
Gesellschaft gerichtetes
Aktienlieferungsrecht besteht.
- Soweit Genussrechte ohne
Optionsrecht/-pflicht, ohne
Wandlungsrecht/-pflicht und ohne auf
Aktien der Gesellschaft gerichtetes
Aktienlieferungsrecht ausgegeben werden,
wird der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrates insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte obligationsähnlich
ausgestattet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewähren und die Höhe
der Verzinsung nicht auf Grundlage der
Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet
wird (wobei die Kappung einer Verzinsung
nach Maßgabe des Jahresüberschusses,
des Bilanzgewinns, der Dividende oder
einer an diese Größen angelehnten
Kennzahl nicht als abhängige Berechnung in
diesem Sinn gilt). Außerdem müssen in
diesem Fall die Verzinsung und der
Ausgabebetrag der Genussrechte den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen im Wesentlichen
entsprechen.
(3) _Optionsrecht; Wandlungsverhältnis_
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten
werden jeder Teilschuldverschreibung bzw. jedem
Genussschein ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen zum Bezug von auf den
Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft
berechtigen oder - auch aufgrund eines
Aktienlieferungsrechts - verpflichten. Die
Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen können vorsehen, dass
der Optionspreis auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen bzw. Genussscheinen
oder die Verrechnung mit dem
Rückzahlungsanspruch aus der
Teilschuldverschreibung bzw. aus dem Genussrecht
und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung bzw. eine
bare Optionsprämie erfüllt werden kann. Soweit
sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach
Maßgabe der Anleihe- bzw.
Genussscheinbedingungen, gegebenenfalls gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert
werden können.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten
erhalten bei auf den Inhaber lautenden
Schuldverschreibungen oder auf den Inhaber
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -4-
lautenden Genussscheinen die Inhaber, ansonsten
die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen bzw.
der Genussscheine, das unentziehbare Recht oder
es obliegt ihnen - auch aufgrund eines
Aktienlieferungsrechts - die Pflicht, ihre
Teilschuldverschreibungen bzw. ihre
Genussscheine nach Maßgabe der vom Vorstand
festgelegten Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen in auf den Namen
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln
oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrags
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine
auf den Namen lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer
Teilschuldverschreibung bzw. eines Genussscheins
unter ihrem Nennbetrag, kann sich das
Wandlungsverhältnis auch aus der Division des
Ausgabebetrags durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende
Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Bei der
Berechnung des Wandlungsverhältnisses kann zum
Nennbetrag bzw. Ausgabebetrag einer
Teilschuldverschreibung bzw. eines Genussscheins
eine etwaige bar zu erbringende Zuzahlung oder
eine etwaige bar zu erbringende Wandlungsprämie
hinzugerechnet werden. Die Schuldverschreibungs-
bzw. Genussscheinbedingungen können vorsehen,
dass das Wandlungsverhältnis variabel ist und
der Wandlungspreis (vorbehaltlich des
nachfolgend unter (4) bestimmten Mindestpreises)
in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses
der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit
der Anleihe bzw. des Genussrechts festgesetzt
wird. Das Wandlungsverhältnis kann in jedem Fall
auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden;
auch in diesem Fall können eine in bar zu
leistende Zuzahlung oder eine in bar zu
leistende Wandlungsprämie festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass nicht
wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder
in Geld ausgeglichen werden. §§ 9 Abs. 1 und 199
Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
(4) _Options- und Wandlungspreis;
Verwässerungsschutz_
Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts
oder des Ausschlusses des Bezugsrechts nur für
Spitzenbeträge muss der festzusetzende Options-
bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der
Gesellschaft mindestens 80 % des
volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (i) während der Bezugsfrist mit
Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die
erforderlich sind, damit der Options- bzw.
Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2
AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann,
oder, (ii) wenn der Vorstand den Options- bzw.
Wandlungspreis bereits früher festlegt und ihn
bekannt macht, während der letzten fünf
Börsenhandelstage vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises
betragen.
Wird das Bezugsrecht nicht nur für
Spitzenbeträge ausgeschlossen, muss der jeweils
festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für
eine Stückaktie der Gesellschaft vorbehaltlich
der nachstehenden Regelungen mindestens 80 % des
volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses der Stückaktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der
Genussrechte betragen.
In den Fällen eines Options- bzw.
Wandlungsrechts kann der Options- bzw.
Wandlungspreis bei Ausschluss des Bezugsrechts
nicht nur für Spitzenbeträge nach näherer
Maßgabe der Anleihe- bzw.
Genussscheinbedingungen 85 % oder mehr des
volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts entsprechen, auch
wenn der sich danach ergebende Preis niedriger
ist als der gemäß Abs. 2 dieser Ziffer (4)
berechnete Mindestpreis (80 %).
In den Fällen einer Options- bzw.
Wandlungspflicht oder eines
Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw.
Wandlungspreis bei Ausschluss des Bezugsrechts
nicht nur für Spitzenbeträge nach näherer
Maßgabe der Anleihe- bzw.
Genussscheinbedingungen 85 % oder mehr des
volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit
bzw. einem anderen festgelegten Zeitpunkt
entsprechen, auch wenn der sich danach ergebende
Preis niedriger ist als der gemäß Abs. 2
dieser Ziffer (4) berechnete Mindestpreis (80
%).
In den Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen kann ferner vorgesehen
werden, dass der Options- bzw. Wandlungspreis
auch dann, wenn sich nach den vorstehenden
Regelungen dieser Ziffer (4) ein höherer
Options- bzw. Wandlungspreis ergeben würde,
einen bestimmten Betrag, der sich auf mindestens
EUR 7,00 belaufen muss, nicht überschreiten
darf.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der je
Teilschuldverschreibung bzw. Genussschein auf
die hierfür auszugebenden Stückaktien der
Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung bzw. des Genussscheins
zuzüglich, falls vorgesehen, einer baren
Zuzahlung (bzw. eines bei der Ausgabe gezahlten
Agios) oder einer baren Options- oder
Wandlungsprämie nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1
und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der
Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Maßgabe der Anleihe- bzw.
Genussscheinbedingungen zum Zwecke der Wahrung
der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger der
Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte
gemäß bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG
dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft
während der Options- bzw. Wandlungsfrist (i)
durch eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien
das Grundkapital erhöht oder (ii) unter
Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital
erhöht oder eigene Aktien veräußert
(jeweils ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder (iii)
unter Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere
Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit
Options- bzw. Wandlungsrecht oder Options- oder
Wandlungspflicht oder Aktienlieferungsrecht
begibt, gewährt oder garantiert (ungeachtet
eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis (iii)
den Inhabern oder Gläubigern schon bestehender
Options- bzw. Wandlungsrechte oder den
Schuldnern schon bestehender Options- bzw.
Wandlungspflichten oder von
Aktienlieferungsrechten hierfür kein Bezugsrecht
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht
bzw. nach Ausübung des Aktienlieferungsrechts
durch die Gesellschaft kraft Gesetzes zustehen
würde. Die Ermäßigung des Options- bzw.
Wandlungspreises kann, soweit gesetzlich
zulässig, auch durch eine Barzahlung bei
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder
Aktienlieferungsrechts oder bei der Erfüllung
einer Options- bzw. Wandlungspflicht bewirkt
werden. Soweit zum Verwässerungsschutz
erforderlich, können die Anleihe- bzw.
Genussscheinbedingungen für die vorgenannten
Fälle auch vorsehen, dass die Anzahl der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten
bzw. der Aktienlieferungsrechte je
Teilschuldverschreibung bzw. je Genussschein
angepasst wird.
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen
bzw. die Genussscheinbedingungen können darüber
hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, für
Kapitalerhöhungen unter vollständigem oder
teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre oder für andere außerordentliche
Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer
wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der
Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte
verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch
Dritte), eine Anpassung der Options- bzw.
Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten oder der
Aktienlieferungsrechte und/oder der Anzahl der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten
bzw. der Aktienlieferungsrechte je
Teilschuldverschreibung bzw. je Genussschein
vorsehen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG
bleiben unberührt.
(5) _Weitere Bestimmungen_
Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können
das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle
der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue
Stückaktien zu gewähren, sondern einen
Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
anderenfalls zu liefernden Aktien dem
volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs
der Stückaktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der zehn
Börsenhandelstage nach Erklärung der
Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht.
Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können
auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen
bzw. die Genussrechte nach Wahl der Gesellschaft
statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in
bereits existierende Aktien der Gesellschaft
oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft
gewandelt werden können oder das Optionsrecht
durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder,
wenn eine Optionspflicht oder ein
Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mit
Lieferung solcher Aktien bedient werden kann.
Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte,
insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag, Laufzeit
und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis,
Begründung einer Option- bzw. Wandlungspflicht
oder eines Aktienlieferungsrechts, Festlegung
einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder
Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt
Lieferung von Aktien,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- und
Wandlungszeitraum, den Rang und eine etwaige
Verlustteilnahme sowie im vorgenannten Rahmen
den Options- bzw. Wandlungspreis und den
Ausgabebetrag der neuen Aktien festzusetzen und
ein Bezugsrecht der Inhaber oder Gläubiger der
Schuldverschreibungen oder Genussrechte für den
Fall vorzusehen, dass die Gesellschaft oder ein
Konzernunternehmen weitere Schuldverschreibungen
oder Genussrechte mit Options- oder
Wandlungsrecht oder -pflicht oder einem auf
Aktien der Gesellschaft gerichtetes
Aktienlieferungsrecht begibt, bzw. im
Einvernehmen mit den Organen des die
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
begebenden Konzernunternehmens festzulegen.
d) *Änderung des Bedingten Kapitals IX*
Das Bedingte Kapital IX wird wie folgt geändert:
'Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 521.095,00 durch Ausgabe von bis zu
521.095 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
IX). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options-
bzw. Wandlungsrechten oder bei der Erfüllung
entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten
bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der
Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der
Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder
Gläubiger von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 30. Mai 2017 bis zum 29. Mai 2022 von der
Gesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle
der Begebung von Schuldverschreibungen oder von
Genussrechten gemäß dem
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom
30. Mai 2017 und nur insoweit durchzuführen,
- wie von Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch gemacht wird oder
- wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung
verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten
ihre Verpflichtung zur Optionsausübung
bzw. Wandlung erfüllen oder
- wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt,
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu liefern,
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder
Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien
oder Aktien einer börsennotierten anderen
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.
Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben
werden, am Gewinn teil. Soweit rechtlich
zulässig kann der Vorstand für den Fall, dass im
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein
Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns
für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar
vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen,
dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr
der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden
Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der
Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.'
e) *Änderung des Bedingten Kapitals X*
Das Bedingte Kapital X wird wie folgt geändert:
'Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 8.825.470,00 durch Ausgabe von bis zu
8.825.470 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
X). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options-
bzw. Wandlungsrechten oder bei der Erfüllung
entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten
bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der
Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der
Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder
Gläubiger von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 30. Mai 2017 bis zum 29. Mai 2022 von der
Gesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle
der Begebung von Schuldverschreibungen oder von
Genussrechten gemäß dem
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom
30. Mai 2017 und nur insoweit durchzuführen,
- wie von Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch gemacht wird oder
- wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung
verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten
ihre Verpflichtung zur Optionsausübung
bzw. Wandlung erfüllen oder
- wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt,
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu liefern,
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder
Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien
oder Aktien einer börsennotierten anderen
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.
Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben
werden, am Gewinn teil. Soweit rechtlich
zulässig kann der Vorstand für den Fall, dass im
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein
Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns
für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar
vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen,
dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr
der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden
Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der
Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.'
f) *Änderung von § 5 Abs. 5 der Satzung*
§ 5 Abs. 5 der Satzung wird folgt geändert:
'(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
521.095,00, eingeteilt in bis zu 521.095
auf den Namen lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IX).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie
(a) die Inhaber oder Gläubiger von
Options- bzw. Wandlungsrechten aus
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 30.
Mai 2017 bis zum 29. Mai 2022 von
der Gesellschaft begeben oder von
einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der Gesellschaft
begeben und von der Gesellschaft
garantiert werden, von ihren
Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder
(b) die Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 30.
Mai 2017 bis zum 29. Mai 2022 von
der Gesellschaft begeben oder von
einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der Gesellschaft
begeben und von der Gesellschaft
garantiert werden, zur
Optionsausübung bzw. Wandlung
verpflichtet sind und diese
Verpflichtung erfüllen oder
(c) die Gesellschaft ein Wahlrecht
ausübt, an die Inhaber oder
Gläubiger von Schuldverschreibungen
oder Genussrechten, die aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 30.
Mai 2017 bis zum 29. Mai 2022 von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
© 2017 Dow Jones News
