DJ DGAP-HV: GRAMMER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2017 in 92224 Amberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: GRAMMER Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
GRAMMER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 24.05.2017 in 92224 Amberg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-04-28 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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GRAMMER Aktiengesellschaft Amberg WKN 589540
ISIN DE0005895403
WKN A2E41X
ISIN DE000A2E41X4 Ergänzung der Tagesordnung
zur Hauptversammlung
der GRAMMER AG
am 24. Mai 2017
Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 11. April
2017 wurde die ordentliche Hauptversammlung der GRAMMER
AG für Mittwoch, den 24. Mai 2017, in Amberg
einberufen.
Auf Verlangen der Aktionärin Cascade International
Investment GmbH wird gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs.
1 AktG die Tagesordnung der ordentlichen
Hauptversammlung am 24. Mai 2017 um folgende
Gegenstände zur Beschlussfassung ergänzt und hiermit
bekannt gemacht.
6. *Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern*
7. *Beschlussfassung über die Neuwahl von drei
Aufsichtsratsmitgliedern*
'Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht
gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft in Verbindung mit §§ 95, 96 Abs.
1 AktG aus zwölf Mitgliedern, und zwar aus
sechs Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung gewählt werden und sechs
Mitgliedern, die von den Arbeitnehmern nach
dem Mitbestimmungsgesetz 1976 gewählt werden.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.
_Wir schlagen vor, folgende Personen zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:_
a) _Herr Detlef Niefindt, Geschäftsführer
der Cascade International Investment
GmbH, wohnhaft in Wolfsburg._
b) _Herr Dr. Christian Becker,
Geschäftsführer der Prevent DEV GmbH,
wohnhaft in Frankfurt._
c) _Herr Almir Jazvin, Geschäftsführer der
ASA Finance d.d., wohnhaft in Sarajewo,
Bosnien und Herzegowina._
_Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung zum
Ablauf der einzuberufenden ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr
beschließt._
_Zu a)_ _Herr Detlef Niefindt ist Mitglied
des Aufsichtsrats der ALNO AG,
Pfullendorf. Darüber hinaus ist Herr
Detlef Niefindt nicht Mitglied in
einem gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat und vergleichbaren
inländischen Kontrollgremium._
_Zu b)_ _Herr Dr. Christian Becker ist
Mitglied und Vorsitzender des
Aufsichtsrats der ALNO AG,
Pfullendorf. Darüber hinaus ist Herr
Dr. Christian Becker nicht Mitglied
in einem gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat und vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremium._
_Zu c)_ _Herr Almir Jazvin ist Mitglied des
Aufsichtsrats der ALNO AG,
Pfullendorf. Darüber hinaus ist Herr
Almir Jazvin nicht Mitglied in einem
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat
und vergleichbaren inländischen
Kontrollgremium. Herr Jazvin ist
Mitglied in folgendem vergleichbaren
ausländischen Kontrollgremium:_
_DUF Blago d.o.o., Sarajevo (Bosnien
und Herzegowina);_
_Saniteks d.d., Velika Kladusa
(Bosnien und Herzegowina);_
_Prevent FAD DD Jelah Tesanj, Jelah
(Bosnien und Herzegowina);_
_Prevent BH d.o.o., Sarajevo
(Bosnien und Herzegowina)._
_Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex erklären wir, dass
nach unserer Kenntnis keiner der
vorgeschlagenen Kandidaten in persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zur
Gesellschaft oder den Organen der Gesellschaft
steht._
_Zu a)_ Herr Detlef Niefindt ist Kaufmann im
Groß- und Außenhandel
sowie staatlich geprüfter
Betriebswirt (Fachrichtung
Personalwesen). Seit 1999 ist er
kaufmännischer Mitarbeiter/Leiter
bei der Prevent DEV GmbH in
Wolfsburg mit diversen Tätigkeiten.
Er war Leiter Finanzwesen der
Prevent DEV GmbH, CFO der
Prevent-Gruppe und
Aufsichtsratsvorsitzender der Eybl
Austria GmbH. Außerdem umfasste
seine bisherige Tätigkeit die
Geschäftsführung diverser Tochter-
und Schwestergesellschaften der
Prevent DEV GmbH wie z.B. der
Prevent Premium & lnterieur
(Körmend, Ungarn), der Bergler GmbH
& Co. KG (Oebisfelde), der Prevent
Anlagen GmbH und der Prevent TWB
Immobilien GmbH & Co. KG (Hagen).
Herr Niefindt ist eine bewährte
unternehmerische
Führungspersönlichkeit im Bereich
Automotive. Durch seine jahrelange
Tätigkeit als Kaufmännischer Leiter
der Prevent DEV GmbH und anderer
Unternehmen der Prevent-Gruppe
verfügt er über tiefe Kenntnisse in
der Automobilbranche. Diese
Erfahrung sowie seine
Expertenkenntnisse im Bereich
Steuerrecht, Wirtschafts- und
Betriebsprüfungen qualifizieren ihn
besonders für die Übernahme des
Amtes eines Aufsichtsratsmitglieds
der Grammer AG.
_Zu b)_ Herr Dr. Christian Becker ist
promovierter Jurist, er hat zudem
einen 'Masters of Laws' der Victoria
University of Wellington (NZ). Nach
dem Studium der Rechtswissenschaften
an der WWU Münster und der
University of Sheffield und dem
Rechtsreferendariat in Berlin war
Herr Dr. Becker zunächst Syndikus
bei der Deutsch-Slowenischen
Handelskammer in Ljubljana
(Slowenien). Herr Dr. Becker ist
seit Juni 2007 im Bereich Automotive
tätig. Er ist seit Juni 2007
Syndikusanwalt bei der Prevent DEV
GmbH. Seit dem Jahr 2008 ist er
Geschäftsführer der Prevent Austria
GmbH und seit 2015 ist er
Geschäftsführer der Prevent DEV GmbH
sowie diverser Tochter- und
Schwestergesellschaften der
Prevent-Gruppe. Von 2009 bis 2012
war er zudem Stellvertretender
Aufsichtsratsvorsitzender der Eybl
Austria GmbH (Krems,
Österreich).
_Diese Branchenerfahrung und seine
langjährige Tätigkeit als Jurist,
u.a. in M&A-Transaktionen und
gesellschaftsrechtlichen
Fragestellungen im In- und Ausland,
qualifizieren Herrn Dr. Becker für
die Übernahme des Amtes eines
Aufsichtsratsmitglieds der Grammer
AG._
_Zu c)_ Herr Almir Jazvin hat einen Degree
in International Business Management
(La Roche College, USA) und einen
Master of Banking und International
Finance (City University Business
School, London). Seit dem Jahr 1998
ist er im Bereich 'Finance' tätig,
in den Jahren 1998 bis 2006 war er
u.a. als Finance Manager der World
Bank- und International Finance
Corporation tätig, in den Jahren
2006 bis 2008 war er Project and
Structured Finance Manager bei der
Raiffeisen Bank Bosnien und
Herzegowina. Von 2010 bis 2016 war
er Aufsichtsratsvorsitzender der
Moja Banka d.d. Sarajevo (BiH). Seit
dem Jahr 2008 ist er bei der Prevent
Group Bosnien und Herzegowina
beschäftigt, hier ist er seit dem
Jahr 2011 als Vorstandsvorsitzender
tätig.
Die Prevent Group ist in
Bosnien-Herzegowina eines der
größten privaten Unternehmen.
Herr Jazvin gilt als Experte im
Finanzbereich und hat langjährige
Berufspraxis im Bereich
'International Banking'; hierdurch
ist er besonders für die
Übernahme des Amtes eines
Aufsichtsratsmitglieds der Grammer
AG und als unabhängiger Experte nach
§ 100 Abs. 5 AktG besonders
qualifiziert.'
8. *Vertrauensentzug gegenüber
Vorstandsmitgliedern*
9. *Prüfung und Geltendmachung von
Schadensersatzansprüchen gegen Vorstand und
Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Begebung
einer Pflichtwandelanleihe über EUR 60,0 Mio.*
Die Aktionärin Cascade International Investment GmbH
hat im Rahmen ihres Ergänzungsverlangens zu
Tagesordnungspunkt 6, 8 und 9 lediglich den Gegenstand
der Beschlussfassung genannt und keine
Beschlussvorschläge zu diesen Tagesordnungspunkten
unterbreitet. Zu Tagesordnungspunkt 7 hat sie neben dem
Beschlussgegenstand drei Wahlvorschläge unterbreitet.
Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des
Aufsichtsrats der GRAMMER AG zum Ergänzungsverlangen
gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG der Cascade
International Investment GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat nehmen zum
Ergänzungsverlangen wie folgt Stellung:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
Die Cascade International Investment GmbH ('*Cascade*')
hat am 22. Dezember 2016 ein Verlangen auf Einberufung
einer außerordentlichen Hauptversammlung
gemäß § 122 Abs. 1 AktG gestellt. Gegenstand des
Einberufungsverlangens war u.a. die Abwahl von fünf der
insgesamt sechs Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat
und die Neuwahl von fünf vorgeschlagenen Kandidaten,
die sämtlich in einer engen Beziehung zu der
Unternehmensgruppe der Familie Hastor und damit zur
Prevent-Gruppe stehen.
Der Vorstand hat das Einberufungsverlangen nicht
zugelassen, da er es nach eingehender Prüfung aus
verschiedenen Gründen als rechtsmissbräuchlich bewerten
musste.
Das Amtsgericht Amberg hat das Einberufungsverlangen
von Cascade ebenfalls als rechtsmissbräuchlich
beurteilt und folgerichtig den Antrag von Cascade auf
Ermächtigung zur Einberufung einer Hauptversammlung in
seinem Beschluss vom 7. März 2017 zurückgewiesen.
?Das nunmehr von der Cascade gestellte
Tagesordnungsergänzungsverlangen ist im Hinblick auf
eine Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
(Tagesordnungspunkt 6) zwar auf ?die Wahl von drei
Aufsichtsratsmitgliedern beschränkt, jedoch können
Vorstand und Aufsichtsrat nicht ausschließen, dass
die Familie Hastor über ihre Beteiligungsgesellschaften
Cascade, die über eine Beteiligung von mehr als 10 %
verfügt, und Halog GmbH & Co. KG, die ebenfalls über
eine Beteiligung von mehr als 10 % verfügt, weiterhin
versuchen wird - ggfs. schrittweise - die Kontrolle im
Aufsichtsrat der Gesellschaft zu erlangen. Auch die
offene Formulierung des Ergänzungsverlangens, in dem
lediglich die jeweiligen Beschlussgegenstände und mit
Ausnahme von TOP 7 keine konkretisierenden
Beschlussvorschläge genannt werden, halten Vorstand und
Aufsichtsrat nicht für vertrauenserweckend. Diese sehr
intransparente Vorgehensweise und die anhaltende
Verweigerungshaltung für Gespräche mit den Organen,
Kunden und übrigen Aktionären der GRAMMER AG erhärten
die Sorgen um eine beabsichtigte Kontrollübernahme
durch die Familie Hastor und die damit verbundene
Beeinträchtigung der Kundenbeziehungen und zukünftige
Auftragslage des GRAMMER Konzerns.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der GRAMMER AG haben
das Ergänzungsverlangen geprüft und sind zu dem
Ergebnis gekommen, dass zum einen wegen der überwiegend
fehlenden Beschlussvorschläge und Begründungen der
Tagesordnungspunkte Bedenken gegen die rechtliche
Zulässigkeit des Ergänzungsverlangens bestehen und zum
anderen im Interesse der Gesellschaft keine sachliche
Berechtigung an diesen Tagesordnungspunkten besteht.
Vielmehr verfolgt die Cascade und die dahinter stehende
Familie Hastor mit dem Ergänzungsverlangen
ausschließlich eigene Ziele, deren Hintergründe
und Absichten nach wie vor nicht kommuniziert werden
und damit auch nicht beurteilt und bewertet werden
können. Somit ist zu befürchten, dass die Umsetzung
dieser Ziele eine substantielle Benachteiligung aller
übrigen Aktionäre, Arbeitnehmer und weiteren
Stakeholder bedeuten könnte.
Im Einzelnen:
*TOP 6 - Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern*
Die Amtszeit der derzeitigen Anteilseignervertreter im
Aufsichtsrat der Gesellschaft endet mit Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember
2019 endende Geschäftsjahr beschließt.
Aufgrund der derzeitigen Zusammensetzung des
Aufsichtsrats ist eine qualifizierte und effiziente
Aufsicht und Beratung des Vorstands der GRAMMER AG
sichergestellt. Sämtliche Anteilseignervertreter im
Aufsichtsrat sind aufgrund ihrer beruflichen Erfahrung,
fachlichen Expertise, Leistungsbereitschaft, Integrität
und Persönlichkeit bestens geeignet, die Aufgaben eines
Aufsichtsratsmitglieds in einem international tätigen
Konzern erfolgreich wahrzunehmen.
Ferner sind sämtliche Anteilseignervertreter unabhängig
im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK). Sie stehen in keiner
geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur GRAMMER
AG oder deren Organen, zu einem kontrollierenden
Aktionär oder mit einem mit diesem verbundenen
Unternehmen, die einen wesentlichen und nicht nur
vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.
Darüber hinaus üben die Anteilseignervertreter keine
Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen
Wettbewerbern des GRAMMER Konzerns aus. Vor diesem
Hintergrund sind sämtliche Anteilseignervertreter im
Aufsichtsrat als unabhängig zu qualifizieren, wodurch
eine allein im Unternehmensinteresse liegende Kontroll-
und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats gewährleistet
ist, die frei von Interessenkonflikten ist.
Der derzeit bestellte Aufsichtsrat ist ein unabhängiges
und qualifiziertes Gremium, das über die letzten Jahre
hinweg seine gute Arbeit im Interesse der Gesellschaft
gezeigt hat. Vor diesem Hintergrund ist kein im
Unternehmensinteresse liegender Grund ersichtlich, der
eine Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern der
Anteilseignerseite vor dem Ende ihrer Amtszeit
erfordern würde. Im Gegenteil, wichtige Kunden von
GRAMMER haben wiederholt betont, dass die
Unabhängigkeit der bestehenden Organe der GRAMMER AG
und die erfolgreiche Weiterführung der operativen und
strategischen Geschäftspolitik als unerlässlich für die
Weiterführung der Geschäftsbeziehung angesehen werden.
Der Aufsichtsrat empfiehlt daher, gegen eine Abberufung
von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 6) zu
stimmen.
Weitere Informationen zu den amtierenden
Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft stehen im
Internet unter www.grammer.com im Bereich Investor
Relations und Hauptversammlung zur Verfügung.
*TOP 7 - Neuwahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern*.
Die Neuwahl der drei vorgeschlagenen
Aufsichtsratsmitglieder würde einen Bruch in der
ausgeprägten guten Corporate Governance der
Gesellschaft begründen und im Widerspruch zum Deutschen
Corporate Governance Kodex stehen
Die drei von Cascade vorgeschlagenen Kandidaten, Herr
Detlef Niefindt, Herr Dr. Christian Becker und Herr
Almir Jazvin haben alle sehr enge langjährige
geschäftliche Beziehungen zu der hinter der Cascade
stehenden Familie Hastor. Diese Beziehungen beschränken
sich nicht auf die in der Beschreibung der
Aufsichtsratsmandate benannten Funktionen, sondern
gehen mit den durch die Personen ausgeübten Tätigkeiten
weit darüber hinaus. Alle drei vorgeschlagenen
Kandidaten sind leitende Manager oder Geschäftsführer
von Tochtergesellschaften der Prevent-Gruppe, die
ebenfalls der Familie Hastor mehrheitlich gehört. Mit
einer Wahl dieser drei Kandidaten würde die
Unabhängigkeit im Aufsichtsrat und die breite
Diversifikation des Aufsichtsrats erheblich
eingeschränkt.
Hinzu kommt, dass dem Aufsichtsrat der GRAMMER AG auch
auf der Anteilseignerseite nach Einführung der
Geschlechterquote gemäß § 96 Abs. 2 Aktiengesetz
bei einer Aufsichtsratswahl ein zweites weibliches
Mitglied auf Anteilseignerseite angehören muss. Der
Anteilseignerseite gehört derzeit nur eine Frau an, da
die Amtszeiten der vor Wirksamwerden der
Geschlechterquote gewählten Mitglieder des
Aufsichtsrats noch laufen. Gemäß § 96 Abs. 2
Aktiengesetz muss er sich zu mindestens 30 % aus Frauen
und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen. Da
der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG
widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der
Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer
getrennt zu erfüllen. Von den sechs Sitzen der
Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens
zwei mit Frauen besetzt sein. Derzeit gehört der Seite
der Anteilseigner im Aufsichtsrat Frau Ingrid Hunger
an. Die Wahlvorschläge von Cascade sehen lediglich
männliche Kandidaten vor und würden daher, falls diese
in der Hauptversammlung unverändert von Cascade
gestellt werden, einen Verstoß gegen § 96 Abs. 2
AktG begründen.
Der Aufsichtsrat empfiehlt daher, gegen die Neuwahl von
drei Aufsichtsratsmitgliedern und insbesondere gegen
die Wahlvorschläge von Cascade zu Tagesordnungspunkt 7
zu stimmen.
*TOP 8 - Vertrauensentzug gegenüber
Vorstandsmitgliedern*
Der Aufsichtsrat hat die gegenüber den
Vorstandsmitgliedern geäußerten Vorwürfe geprüft
und keinerlei Anhaltspunkte dafür finden können, dass
es irgendwelche Indizien für eine Rechtfertigung eines
Vertrauensentzug gegenüber den Vorstandsmitgliedern
geben könnte. Auch für die Erweiterung des Verlangens
von einem Vertrauensentzug von ursprünglich nur
gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden, Herrn Hartmut
Müller, zu nunmehr einem Vertrauensentzug gegenüber
einer nicht näher bestimmten Zahl an
Vorstandsmitgliedern gibt es keinen nachvollziehbaren
Grund. Das Verlangen von Cascade ist vollkommen vage
und entbehrt jeder belastbaren Begründung.
Im Gegenteil, dank der erfolgreichen Arbeit des
Vorstands der GRAMMER AG hat sich das Unternehmen in
den vergangenen Jahren zu einem innovativen globalen
Player entwickelt. Die Tatsache, dass das Unternehmen
sich in den vergangenen Jahren zu einem führenden,
internationalen Zulieferer entwickelt hat und
hervorragende Ergebnisse sowie deutliche
Profitabilitätssteigerungen vorweisen kann, zeigt, dass
Aufsichtsrat und Vorstand sehr engagiert und
erfolgreich an der langfristigen Entwicklung des
Unternehmens arbeiten. Aufsichtsrat und Vorstand können
sich das Verlangen nur als einen Teil des Versuchs von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
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