DJ DGAP-HV: EASY SOFTWARE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2017 in Mülheim an der Ruhr mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: EASY SOFTWARE AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
EASY SOFTWARE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
08.06.2017 in Mülheim an der Ruhr mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2017-05-02 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
EASY SOFTWARE AG Mülheim an der Ruhr ISIN DE0005634000
Einladung zur Hauptversammlung
am 8. Juni 2017 Wir laden die Aktionäre unserer
Gesellschaft zu der am
Donnerstag, den 8. Juni 2017, um 10.00 Uhr
in der Stadthalle in Mülheim an der Ruhr
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses mit dem
zusammengefassten Lagebericht der EASY SOFTWARE
AG und des EASY-Konzerns für das Geschäftsjahr
2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 25. April 2017 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172
Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung entfällt daher nach
den gesetzlichen Bestimmungen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) dem im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitglied des Vorstands Willy Cremers für
das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu
erteilen,
b) dem im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitglied des Vorstands Thorsten Eska für
das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu
erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu
lassen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des im
Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieds des
Vorstands Andreas Nowottka für das Geschäftsjahr
2014*
Die ordentlichen Hauptversammlungen vom 9. Juli
2015 und vom 18. August 2016 haben jeweils
beschlossen, die Beschlussfassung über die
Entlastung des vormaligen Vorstandsmitglieds
Andreas Nowottka für das Geschäftsjahr 2014 bis
zur jeweils nächsten ordentlichen
Hauptversammlung zu vertagen. Daher ist in der
Hauptversammlung am 8. Juni 2017 hierüber
Beschluss zu fassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
die Beschlussfassung über die Entlastung des
vormaligen Vorstandsmitglieds Andreas Nowottka
für das Geschäftsjahr 2014 bis zur nächsten
ordentlichen Hauptversammlung weiter zu
vertagen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) dem im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Aufsichtsratsmitglied Oliver Krautscheid
für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu
erteilen,
b) dem im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Aufsichtsratsmitglied Stefan ten
Doornkaat für das Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen,
c) dem im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Aufsichtsratsmitglied Thomas Mayerbacher
für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu
erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu
lassen.
5. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsratsmitglieds Manfred A. Wagner für das
Geschäftsjahr 2013*
Die ordentlichen Hauptversammlungen vom 8.
August 2014, 9. Juli 2015 und 18. August 2016
hatten jeweils beschlossen, die Beschlussfassung
über die Entlastung des vormaligen
Aufsichtsratsmitglieds Manfred A. Wagner für das
Geschäftsjahr 2013 bis zur jeweils nächsten
ordentlichen Hauptversammlung zu vertagen. Daher
ist in der Hauptversammlung am 8. Juni 2017
hierüber Beschluss zu fassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
die Beschlussfassung über die Entlastung des
vormaligen Aufsichtsratsmitglieds Manfred A.
Wagner für das Geschäftsjahr 2013 bis zur
nächsten ordentlichen Hauptversammlung weiter zu
vertagen.
6. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017 und des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres des
Geschäftsjahres 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017
sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts des ersten Halbjahres des
Geschäftsjahres 2017 zu wählen.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem
Ausschluss des Andienungs- und des Bezugsrechts
der Aktionäre*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 7. Juni
2022 eigene Aktien ('*EASY-Aktien*') im
Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung am 8. Juni 2017
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf
die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz
der Gesellschaft befinden oder ihr
gemäß der §§ 71a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 %
des Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des
Handelns in eigenen Aktien ausgenutzt
werden.
b) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
und innerhalb der sich aus den
aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden
Grenzen unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
über die Börse oder außerhalb der
Börse, letzteres insbesondere durch ein
öffentliches Kaufangebot oder eine
öffentliche Aufforderung an die Aktionäre
zur Abgabe eines Verkaufsangebots. Die
Erwerbsformen können miteinander
kombiniert werden. Der Vorstand wird
ermächtigt, im Einzelfall ein mögliches
Andienungsrecht der Aktionäre
auszuschließen.
(1) Im Falle des Erwerbs über die Börse
darf der von der Gesellschaft
gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt
der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise der
EASY-Aktie im XETRA-Handelssystem
oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse) an den dem Erwerb
vorangegangenen letzten fünf
Börsenhandelstagen um nicht mehr als
10 % über- oder unterschreiten.
(2) Im Falle eines öffentlichen
Kaufangebotes oder der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots kann die
Gesellschaft entweder einen Preis
oder eine Preisspanne für den Erwerb
festlegen. Der Angebotspreis oder
die Grenzwerte der Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
dürfen den Durchschnitt der
Aktienkurse (Schlussauktionspreise
der EASY-Aktie im
XETRA-Handelssystem oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an
der Frankfurter Wertpapierbörse) an
den letzten fünf Börsenhandelstagen
vor dem Tag der öffentlichen
Ankündigung des Angebots um nicht
mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots oder der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines
Kaufangebotes nicht unerhebliche
Abweichungen des maßgeblichen
Aktienkurses, so kann das Angebot
oder die Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots angepasst
werden; in diesem Fall wird auf den
durchschnittlichen Schlusskurs der
EASY-Aktien im XETRA-Handelssystem
oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor der
öffentlichen Ankündigung einer
etwaigen Anpassung abgestellt. Das
Kaufangebot oder die Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots
kann weitere Bedingungen vorsehen.
Vorschriften des Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetzes sind zu
beachten, sofern und soweit sie
zwingend Anwendung finden.
Überschreitet die Zeichnung das
Volumen des Angebots, erfolgt die
Annahme nach Quoten. Dabei kann eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: EASY SOFTWARE AG: Bekanntmachung der -2-
Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär sowie
eine Rundung nach kaufmännischen
Gesichtspunkten unter insoweit
partiellem Ausschluss eines
eventuellen Rechts der Aktionäre zur
Andienung ihrer Aktien vorgesehen
werden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
zu anderen Zwecken als dem Handel in
eigenen Aktien wieder zu veräußern.
Die Veräußerung der erworbenen
eigenen Aktien kann über die Börse
erfolgen.
Die erworbenen eigenen Aktien können auch
in anderer Weise als über die Börse
veräußert werden. Die
Veräußerung außerhalb der Börse
ist zulässig zur Erfüllung von durch die
Gesellschaft oder durch eine ihrer
Konzerngesellschaften eingeräumten
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten.
Eine Veräußerung außerhalb der
Börse ist außerdem zulässig, wenn die
erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenkurs
von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet und die veräußerten
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf den Betrag von 10 % des
Grundkapitals gemäß dem vorherigen
Satz ist der Betrag anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis
zu der jeweiligen Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw.
veräußert werden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich geboten
ist. Als maßgeblicher Wert gilt der
durchschnittlich im Rahmen der
Schlussauktion ermittelte Kurs der
EASY-Aktien im XETRA-Handelssystem oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den der
Veräußerung vorangegangenen letzten
fünf Börsenhandelstagen.
Die Aktien können des Weiteren auch
außerhalb der Börse und ohne ein
Angebot an alle Aktionäre veräußert
werden, wenn die Veräußerung gegen
Sachleistung erfolgt, insbesondere im
Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstige
Vermögensgegenständen.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
eigenen Aktien ist in den Fällen dieses
Buchst. c) ausgeschlossen.
d) Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt,
eigene Aktien den Aktionären aufgrund
eines an alle Aktionäre gerichteten
Angebots unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann in
diesem Fall mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge ausschließen.
e) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die
eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann
abweichend hiervon bestimmen, dass das
Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen
durch die Einziehung der Anteil der
übrigen Aktien am Grundkapital gemäß
§ 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes
Einziehungsverfahren gemäß § 237 Abs.
3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist in diesem
Falle zur Anpassung der Angaben der Zahl
in der Satzung ermächtigt.
f) Diese Ermächtigungen unter Buchst. a) bis
e) können einmalig oder mehrmals, ganz
oder in Teilbeträgen, für einen oder
mehrere Zwecke und einzeln oder gemeinsam
ausgenutzt werden. Sie können - mit
Ausnahme der Ermächtigung in Buchst. e) -
auch durch abhängige oder in
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder für ihre oder deren
Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
*Bericht des Vorstands zu den in Tagesordnungspunkt 7
vorgesehenen Ermächtigungen zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des
Andienungs- und Bezugsrechts der Aktionäre*
Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für
den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist
vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf
der Internetseite der Gesellschaft abrufbar (vgl.
'Veröffentlichungen auf der Internetseite'). Der
Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
(1) Durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 wird
die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien
zu erwerben. Die Hauptversammlung soll über
die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
beschließen, damit die Gesellschaft die
Flexibilität erhält, einen Aktienerwerb
durchzuführen und damit den
geschäftspolitischen Erfordernissen
entsprechend agieren zu können. Die
Ermächtigung soll der Gesellschaft die
Möglichkeit verschaffen, ihr Eigenkapital
flexibel den jeweiligen geschäftlichen
Erfordernissen anzupassen und auf günstige
Börsensituationen schnell und flexibel
reagieren zu können. Dabei soll die
Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene
Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden.
Dieser Ermächtigungszeitraum ermöglicht eine
flexible Nutzung der Ermächtigung. Es
besteht derzeit keine Absicht dies
kurzfristig zu tun.
Bei der Ausnutzung von Ermächtigungen zum
Erwerb eigener Aktien ist die Grenze des §
71 Abs. 2 AktG zu beachten. Nach dieser
Regelung dürfen auf erworbene eigene Aktien
zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, welche die Gesellschaft
bereits erworben hat oder noch besitzt,
nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen.
(2) Die Gesellschaft soll, beschränkt auf einen
Zeitraum von fünf Jahren, ermächtigt werden,
eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des
derzeitigen Grundkapitals erwerben zu
können. Dabei wird ihr insoweit die
Möglichkeit gegeben, eigene Aktien zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben,
etwa zur Reduzierung der
Eigenkapitalausstattung, zur
Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder
aber, um die Aktien wieder zu
veräußern. Der Vorstand soll in die
Lage versetzt werden, im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene
Aktien über die Börse oder ein öffentliches
an die Aktionäre der Gesellschaft zu
richtendes Kaufangebot erwerben zu können.
Der Gesellschaft wird damit größere
Flexibilität eingeräumt. In Fällen, in denen
dies im angemessenen Interesse der
Gesellschaft liegt, soll der Vorstand bei
Wahrung der Voraussetzungen des
aktienrechtlichen
Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß §
53a AktG das Andienungsrecht der Aktionäre
ausschließen können. Der Erwerb eigener
Aktien über die Börse oder durch ein
öffentliches Kaufangebot - wie im Beschluss
vorgesehen - trägt dem zu beachtenden
Gleichbehandlungsgrundsatz gemäß § 53a
AktG Rechnung. Die Ermächtigung ermöglicht
es, im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre, eigene Aktien zu einem Preis zu
erwerben, der den Börsenkurs um nicht mehr
als 10 % über- oder unterschreitet.
Maßgeblich ist insoweit der
Durchschnitt der Kurse für Aktien der
Gesellschaft in der Schlussauktion im
XETRA-Handelssystem oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag des
Erwerbs. Bei einem öffentlichen Kaufangebot
oder mittels einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Verkaufsangebots können die
Aktionäre entscheiden, wie viele Aktien und
- bei Festlegung einer Preisspanne - zu
welchem Preis sie diese der Gesellschaft
anbieten möchten. Sofern ein öffentliches
Kaufangebot überzeichnet ist, muss die
Annahme zur Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes nach Quoten
erfolgen. Zur Vereinfachung soll jedoch eine
bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder
kleiner Teile von Offerten bis maximal 100
Aktien zulässig sein. Diese Möglichkeit
dient dazu, bei der Festlegung der zu
erwerbenden Quoten gebrochene Beträge und
kleine Restbeträge zu vermeiden und damit
die technische Abwicklung zu erleichtern.
Schließlich soll in allen Fällen eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien vorgesehen werden können. Auch dies
dient der Erleichterung der technischen
Abwicklung, indem es möglich wird, den
Erwerb ganzer Aktien sicherzustellen. In all
diesen Fällen ist der Ausschluss eines
etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der
Aktionäre erforderlich und nach der
Überzeugung des Vorstands und des
Aufsichtsrats gerechtfertigt sowie gegenüber
den Aktionären angemessen. Der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) dürfen den durch die
Schlussauktion in den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung
des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für
Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handelssystem oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr
als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben
sich nach der Veröffentlichung eines
öffentlichen Kaufangebots oder der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, so kann der
Vorstand das Angebot oder die Aufforderung
zur Abgabe eines Verkaufsangebots
entsprechend anpassen. In diesem Fall wird
auf den durchschnittlichen Schlusskurs der
EASY-Aktien im XETRA-Handelssystem oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
fünf Börsenhandelstagen vor der öffentlichen
Ankündigung einer solchen Anpassung
abgestellt.
(3) Die Gesellschaft wird in Tagesordnungspunkt
7 ermächtigt, erworbene eigene Aktien wieder
zu veräußern. Dabei dient die
Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien
der vereinfachten Mittelbeschaffung. Mit der
Veräußerung durch ein öffentliches
Angebot oder über die Börse wird auch bei
der Veräußerung der Aktien der
Gleichbehandlungsgrundsatz aus § 53a AktG
gewahrt. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
AktG kann die Hauptversammlung die
Gesellschaft auch zu einer anderen Form der
Veräußerung als über die Börse und der
Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, die
gemäß der Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien auch zur Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten zu verwenden, die von der
Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften eingeräumt wurden.
Voraussetzung für diese Art der Verwendung
ist der Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre. Es kann zweckmäßig sein,
anstelle neuer Aktien aus einer
Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene
Aktien zur Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten einzusetzen.
Denn insoweit handelt es sich um ein
geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des
Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der
Aktionäre entgegen zu wirken, wie sie im
gewissen Umfang bei der Erfüllung dieser
Rechte bzw. Pflichten mit neu geschaffenen
Aktien eintreten kann.
Die eigenen Aktien können außerdem
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
einem Preis veräußert werden, der den
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird
eine Verwässerung des Kurses vermieden. Die
Möglichkeit einer Veräußerung in
anderer Form als über die Börse oder durch
ein Angebot an alle Aktionäre kann im
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre
liegen. Insbesondere können Aktien auf diese
Weise an institutionelle Anleger verkauft
und damit zusätzlich in- und ausländische
Aktionäre gewonnen werden. Die Gesellschaft
wird gleichzeitig in die Lage versetzt, ihr
Eigenkapital flexibel den jeweiligen
geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und
auf günstige Börsensituationen schnell und
flexibel zu reagieren. Die Ermächtigung
erlaubt eine schnellere und kostengünstigere
Platzierung der Aktien als deren
Veräußerung unter entsprechender
Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der
Aktionäre.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der
Aktionäre werden bei der Veräußerung
eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre auf Grundlage der
gesetzlichen Regelungen des § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung
beschränkt sich auf einen Anteil von
höchstens 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft. Auf diese Weise wird
sichergestellt, dass die Gesamtzahl der
erworbenen Aktien, die unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre wieder ausgegeben
werden können, insgesamt 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigen dürfen. Darüber hinaus dürfen
die erworbenen eigenen Aktien, wenn sie in
anderer Weise als über die Börse oder durch
ein Angebot an alle Aktionäre veräußert
werden sollen, nur zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenkurs
der Aktien gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Den Aktionären
entsteht, soweit sie am Erhalt einer
Beteiligungsquote interessiert sind, damit
kein Nachteil, da sie die entsprechende
Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse
hinzuerwerben können.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht des
Weiteren vor, dass die Gesellschaft
erworbene eigene Aktien auch als
Gegenleistung verwenden kann, um Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben.
Hiermit soll dem Vorstand ermöglicht werden,
die erworbenen Aktien als Gegenleistung für
eine Sacheinlage zu verwenden, und die
Gesellschaft wird gleichsam in die Lage
versetzt, eigene Aktien als
'Akquisitionswährung' zu nutzen. Der
nationale und internationale Wettbewerb
sowie die Globalisierung der Wirtschaft
erfordern im zunehmenden Maße diese Art
der Akquisitionsfinanzierung. Aus diesem
Grunde soll die vorgeschlagene Ermächtigung
der Gesellschaft ermöglichen, Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen im Interesse
der Gesellschaft und der Aktionäre flexibel
und kostengünstig nutzen zu können,
insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht
mögliche Beschlussfassung der
Hauptversammlung.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der
Aktionäre werden auch im Falle einer solchen
Veräußerung eigener Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts angemessen
gewahrt, da sich die Ermächtigung auch hier
auf einen Anteil von höchstens 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.
Der Vorstand wird darüber hinaus Sorge
tragen, dass Aktien nur in einem solchen
Umfang als Gegenleistung für eine
Unternehmensakquisition hingegeben werden,
wie sie den Wert des erworbenen Unternehmens
oder der erworbenen Unternehmensbeteiligung
entspricht, sodass keine wertmäßige
Verwässerung eintritt. Die Verwendung
eigener Aktien hat für die Altaktionäre
gegenüber der Durchführung von
Sachkapitalerhöhungen zudem den Vorteil,
dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der
Situation vor Erwerb der eigenen Aktien
durch die Gesellschaft nicht verwässert
wird. Zurzeit gibt es keine konkreten
Akquisitionsvorhaben, für die eigene Aktien
verwendet werden sollen.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, bei
Veräußerung der eigenen Aktien durch
Angebot an die Aktionäre das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für Spitzenbeträge auszuschließen, wenn
die eigenen Aktien den Aktionären aufgrund
eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots
zum Bezug angeboten werden. Die Möglichkeit
des Ausschlusses des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis
darzustellen. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
Aktien werden entweder durch Verkauf an der
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Schließlich soll der Vorstand durch die
Hauptversammlung ermächtigt werden, eigene
Aktien ohne weitere
Hauptversammlungsbeschlüsse einzuziehen,
wodurch das Grundkapital der Gesellschaft
herabgesetzt wird.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten
Hauptversammlung über die Ausnutzung dieser
Ermächtigung berichten.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der
Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im
Bundesanzeiger eingeteilt in 5.403.000 Stückaktien, die
jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum
Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
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